Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Mar 15, 2016

中源协和细胞基因工程股份有限公司 第一期员工持股计划管理办法（草案）

第一章总则

第一条 为规范中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“中源协和” 或“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实 施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和 《公司章程》、《中源协和细胞基因工程股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》 之规定，特制定本办法。

第二章员工持股计划的制定

第二条 员工持股计划的参加对象及确定标准

1、参加员工持股计划的范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及 下属子公司的正式员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作并领取薪酬，并 签订劳动合同/聘用合同。

员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关 法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、 自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。

2、公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续 在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工劳动合同期限/聘用期 限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系/聘用关系仍按公司或子公司与持有 人签订的劳动合同/聘用合同执行。

第三条 资金与股票来源

• 1、公司员工参与员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等法

• 律、行政法规允许的其他方式。

员工持股计划资金总额上限为 6,000 万元。以“份”为分配单位，每份份额 的认购价格为人民币 1.00 元，员工持股计划的份数上限为 6,000 万份，单个员工

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必须认购整数倍份额，且起始认购份数为 10,000 份（即认购金额为 10,000 元）， 超过 10,000 份的，以 10,000 份的整数倍累积计算。参与对象分配到的份额由董 事会决定。

持有人按照认购份额一次性缴纳认购资金。缴纳期限为股东大会审议通过员 工持股计划之日起至“天风证券天朦稳增中源协和 1 号集合资产管理计划”成立 日之前。持有人如有认购资金未按期缴纳，则自动丧失认购权利。其拟认购份额 由其他持有人申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人 选和份额。持有人具体持有的份额以员工最后实际缴纳的金额为准。

2、员工持股计划设立后委托天风证券股份有限公司管理，并全额认购天风 证券股份有限公司设立的“天风证券天朦稳增中源协和 1 号集合资产管理计划” 中的次级份额。

“天风证券天朦稳增中源协和 1 号集合资产管理计划”份额上限为 15,000 万份，按照 1.5:1 的比例设立优先份额和次级份额，其中优先份额为 9,000 万份； 次级份额为 6,000 万份，全部次级份额由本次设立的员工持股计划全额认购，同 时资管计划募集不超过 9,000 万元的资金购买优先份额。控股股东天津开发区德 源投资发展有限公司为资管计划优先级权益承担不可撤消的连带担保责任。对于 次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌， 次级份额的跌幅可能大于市场指数跌幅。

“天风证券天朦稳增中源协和 1 号集合资产管理计划”以二级市场购买（包 括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有 中源协和股票。

3、“天风证券天朦稳增中源协和 1 号集合资产管理计划”将在股东大会审 议通过员工持股计划后 6 个月内，通过二级市场完成标的股票的购买，公司将按 照规定每月履行一次信息披露义务，包括购买股票的时间、数量、价格、方式等 具体情况。

第四条 员工持股计划的存续期

1、员工持股计划的存续期为 24 个月，自股东大会审议通过员工持股计划之 日起算，员工持股计划的存续期届满后自行终止。

• 2、员工持股计划的锁定期满后，在“天风证券天朦稳增中源协和 1 号集合

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资产管理计划”资产全部变现后，员工持股计划可提前终止。

3、员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延 长。

第五条 员工持股计划的锁定期

1、“天风证券天朦稳增中源协和 1 号集合资产管理计划”通过二级市场购买 等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔 标的股票过户至本期持股计划名下时起算。

2、“天风证券天朦稳增中源协和 1 号集合资产管理计划”在下列期间不得买 卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告 日前 30 日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决 策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。

第六条 公司融资时的参与方式

员工持股计划存续期内，公司配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管 理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

第三章员工持股计划的管理

第七条 管理模式

员工持股计划的权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督 员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定员工 持股计划并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜；员工持股 计划委托天风证券股份有限公司管理。

第八条 持有人会议

1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利 参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代 为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均

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由持有人自行承担。

• 2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

• （1）选举、罢免管理委员会委员；

• （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

• （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，

• 由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计 划持有人会议审议；

  • （4）修订本管理办法；

  • （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

  • （6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

  • （7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

  • （8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

• 3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由

• 管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时， 由其指派一名管理委员会委员负责主持。

• 4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送

• 达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应 当至少包括以下内容：

  • （1）会议的时间、地点；

  • （2）会议的召开方式；

  • （3）拟审议的事项（会议提案）；

  • （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

  • （5）会议表决所必需的会议材料；

  • （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

  • （7）联系人和联系方式；

  • （8）发出通知的日期。

  • 口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召

开持有人会议的说明。

• 5、持有人会议的表决程序

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（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式为书面表决。

（2）员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会 场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定 的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有 人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（管理 办法约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章 程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

6、合计持有员工持股计划 30%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时 提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

第九条 管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的 日常监督管理机构。

2、管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委 员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数 选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法，对员工持股计 划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的 财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储；

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• （4）不得违反本管理办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划

• 资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

• （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义

• 务给员工持股计划造成损失，应承担赔偿责任。

  • 4、管理委员会行使以下职责：

  • （1）负责召集持有人会议；

  • （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

  • （3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

  • （4）负责与资产管理机构的对接工作；

  • （5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

  • （6）管理员工持股计划利益分配；

  • （7）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；

  • （8）办理员工持股计划份额继承登记；

  • （9）持有人会议授权的其他职责。

管理委员会在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股 票买卖敏感期。

• 5、管理委员会主任行使下列职权：

• （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

• （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• （3）管理委员会授予的其他职权。

• 6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日

• 以前书面通知全体管理委员会委员。

• 7、代表 30%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开

• 管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持 管理委员会会议。

• 8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：传真方式或专人送

• 出方式。

  • 9、管理委员会会议通知包括以下内容：

  • （1）会议的时间、地点；

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（2）拟审议的事项（会议提案）；

（3）会议表决所必须的会议资料；

• （4）发出通知的日期。

10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员 会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决， 实行一人一票。

11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理 委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会 管理委员会委员签字。

12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故 不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会 议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会 委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。

13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理 委员会委员应当在会议记录上签名。

14、管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委

• 员会委员（代理人）姓名；

（3）会议议程；

（4）管理委员会委员发言要点；

• （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

• 的票数）。

第十条 持有人

• 1、持有人的权利

• （1）参加持有人会议；

• （2）按份额比例享有持股计划的权益。持有人享有其认购份额参与公司持

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股计划的所有合法权益。包括依据持股计划的约定由持有人自身享有，转让、继 承的权利，以及通过持股计划获得的股份的占有、使用、收益和处分的权利。

• 2、持有人的义务

• （1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有员工持股计划的份额；

（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；

（3）按认购员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

（4）遵守《员工持股计划管理办法》。

第四章员工持股计划股份权益的处置办法

第十一条 员工所持员工持股计划份额的处置办法

1、在员工持股计划存续期内，除员工持股计划约定的特殊情况外，持有人 所持有的员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务；

2、持有人退休、丧失劳动能力、死亡，劳动合同/聘用合同到期或与公司协 商一致解除劳动关系/聘用关系的，其持有的员工持股计划份额不受影响。持有 人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。持 有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有；

3、在员工持股计划存续期内，持有人发生下述情形的，管理委员会有权取 消该持有人参与员工持股计划的资格，并将该持有人持有的权益份额强制转让给 管理委员会指定的具备参与员工持股计划的受让人，受让人以原始出资金额受让， 持有人不享受收益分成，且应当按照资管计划合同约定的预期收益率支付其原持 有的权益份额对应的优先级份额的预期收益，以及其他必要费用：

（1）触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损 害公司利益或声誉；

（2）劳动合同/聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职。

4、在员工持股计划存续期内，持有人因除上述第 3 条第（1）、（2）项原因 以外原因离职的，其持有的份额禁止退出，等待持股计划结束，按照结束时点资 管计划的净值进行收益分配。

第十二条 员工持股计划期满后股份的处置办法

员工持股计划锁定期届满之后，资产管理计划资产均为货币资金时，员工持

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股计划可提前终止。

员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。 员工持股计划的存续期届满后 15 个工作日内完成清算，并按持有人持有的 份额进行分配。

第十三条 员工持股计划应承担的税负

持有人参与员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人 承担。

第六章附则

第十四条 本办法经公司股东大会审议通过后生效。 第十五条 本办法解释权归公司董事会。

中源协和细胞基因工程股份有限公司

董事会

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