Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd - Capital/Financing Update 2016

中源协和细胞基因工程股份有限公司

第一期员工持股计划（草案）

二零一六年三月

声明

本公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

（一）中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“中源协和”，“本公司”）第一期员工持股计划设立后委托天风证券股份有限公司成立“天风证券天朦稳增中源协和 1 号集合资产管理计划”（以下简称“资管计划”）进行管理，本员工持股计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；

（二）有关本计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；

（三）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；

（四）有关资产管理公司的合同尚未签订，资管计划尚未收到入资款项，存在不确定性；

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、中源协和细胞基因工程股份有限公司第一期员工持股计划系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，由公司董事会提议，经股东大会审议通过成立。

2、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过 6,000 万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。

3、本员工持股计划设立后委托天风证券股份有限公司成立“天风证券天朦稳增中源协和 1 号集合资产管理计划”（以下简称“资产管理计划”、“资管计划”）进行管理。

4、“天风证券天朦稳增中源协和 1 号集合资产管理计划”份额上限为 15,000 万份，按照 1.5:1 设立优先级份额和次级份额。资管计划优先级份额和次级份额的资产将合并运作。本员工持股计划筹集资金全额认购“天风证券天朦稳增中源协和 1 号集合资产管理计划”的次级份额。

5、资管计划设立后的存续期内，优先级份额按照不超过 7.2%的预期年化收益率（实际预期年化收益率以最终签订的合同确定的为准，下同）按实际存续天数优先获得收益。公司控股股东天津开发区德源投资发展有限公司为“天风证券天朦稳增中源协和 1 号集合资产管理计划”优先级投资权益提供担保。对于次份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

6、“天风证券天朦稳增中源协和 1 号集合资产管理计划”以二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有中源协和股票。股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内，“天风证券天朦稳增中源协和 1 号集合资产管理计划”通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成中源协和股票的购买。

7、按公司 2016 年 3 月 14 日的收盘价 36.09 元作为“天风证券天朦稳增中

源协和 1 号集合资产管理计划”全部股票平均买入价格测算，“天风证券天朦稳增中源协和 1 号集合资产管理计划”对应股票总数约为 415.6275 万股，不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

8、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

10、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本期持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

声明 .............................................................. 2 风险提示 .......................................................... 3 特别提示 .......................................................... 4 目录 .............................................................. 6 释义 .............................................................. 8 第一章总则 ........................................................ 9 一、本员工持股计划遵循的基本原则 ............................................................................... 9 二、本员工持股计划的目的 ............................................................................................... 9 第二章员工持股计划的持有人 ....................................... 10 一、员工持股计划持有人的确定依据 ............................................................................. 10 二、员工持股计划的持有人情况 ..................................................................................... 10 第三章员工持股计划的资金、股票来源 ............................... 11 一、员工持股计划的资金来源 ......................................................................................... 11 二、员工持股计划涉及的标的股票来源 ......................................................................... 11 三、本员工持股计划涉及的标的股票规模 ..................................................................... 12 第四章员工持股计划的存续期、变更和终止及锁定期 .................... 13 一、员工持股计划的存续期和终止 ................................................................................. 13 二、员工持股计划的变更 ................................................................................................. 13 三、员工持股计划的锁定期 ............................................................................................. 13 四、公司融资时员工持股计划的参与方式 ..................................................................... 14 第五章本员工持股计划的管理模式 ................................... 15 一、持有人 ......................................................................................................................... 15 二、持有人会议 ................................................................................................................. 15 三、管理委员会 ................................................................................................................. 17 四、股东大会授权董事会事项 ......................................................................................... 20 第六章股份权益的处置办法 ......................................... 22 一、员工持股计划的资产构成 ......................................................................................... 22 二、员工所持员工持股计划份额的处置办法 ................................................................. 22

三、员工持股计划期满后股份的处置办法 ..................................................................... 23 第七章员工持股计划管理机构的选任、管理协议主要条款 ................ 24 一、员工持股计划管理机构的选任 ................................................................................. 24 二、管理协议的主要条款 ................................................................................................. 24 三、管理费用的计提及支付方式 ..................................................................................... 25 第八章本员工持股计划履行的程序 ................................... 27 第九章 ........................................................... 28 其他重要事项 ..................................................... 28

释义

除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

中源协和/上市公司/本公司 /公司	指	中源协和细胞基因工程股份有限公司
持股计划、员工持股计划、本计划	指	《中源协和细胞基因工程股份有限公司第一期员工持股计划》
持有人	指	参加持股计划的员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
持有人代表	指	员工持股计划持有人代表
《员工持股计划管理办法》	指	《中源协和细胞基因工程股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
标的股票	指	中源协和A 股股票
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《工作指引》	指	《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》
《章程》/《公司章程》	指	现行《中源协和细胞基因工程股份有限公司章程》

第一章总则

本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

一、本员工持股计划遵循的基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

3、风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

二、本员工持股计划的目的

1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

2、立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

3、深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

第二章员工持股计划的持有人

一、员工持股计划持有人的确定依据

参加本员工持股计划的范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的正式员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作并领取薪酬，并签订劳动合同/聘用合同。

本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

二、员工持股计划的持有人情况

出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和员工约 303 人，其中公司高级管理人员 5 人，具体为韩月娥、李旭、师鸿翔、李海滨、王春华。

本员工持股计划筹集资金总额为不超过 6,000 万元，其中公司高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：

持有人	公司职务	持有份额（万份）	占总份额比例
韩月娥	财务总监	150	2.50%
李旭	常务副总经理	100	1.67%
师鸿翔	副总经理	1,451	24.18%
李海滨	副总经理	5	0.08%
王春华	副总经理	250	4.17%
其余员工约298人		4,044	67.40%
合计约303人		6,000	100.00%

公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。

第三章员工持股计划的资金、股票来源

本员工持股计划设立时的资金总额上限为 6,000 万元，具体金额根据实际出资金额确定。资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等法律、行政法规允许的其他方式。

本员工持股计划设立后，委托天风证券股份有限公司管理，并全额认购由天风证券股份有限公司拟设立的“天风证券天朦稳增中源协和 1 号集合资产管理计划”中的次级份额，并由该计划通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式获得公司股票。

一、员工持股计划的资金来源

公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等法律、行政法规允许的其他方式。

本员工持股计划资金总额上限为 6,000 万元。以“份”为分配单位，每份份额的认购价格为人民币 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 6,000 万份，单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为 10,000 份（即认购金额为 10,000 元），超过 10,000 份的，以 10,000 份的整数倍累积计算。参与对象分配到的份额由董事会决定。

持有人按照认购份额一次性缴纳认购资金。缴纳期限为股东大会审议通过本员工持股计划之日起至“天风证券天朦稳增中源协和 1 号集合资产管理计划”成立日之前。持有人如有认购资金未按期缴纳，则自动丧失认购权利。其拟认购份额由其他持有人申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。持有人具体持有的份额以员工最后实际缴纳的金额为准。

二、员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划设立后委托天风证券股份有限公司管理，并全额认购天风证券股份有限公司设立的“天风证券天朦稳增中源协和 1 号集合资产管理计划”中的次级份额。

“天风证券天朦稳增中源协和 1 号集合资产管理计划”份额上限为 15,000 万份，按照 1.5:1 的比例设立优先份额和次级份额，其中优先份额为 9,000 万份；次级份额为 6,000 万份，全部次级份额由本次设立的员工持股计划全额认购，同时资管计划募集不超过 9,000 万元的资金购买优先份额。控股股东天津开发区德源投资发展有限公司为资管计划优先级权益承担不可撤消的连带担保责任。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于市场指数跌幅。

“天风证券天朦稳增中源协和 1 号集合资产管理计划”以二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有中源协和股票。

三、本员工持股计划涉及的标的股票规模

“天风证券天朦稳增中源协和 1 号集合资产管理计划”所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。

以“天风证券天朦稳增中源协和 1 号集合资产管理计划”的规模上限 15,000 万份和公司 2016 年 3 月 14 日的收盘价 36.09 元测算，“天风证券天朦稳增中源协和 1 号集合资产管理计划”所能购买的标的股票数量上限约为 415.6275 万股，占公司现有股本总额的约 1.08%。

“天风证券天朦稳增中源协和 1 号集合资产管理计划”将在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，通过二级市场完成标的股票的购买，公司将按照规定每月履行一次信息披露义务，包括购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。

第四章员工持股计划的存续期、变更和终止及锁定期

一、员工持股计划的存续期和终止

1、本员工持股计划的存续期为 24 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期满后，在“天风证券天朦稳增中源协和 1 号集合资产管理计划”资产全部变现后，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

二、员工持股计划的变更

在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会、股东大会审议通过。

三、员工持股计划的锁定期

1、“天风证券天朦稳增中源协和 1 号集合资产管理计划”通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起算。

2、“天风证券天朦稳增中源协和 1 号集合资产管理计划”在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。

管理委员会在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

四、公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

第五章本员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定本计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托天风证券股份有限公司管理。

一、持有人

1、持有人的权利

（1）参加持有人会议；

（2）按份额比例享有持股计划的权益。持有人享有其认购份额参与公司持股计划的所有合法权益。包括依据持股计划的约定由持有人自身享有，转让、继承的权利，以及通过持股计划获得的股份的占有、使用、收益和处分的权利。

2、持有人的义务

（1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；

（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；

（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

（4）遵守《员工持股计划管理办法》。

二、持有人会议

1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；

（4）修订本管理办法；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召

开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（管理办法约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

6、合计持有员工持股计划 30%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

三、管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

2、管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法，对员工持股计

划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）不得违反本管理办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失，应承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（4）负责与资产管理机构的对接工作；

（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（6）管理员工持股计划利益分配；

（7）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；

（8）办理员工持股计划份额继承登记；

（9）持有人会议授权的其他职责。

管理委员会在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日以前书面通知全体管理委员会委员。

7、代表 30%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：传真方式或专人送出方式。

9、管理委员会会议通知包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）拟审议的事项（会议提案）；

（3）会议表决所必须的会议资料；

（4）发出通知的日期。

10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会

委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

14、管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

（3）会议议程；

（4）管理委员会委员发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

四、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

（2）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；

（3）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

（4）授权董事会办理本员工持股计划所涉资产管理机构、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；

（5）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（6）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协

议；

（7）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有

效。

第六章股份权益的处置办法

一、员工持股计划的资产构成

（1）公司股票对应的权益：本期员工持股计划认购天风证券股份有限公司设立的“天风证券天朦稳增中源协和 1 号集合资产管理计划”而享有该资管计划持有公司股票所对应的权益；

（2）现金存款和应计利息；

（3）计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、员工所持员工持股计划份额的处置办法

1、在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务；

2、持有人退休、丧失劳动能力、死亡，劳动合同/聘用合同到期或与公司协商一致解除劳动关系/聘用关系的，其持有的员工持股计划份额不受影响。持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有；

3、在本员工持股计划存续期内，持有人发生下述情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将该持有人持有的权益份额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划的受让人，受让人以原始出资金额受让，持有人不享受收益分成，且应当按照资管计划合同约定的预期收益率支付其原持有的权益份额对应的优先级份额的预期收益，以及其他必要费用：

（1）触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉；

（2）劳动合同/聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职。

4、在本员工持股计划存续期内，持有人因除上述第 3 条第（1）、（2）项原因以外原因离职的，其持有的份额禁止退出，等待持股计划结束，按照结束时点资管计划的净值进行收益分配。

三、员工持股计划期满后股份的处置办法

员工持股计划锁定期届满之后，资产管理计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

本员工持股计划的存续期届满后 15 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

第七章员工持股计划管理机构的选任、管理协议主要条款

一、员工持股计划管理机构的选任

公司选任天风证券股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与天风证券股份有限公司一并起草了《天风证券天朦稳增中源协和 1 号集合资产管理计划集合资产管理合同》初稿，以最终签署的合同版本为准。

员工持股计划的管理机构，根据有关法律法规以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

二、管理协议的主要条款

1、计划名称：天风证券天朦稳增中源协和 1 号集合资产管理计划
2、类型：集合资产管理计划
3、目标规模：资管计划规模上限合计为 15,000 万份，资金总额不超过 15,000
万元。

4、存续期限：资产管理计划存续期为 24 个月，满 12 个月可提前终止。经管理人、委托人、托管人协商一致，资管计划可展期。资管计划实际管理期限由资管计划所投金融资产变现情况决定，具体情况由管理人在指定网站提前公告。在员工持股计划锁定期届满后，当资管计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占资管计划净值比例为 100%时，管理人有权提前结束资管计划。

5、资管计划的分级：资管计划根据风险收益特征、收益分配与资产分配顺序进行分级，分为优先级份额和次级份额。优先级:次级份额的初始配比约为 1.5:1。资管计划优先级份额与次级份额的资产将合并运作。

6、本集合计划原则上封闭运作，期间不开放。

特别开放期：当发生合同约定的情况时，管理人可在网站公告设置临时开放期，委托人可参与或退出本集合计划。上述合同约定的情况包括但不限于：合同

的补充、修改与变更以及其他可能对集合计划的持续运作产生重大影响的事项；根据《员工持股计划》约定调整委托人份额；其他管理人认为应当开放的情况。

特别开放期的具体安排由管理人在指定网站公告。其余时间为封闭期，封闭期内不办理参与、退出业务。

7、投资理念：资管计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

8、特别风险提示：在本合同的存续期内的任何时间，按照本计划约定的本合同提前终止的情形下，优先份额按照不超过 7.20%的年基准收益率按实际存续天数优先获得收益。资管计划终止时，资管计划的净资产全部分配给优先级后，仍未补足对优先级的本金及不超过 7.20%的年基准收益率收益，由上市公司控股股东天津开发区德源投资发展有限公司为本计划优先级投资权益承担不可撤消的连带担保责任。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于市场指数跌幅。

三、管理费用的计提及支付方式

1、参与费率：0；

2、退出费率：0；

3、管理费率：本集合资产管理计划的年管理费率为不超过 0.3%，按前一日的资产净值的年费率计提。计算方法如下：

H=E×X%÷365

其中：

H 为每日应支付的管理费；

E 为前一日集合计划资产净值。

管理人的管理费每日计提，逐日累计，每满半年进行支付，由托管人在满半年起 5 个工作日内依据管理人划款指令并经托管人复核后从本计划资产中一次性支付，若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺延。

4、托管费：本集合计划的年托管费为不超过 0.1%，按前一日的资产净值的年费率计提。计算方法如下：

H=E×0.1%÷365

其中：

T 为每日应支付的托管费；

E 为前一日集合计划资产净值。

托管人的托管费每日计提，逐日累计，每满半年进行支付，由托管人在满半年起 5 个工作日内依据管理人划款指令并经托管人复核后从本计划资产中一次性支付，若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺延。

5、业绩报酬：本集合资产管理计划不收取业绩报酬。

第八章本员工持股计划履行的程序

1、职工代表大会征求员工意见后，公司董事会拟定员工持股计划草案。

2、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表独立意见。公司监事会负责对持有人名单进行核实，并应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。

3、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员
工持股计划草案、独立董事意见等。
4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
5、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票。
7、员工持股计划经公司股东大会审议通过后员工持股计划即可以实施。
8、员工持股计划的参与人签署《中源协和细胞基因工程股份有限公司第一
期员工持股计划员工认购份额确认书》。

9、召开持有人会议，审议通过《中源协和细胞基因工程股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》和员工持股计划草案、选举产生管理委员会。

第九章其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系/聘用关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同/聘用合同执行。

2、持有人应依法缴纳由于参加持股计划所产生的个人所得税。持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

3、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

4、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、本员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效，本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2016 年 3 月 16 日