Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Mar 3, 2016

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2016-034

中源协和细胞基因工程股份有限公司 非公开发行股票募集资金收购资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 1、本次非公开发行股票尚须获得公司股东大会批准及中国证券监督管理委

• 员会核准。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

• 2、本次交易不属于中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理

• 办法》规定的重大资产重组。

• 3、公司拟通过非公开发行股票募集资金收购湖州融源瑞康股权投资合伙企

• 业（有限合伙）持有的上海柯莱逊生物技术有限公司100%的股权。

4、公司于2016年3月4日公告《中源协和细胞基因工程股份有限公司非公开 发行A股股票预案》。截至本公告披露日，拟用本次非公开发行股票募集资金收 购的标的资产的审计、评估工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，本公司 将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议并进行补充公告，敬请投资者关注 公司公告，注意投资风险。

• 5、本次投资的资金来源于非公开发行股票募集资金，若不能顺利完成融资，

• 则本次交易存在无法完成的风险。

• 6、本次交易未构成关联交易。

• 7、本次交易实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

• 1、中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公

• 司”、“上市公司”、“中源协和”）拟非公开发行股票不超过 5,000 万股股票 （含 5,000 万股），募集资金不超过人民币 150,000 万元（含 150,000 万元）， 其中部分资金用于收购湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称

• “融源瑞康”）持有的上海柯莱逊生物技术有限公司（以下简称“柯莱逊”）

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2016-034

100%的股权。

2、2016 年 3 月 3 日，本公司第八届董事会第四十四次会议审议通过了《关 于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与湖州融源瑞康股权投资 合伙企业（有限合伙）签订附条件生效的股权收购协议的议案》等。收购标的资 产的交易价格预计约为 110,000 万元，交易双方将参考具有证券期货相关业务资 格的评估机构对柯莱逊的评估结果，协商确认最终交易价格。

截至本公告披露日，标的资产的审计、评估尚未完成。待标的资产审计、 评估完成后，本公司将再次召开董事会对相关事项作出补充决议。

3、公司非公开发行股票募集资金收购资产尚须获得公司股东大会的批准及 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

二、交易对方

（一）基本情况

名称：湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

主要经营场所：德清县武康镇塔山街901 号1 幢101 室 执行事务合伙人：湖州融瑞投资管理有限公司（委派代表：方斌）

成立日期：2015年12月2日

认缴出资额：107,500万元 实缴出资额：107,100万元

合伙日期：2015年12月2日至长期

经营范围：股权投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券、期货、保险等

前置经营许可经营项目外）

融源瑞康成立于2015年12月2日，截至本公告披露日，融源瑞康除持有柯莱 逊股权外，不存在其他对外投资行为。

（二）合伙人及出资情况

融源瑞康的合伙人及出资情况如下所示：

				单位：万元
序号	名称	合伙人性质	出资额	出资比例
1	湖州融瑞投资管理有限公司	普通合伙人（GP）	500.00	0.47%
2	上海浦银安盛资产管理有限 公司（代表“浦银安盛资管- 浙商银行2号专项资产管理计	优先级有限合伙 人（LP1）	71,000.00	66.05%

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2016-034

序号	名称	合伙人性质	出资额	出资比例
	划”）
3	杭州巨鲸财富管理有限公司 （代表“鲸品中融并购1号基 金”）	中间级有限合伙 人（LP2）	23,500.00	21.86%
4	中源协和细胞基因工程股份 有限公司	劣后级有限合伙 人（LP3）	12,500.00	11.63%
	合计		107,500.00	100.00%

湖州融瑞投资管理有限公司系融源瑞康的普通合伙人、执行事务合伙人。 （三）主要财务数据

融源瑞康最近一年的简要财务数据（未经审计）如下所示：

	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日/2015 年度
资产总计	103,658.01
负债总计	-
所有者权益合计	103,658.01
营业收入	5.26
净利润	-3,172.44

湖州融瑞投资管理有限公司最近一年的简要财务数据（未经审计）如下所

示：

	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日/2015 年度
资产总计	2,277.84
负债总计	2,157.81
所有者权益合计	120.02
营业收入	131.03
净利润	20.02

三、交易标的

（一）基本情况

公司名称：上海柯莱逊生物技术有限公司

类型：有限责任公司（法人独资） 注册资本：15,000 万元 法定代表人：王辉

成立日期：2007 年 10 月 10 日

公司住所：上海市浦东新区书院镇丽正路 1628 号 4 幢 3072 室

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2016-034

经营范围：生物技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转 让，药物研发，实验室试剂（除危险品）、实验室耗材、医药中间体（除药品）、 化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学 品）的销售，投资管理，商务信息咨询服务（除经纪），医院投资管理，医疗器 械经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

柯莱逊系融源瑞康的全资子公司。融源瑞康将持有的柯莱逊 100%股权质押 给优先级有限合伙人，即上海浦银安盛资产管理有限公司。

融源瑞康承诺，将在公司第二次召开董事会审议本次非公开发行事宜前， 就本次股权转让事宜取得质权人上海浦银安盛资产管理有限公司的同意，并于 公司按《关于上海柯莱逊生物技术有限公司 100%股权之附生效条件的股权收购 协议》的约定支付首笔股权转让款之日起10 个工作日内，解除目标公司股权质 押。

（二）主要业务情况

柯莱逊的主营业务为开展细胞免疫治疗技术的研发，以及为医疗机构提供 细胞免疫治疗技术服务。细胞免疫治疗的原理是：采集患者外周静脉血，在 GMP 实验室内分离外周血单个核细胞，在多种细胞因子诱导下，大量扩增出具 有高效抗瘤活性的免疫效应细胞，再通过特定的方式，如静脉、皮内注射、介 入等回输到患者体内，达到增强患者免疫功能和杀伤肿瘤细胞的目的。

柯莱逊的主要服务系为医疗机构提供细胞免疫治疗技术服务，具体来说， 柯莱逊配合医疗机构，按照医生为患者制定的细胞免疫治疗方案，运用自主研 发的细胞免疫治疗技术，对医疗机构采集的患者血液样本在 GMP 实验室进行细 胞分离培养、体外扩增等技术，在严格的质量控制条件下制备好合格的免疫细 胞制剂并提交给医疗机构；医疗机构将该细胞制剂再回输至患者体内。目前柯 莱逊的细胞免疫治疗技术服务涉及的细胞种类主要包括 CIK、NK 细胞等。

柯莱逊建立了完整、高标准的质控体系、成本控制体系和技术管理规范， 近三年来业务规模持续上升，为国内近 30 家医院长期提供细胞免疫治疗技术服 务。

（三）简要财务情况

柯莱逊最近一年的简要财务数据（未经审计）如下表所示：

单位：万元

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2016-034

项目	2015 年12 月31 日/2015 年度
资产总计	23,017.88
负债总计	7,138.44
所有者权益合计	15,879.44
营业收入	29,633.31
净利润	4,001.90

（四）审计和评估情况

截至本公告披露日，本次非公开发行股票募集资金拟收购的标的资产尚未 完成审计、评估，标的资产的审计、评估结果将在补充公告中予以披露。

（五）上市公司是否存在为标的资产提供担保等情形

本次交易前，上市公司不存在为柯莱逊提供担保、委托柯莱逊理财等情 形，柯莱逊亦不存在占用上市公司资金等情况。

• （六）标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制的情况

2016 年 1 月 19 日，柯莱逊增资至 15,000 万元，新增注册资本全部由融源瑞 康以货币方式认购。

四、交易协议的主要内容

2016 年 3 月 3 日，公司与融源瑞康签订了《关于上海柯莱逊生物技术有限 公司 100%股权之附生效条件的股权收购协议》，协议主要内容如下所示：

（一）协议主体及签订时间

甲方：湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）（转让方）

乙方：中源协和细胞基因工程股份有限公司（受让方）

（二）股权转让方案

• 1、甲方将其持有的目标公司（柯莱逊）100%的股权全部转让给乙方，乙方

• 同意受让标的股权。

• 2、双方同意股权转让交易价格以标的股权截至评估（审计）基准日的评估

• 值为参考定价依据，并由双方另行协商确定。

3、于中国证监会核准乙方非公开发行股票且募集资金到位后，乙方向甲方 支付本次股权转让交易对价的 75%。

• 4、于办理完毕股权转让工商变更登记之日起 10 个工作日内，乙方向甲方

• 支付本次股权转让交易对价的 25%。

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（三）交割安排

• 1、以目标公司就本次股权转让事项办理完毕工商变更登记之日，为协议约

• 定的本次股权转让交割完成之日。

2、自标的股权交割完成日起，乙方即享有标的股权所对应的一切股东权利 并承担相应义务。

3、双方同意于乙方足额支付“2、股权转让方案”第三项约定的首笔股权 转让款后，甲方及目标公司应及时提交本次股权转让的工商变更登记申请，并 在 15 个工作日内完成工商变更登记，将标的股权过户至乙方名下。

（四）过渡期安排

1、过渡期内，甲方应持续保证标的股权及目标公司资产合法、完整的所有 或使用权；确保标的股权及目标公司资产不发生司法冻结、为任何第三方设定 抵押、质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的股权及目标公司资产； 不从事任何非正常的导致标的股权及目标公司资产价值重大减损的行为，亦不 从事任何导致目标公司的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行 为。

2、过渡期内，目标公司如实施新的借款、担保、重组、放弃债务追索权、 长期股权投资、股票或基金投资、合并、分立、清算等日常生产经营以外可能 引发目标公司资产发生重大变化的决策，应事先征求乙方的书面同意。

3、过渡期内各方不就目标公司的利润进行分配。

4、过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由乙 方享有；标的资产在过渡期间因经营亏损之外的其他原因而导致减少的净资产 部分，由甲方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起 20 日内以现金方式 向乙方补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。

（五）协议生效条件

• 1、协议自签署之日起成立，在以下条件均成就后生效：

• （1）甲方投资决策委员会已作出同意本次股权转让的决议；

• （2）乙方董事会、股东大会已作出同意本次股权转让的决议；

• （3）乙方非公开发行股票事项已按法律法规之规定获得中国证监会的核

• 准。

• 2、若因协议生效条件未能成就，致使协议无法生效的，协议任何一方不追

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究协议他方的法律责任。

（六）协议的履行、变更与解除

• 1、协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为协议最终履

• 行完毕。

• 2、任何对协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。

3、各方同意，如目标公司在过渡期内发生重大不利变化，导致协议所约定 的股权转让事项无法实现，乙方有权单方解除协议。该等安排不影响责任方按 照协议约定的承诺、保证、义务承担违约责任。协议所述“重大不利变化”， 是指业务状况、财务状况、经营状况、经营资质产生严重不利影响，从而对目 标公司的持续经营能力或盈利能力造成重大障碍的情形：①目标公司业务资质 的吊销；②目标公司违反工商、税务、社保、国土资源、卫生、药监、质量监 督等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或受到刑事处罚或被 立案侦查的；③目标公司新增标的金额 1000 万元以上的纠纷/诉讼/仲裁，且该 等事宜发生之日起六个月内未能予以解决，或上述纠纷/诉讼/仲裁等事宜导致本 次交易目的无法实现。

• 4、除协议另有约定外，各方一致同意解除协议时，协议方可解除。

五、涉及收购资产的其他安排

1、公司本次使用非公开发行股票募集资金收购的标的资产为股权，不涉及 人员安置、土地租赁等。

2、本次收购完成后，柯莱逊将成为公司的全资子公司。公司将按照《公司 章程》等相关制度对其进行管理，确保其与控股股东及其关联人在人员、资产、 财务上分开。

3、本次收购完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务 关系、管理关系不会发生重大变化。本公司不会因为本次非公开发行及本次收 购而与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争。

六、收购资产的目的和对公司的影响

（一）收购资产的目的

1 、完善产业布局，提升公司核心竞争力

柯莱逊主要从事提供细胞免疫治疗技术服务。本次收购完成后，柯莱逊将 成为上市公司的全资子公司，有利于加快推进公司“细胞+基因”双核驱动的战

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略目标的实施、进一步完善上市公司“6+1”全产业链布局。

柯莱逊的业务纳入上市公司体系后，通过与上市公司现有技术、客户资源 等的有效整合，将有利于增强与公司现有业务的协同效应，促进公司业务持续 发展，进一步提升公司核心竞争力。

2 、收购优质资产，增强公司盈利能力

柯莱逊 2015 年营业收入为 29,633.31 万元，净利润为 4,001.90 万元（未经审 计）。可见，本次非公开发行股票募集资金收购的标的公司具备较强的盈利能 力，注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量、为公司未来业绩带来 新的增长点，从而提升上市公司的抗风险能力和市场竞争力，进而增强上市公 司的盈利能力和持续经营能力。

（二）收购资产对公司的影响

本次交易完成后，柯莱逊的细胞治疗业务将整合进入上市公司，对完善上 市公司“6+1”全产业链布局具有战略意义。同时，柯莱逊的经营状况良好、盈 利能力较强，注入上市公司后将为公司未来业绩带来新的增长点，从而进一步 增强公司核心竞争力及抵御市场风险的能力。

六、备查文件

• 1、第八届董事会第四十四次会议决议；

• 2、第八届监事会第十二次会议决议；

• 3、公司与融源瑞康签署的《关于上海柯莱逊生物技术有限公司100%股权之

• 附生效条件的股权收购协议》。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2016 年3 月4 日