Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Mar 3, 2016

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2016-036

中源协和细胞基因工程股份有限公司 第八届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年2 月 22 日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第八届监事会第十二次会议 的通知。会议于2016 年3 月3 日（星期四）9:30 前以通讯表决方式召开。本次 会议应参加表决监事3 人，实际参加表决监事3 人。参加会议的监事人数和召开 程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会监事审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性 文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司 经认真自查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

二、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》； 具体表决结果如下：

（一）非公开发行股票的种类、面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准的有效期 内选择适当时机向特定对象发行股票。

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表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过十名的特定投资者。包括符合中国证券 监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务 公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、 自然人和合法投资者。其中，基金管理公司以多个产品认购的，视为一个发行对 象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后，按照《上市公司非公 开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则， 以市场询价方式确定。

发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。 所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（四）发行价格及定价原则

本次非公开发行 A 股的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行核准批文后，公司将按 照规定的程序组织本次发行定价市场询价，并根据询价结果由董事会根据股东大 会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定本次发行股票价格。

若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送 红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，公司本次非公开发行的 发行价格将作相应调整。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（五）发行数量

公司本次非公开发行 A 股股票数量不超过 5,000 万股（含 5,000 万股）。最 终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次 发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送

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红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，公司本次非公开发行股 票的发行数量将作相应调整。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（六）限售期

根据相关法规要求，本次非公开发行后，特定投资者通过本次非公开发行认 购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定 的，依其规定。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（七）募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 150,000 万元，扣除发行费 用后的募集资金净额将投资于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金投入金额
1	收购上海柯莱逊生物技术有限公司（以下简称“柯莱逊”）100%股权	110,000.00	110,000.00
2	补充柯莱逊流动资金及偿还银行贷款	40,000.00	40,000.00
	合计	150,000.00	150,000.00

根据对柯莱逊的预估情况，本次收购柯莱逊 100% 股权的交易价格约为 110,000 万元。公司与交易对方同意最终交易价格以具有证券期货相关业务资格 的评估机构出具的评估报告中的评估值为参考定价依据，由双方另行协商确定。 公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充 决议及披露，并提交股东大会审议。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需 求总量，不足部分由公司自筹解决。

募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提 下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行 调整。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（八）股票上市地点

本次非公开发行的 A 股股票将申请在上海证券交易所上市交易。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

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本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照

本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十）本次发行决议有效期

本次发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票的相关议案之 日起十二个月内有效。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；

具体详见同日公告的《中源协和细胞基因工程股份有限公司非公开发行 A

股股票预案》。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

四、审议通过《关于公司与湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）

签订附条件生效的股权收购协议的议案》；

公司本次非公开发行股份募集资金，部分资金拟用于收购柯莱逊 100%股权。 同意公司与湖州融源瑞康股权投资合伙企业（有限合伙）签署《关于上海柯莱逊 生物技术有限公司 100%股权之附生效条件的股权收购协议》。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

五、审议通过《关于公司未来三年（ 2016-2018 年）股东分红回报规划的议

案》。

• 具体详见同日公告的《中源协和细胞基因工程股份有限公司未来三年

• （2016-2018 年）股东分红回报规划》。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司监事会

2016 年 3 月 4 日