Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Jan 25, 2016

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2016-021

中源协和细胞基因工程股份有限公司 对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：天津百乐思生物科技发展有限公司

• 投资金额：4129 万元

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

为加快推进公司“细胞 + 基因”双核驱动的战略目标，促进公司业务的不断 发展，公司决定以自有资金投资人民币4129 万元对天津百乐思生物科技发展有 限公司（以下简称：目标公司）进行增资。增资完成后，我公司将依托细胞存储 和基因检测服务技术，利用目标公司的直销业务经营和渠道，向目标公司的客户 群提供存储、检测等相关服务，推动公司业务发展。

2016 年1 月25 日，合作各方签署《天津百乐思生物科技发展有限公司投资 协议书》。

（二）董事会审议情况

2016 年1 月25 日，公司第八届董事会第四十二次会议以通讯表决方式召开， 本次会议应参加表决董事9 人，实际参加表决董事9 人，参加会议的董事人数和 召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议审议通过《关于公司对外投资的议案》，表决结果：9票同意，0票反对， 0票弃权。

本次对外投资无需提交公司股东大会审议。

（三）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2016-021

二、投资协议主体的基本情况

（一）天津莲圣缘文化传播有限公司

企业性质：有限责任公司

住所地：天津市南开区宾水西道万豪大厦C-1-1303

法定代表人：邢耀宗

注册资本： 5000 万元

主营业务：文化艺术业；批发和零售业；商务服务业。（依法须经批准的项

• 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

• 主要股东：邢耀宗

天津莲圣缘文化传播有限公司成立于2015 年08 月17 日，天津莲圣缘文化 传播有限公司与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面 的关系。

• （二）北京坤裕股权投资基金管理有限公司

• 企业性质：有限责任公司

住所地：北京市朝阳区东大桥路9 号楼B 座6 层01 单元

• 法定代表人：李智

注册资本：5000 万元

主营业务：非证券业务的管理、咨询；股权投资管理（不得从事下列业务：

• 1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集 资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）投资管理、资产管理；投资咨 询；企业管理咨询；企业策划；企业管理咨询；企业策划；经济贸易咨询等。 主要股东：李智，北京源坤投资管理有限公司

北京坤裕股权投资基金管理有限公司成立于2013 年10 月9 日，截止2015

• 年12 月31 日，资产总额为人民币5,309.95 万元,负债总额为人民币486.98 万 元，净资产为人民币4,822.97 万元，2015 年度的营业收入为人民币零元，净利 润为人民币-174.28 万元。

北京坤裕股权投资基金管理有限公司与上市公司之间不存在产权、业务、资 产、债权债务、人员等方面的关系。

（三）邢耀宗

性别：男

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2016-021

国籍：中国

住所：天津市和平区成都道朗文名邸7 号楼1 门

最近三年任职情况：现任天津莲圣缘文化传播有限公司和天津百乐思生物科 技发展有限公司执行董事、经理；兼任多家直销公司首席顾问；曾任天士力集团 金士力佳友（天津）有限公司副总经理。

其控制的核心企业：天津莲圣缘文化传播有限公司和天津百乐思生物科技发 展有限公司。

邢耀宗与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的 关系。

（四）天津百乐思生物科技发展有限公司

详见以下“投资标的基本情况”。

三、投资标的基本情况

目标公司名称：天津百乐思生物科技发展有限公司

增资前注册资本： 1000 万元人民币 法定代表人：邢耀宗

企业类型：有限责任公司

注册地址：天津市南开区宾水西道万豪大厦C-1-1301

经营范围：科学研究和技术服务业；批发和零售业；商务服务业；居民服务 业；文化艺术业；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。

增资前股权结构：

增资前股权结构：
股东名称	出资额（万元）	出资比例
天津莲圣缘文化传播有限公司	1000	100%

增资情况：公司向目标公司投资人民币4,129 万元，认缴目标公司新增注册 资本人民币1,133.2 万元；北京坤裕股权投资基金管理有限公司通过设立坤裕大 健康基金，向目标公司投资人民币4,371 万元，认缴目标公司新增注册资本人民 币1,199.8 万元。天津莲圣缘文化传播有限公司同意放弃优先增资的权利。目标 公司的注册资本变更为人民币3,333 万元，增资后股权结构为：

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2016-021

股东名称	出资额 （单位：万元）	出资 形式	所占 比例
天津莲圣缘文化传播有限公司	1000	货币	30%
中源协和细胞基因工程股份有限公司	1133.2	货币	34%
坤裕大健康基金	1199.8	货币	36%
合计	3333	-	100%

增资各方总出资额高于新增注册资本的部分6,167 万元全部计为目标公司 的资本公积，资本公积在本次增资完成后按股比转增股本。资本公积转增股本后， 目标公司的注册资本由人民币3,333 万元增加为人民币9,500 万元，各股东持股 比例不变。转增股本后股权结构为：

不变。转增股本后股权结构为：
股东名称	出资额（万元）	出资比例
天津莲圣缘文化传播有限公司	2850	30%
中源协和细胞基因工程股份有限公司	3230	34%
坤裕大健康基金	3420	36%

目标公司估值定价依据：目标公司致力于打造生命大健康保健品市场、终端 客户大健康数据挖掘的在线信息平台及庞大客户群体的线下销售平台，通过提供 基因检测等服务帮助客户清晰地认识健康，管理健康，实现健康的目标。

目标公司执行董事、经理邢耀宗先生是国内直销界知名的行业领袖，对市场 需求有敏感的触觉和丰富的直销网络经营，具备迅速占领市场，形成业绩突破的 经营能力。基于对目标公司管理团队及其从事领域、商业模式的高度认可，目标 公司估值为人民币3640 万元。

目标公司主要财务指标：目标公司成立于2015 年7 月1 日，业务尚未开展， 截止2015 年12 月31 日，目标公司资产总额、净资产、营业收入、净利润等均 为人民币零元。

四、对外投资合同的主要内容

（一）合同主体

甲方(原股东)：天津莲圣缘文化传播有限公司

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2016-021

乙方（增资方）：中源协和细胞基因工程股份有限公司

丙方（增资方）：北京坤裕股权投资基金管理有限公司

丁方（目标公司）：天津百乐思生物科技发展有限公司 戊方（担保人）：邢耀宗

（二）投资的前提条件

2.1 各方确认，增资各方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为 前提：

2.1.1 乙方和丙方均完成商业、法律、税务和财务的尽职调查，对尽职调查 结果满意；

2.1.2 乙方和丙方取得内部投资委员会对该项投资的批准授权，并签署本投 资协议；

2.1.3 丙方设立“坤裕大健康基金”，完成本次增资计划的内部审批程序， 包括但不限于投资立项、尽职调查、交易结构、投资审核等程序。

2.2 若本协议第2.1 条的任何条件在本协议签订后45 个工作日内因任何原 因未能实现，则任一增资方均有权以书面通知的形式单方解除本协议，各方互不 承担任何违约责任。

2.3 本协议签署时，坤裕大健康基金尚未设立。在丙方完成坤裕大健康基金 设立手续后，丙方同意，由坤裕大健康基金出具承诺函，对本协议丙方义务予以 确认和承受。

（三）新增注册资本

3.1 各方同意，本次新增注册资本人民币【2,333】万元，增资各方的实际 总投资额为人民币【8,500】万元整，增资各方总出资额高于新增注册资本的部 分【6,167】万元全部计为目标公司的资本公积，资本公积在本次增资完成后按 股比转增股本。甲方同意放弃优先增资的权利。增资各方的出资情况如下：

3.1.1 乙方同意向目标公司投资人民币【4,129】万元（以下简称“乙方增 资款”），认缴目标公司新增注册资本人民币【1,133.2】万元。

3.1.2 丙方通过设立坤裕大健康基金，向目标公司投资人民币【4,371】万 元（以下简称“基金增资款”），认缴目标公司新增注册资本人民币【1,199.8】 万元。

3.2 乙方和丙方增资后，目标公司的注册资本变更为人民币【3,333】万元

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整，目标公司的股本结构如下图所示：

股东名称	出资额（单位：万元）	出资额（单位：万元）	出资形式	所占比例（%）
	认缴额	实缴额
天津莲圣缘文化 传播有限公司	1000	0	货币	30%
中源协和细胞基 因工程股份有限 公司	1133.2	1133.2	货币	34%
坤裕大健康基金	1199.8	1199.8	货币	36%
合计				100%

• 在资本公积在本次增资完成后按股比转增股本后，目标公司的注册资本变更

• 为人民币【9,500】万元整，各股东持股比例不变。

• 3.3 甲方应自增资完成之日起的两年内完成甲方于本协议下对于目标公司

• 认缴注册资本即人民币1000 万元的实缴。否则，甲方无权要求分配公司利润。 （四）投资款的支付

• 4.1 协议各方一致同意：在满足本协议第2.1 条及第4.2 条的前提下，自本

• 协议生效之日起10 个工作日内，乙方向目标公司支付50%乙方增资款，目标公 司账户资金由乙方监管使用（未经乙方代表签字，不得进行资金支出和使用）； 丙方向目标公司支付完毕基金增资款之日起3 个工作日内，且目标公司办理完毕 乙方、丙方本次增资的相应工商变更登记后，乙方将剩余50%乙方增资款支付至 目标公司；自本协议生效之日起（60）个工作日内，丙方完成其于本协议项下对 于目标公司的投资。

• 4.2 增资各方同意自下列条件全部满足后，根据本协议的约定将投资款项支

• 付给目标公司：

4.2.1 本次投资取得目标公司股东会决议通过，原股东放弃本次增资的优先 购买权；

4.2.2 本次投资已经增资各方有权决策机关批准；

4.2.3 过渡期内，目标公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变

• 化(由增资各方根据独立判断作出决定)，未进行任何形式的利润分配；

4.2.4 过渡期内，目标公司未新增对第三方的担保（包括但不限于保证、抵

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押、质押等形式），没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发 生或承担任何重大债务(正常业务经营中的处置或负债除外)；

4.2.5 过渡期内，原股东未向其他主体转让其所持有的部分或全部股权；

4.2.6 目标公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行 为；

• 4.2.7 原股东和目标公司未违反本协议的其他约定。

（五）变更登记

5.1 原股东和目标公司承诺：自收到乙方首期50%增资款和丙方全部增资款 之日起十五个工作日内完成乙方、丙方增资的相应工商变更登记手续(指包括但 不限于增加增资各方的出资额和持股比例、按本协议修改并签署的公司章程及选 举的董事在工商局的变更备案等，下同)。

（六）公司治理

6.1 各方同意并保证，本协议生效后，对目标公司董事会进行改组。董事会 成员为【5】人，甲方提名【3】人，增资各方各提名【1】人担任董事，各方同 意在相关股东会上投票赞成上述增资各方提名的人士出任公司董事；目标公司应 在办理股东变更的同时办理董事变更手续。

（七）业绩承诺及利润分配

• 7.1 原股东和目标公司共同承诺，目标公司应实现以下经营目标：

• 7.1.1 2016 年实现净利润人民币【1000*N/12】万元；

• 7.1.2 2017 年实现净利润【1000（1-N/12）+5000N/12】万元；

• 7.1.3 2018 年实现净利润【5000（1-N/12）+15000 N/12】万元；

• 7.1.4 2019 年实现净利润【15000（1-N/12）+200000 N/12】万元。 N 为全部增资款到账之日计算的当年度剩余月份数，到账当月不计入。

7.2 各方同意，目标公司按照第7.1 条约定实际实现的各期经营目标以增资 各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告为准，审计报告将 作为确认目标公司实际实现的经营目标的最终依据。目标公司应在上一个会计年 度终了后90 日内出具审计报告，以供各股东确定利润分配方案。

7.3 原股东和目标公司共同承诺，在目标公司完成第7.1 条约定经营目标的 前提下，目标公司将不低于当年度业绩承诺的70%的现金利润计入各股东的分红 账户，按照各股东的持股比例进行利润分配；当年度业绩承诺的15%做为原股东

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完成业绩承诺指标的奖励归原股东所有；当年度业绩承诺的剩余15%用于目标公 司发展，不做分配。如届时出现可用于分红的现金利润低于业绩承诺的70%的情 况，由各方股东协商解决分配方案；协商未果的，由各股东按照持股比例对目标 公司实际可分配的现金红利先行进行利润分配。

7.4 原股东和目标公司共同承诺，在目标公司未完成第7.1 条约定经营目标 的情况下，目标公司的可分配利润全部由乙方和丙方根据其持股比例分配和享 有，以优先保证乙方及丙方分红利益。甲方须对此承诺出具确认书。

7.5 如果目标公司未完成本协议第7.1 条约定的经营目标，原股东承诺上一 个会计年度终了后120 日内对增资各方进行现金补偿。现金补偿金额＝（当年承 诺经营目标－目标公司当年实际实现的净利润）X 增资各方的持股比例。

7.6 各方同意，原股东按照第7.1 条完成或超额完成业绩承诺的，在满足各 股东依照本协议约定分配现金利润的前提下，超出业绩承诺部分的利润全部归原 股东所有。

（八）股权回购

8.1 强卖权

甲方、乙方同意：在丙方完成投资后五年内，甲方、乙方有权分期或一次性 对丙方的股权进行回购，其中甲方有权回购21%，乙方有权回购10%。股权回购 对价为：股权回购对价=丙方实际出资额×（回购股权的比例/36%）×（1+年收 益率30%×5）- 目标公司已分配给丙方的股权分红×65%（如有）。

8.2 强买权

丙方同意：在投资期满五年后，丙方必须至少将其目标公司31%的股权出让 给甲方和乙方, 其中甲方有权回购21%，乙方有权回购10%。股权出让的对价依 照第8.1 款约定标准执行。

8.3 甲方及目标公司承诺，如果目标公司运营期间任一会计年度期末累计亏 损达到增资后目标公司注册资本金总额的20%（无论百乐思是否取得商务部直销 经营许可证），或目标公司在收到投资款项之日起至第365 个公历日止期间内未 能取得商务部直销公示，丙方有权提出提前终止投资合作，并要求甲方及目标公 司按照股权回购对价回购股权，丙方股权回购对价=丙方实际出资额×（回购股 权的比例/36%）×（1+年收益率30%×实际运营年数）- 目标公司已分配给丙方 的股权分红×65%（如有）。

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8.4 当出现下列任何重大事项时，任一增资方均有权转让其所持有的全部或 者部分目标公司股权，原股东应自任一增资方发出回购通知书之日起30 日内按 照第8.3 款约定的回购价格进行回购；但是如果任何第三方提出的购买该等股权 的条件优于股权回购价格，则增资各方有权决定将该等股权转让给第三方：

8.4.1 原股东和目标公司出现重大诚信问题严重损害公司利益，包括但不限 于目标公司出现增资各方不知情的大额帐外现金销售收入等情形；

8.4.2 目标公司的有效资产(包括土地、房产或设备、直销许可证等)的所有 权或使用权不再由目标公司拥有或者存在此种潜在风险，并且在合理时间内(不 超过三个月)未能采取有效措施解决；

8.4.3 原股东所持有的目标公司股权发生实质性转移或者存在此种潜在风 险；

8.4.4 目标公司的生产经营、业务范围发生实质性调整，并且不能得到增资 各方的同意；

8.4.5 其它根据一般常识性的、合理的以及理性的判断，因增资各方受到不 平等、不公正的对待等原因，继续持有目标公司股权将给增资各方造成重大损失 或无法实现投资预期的情况。

（九）新投资者进入的限制

各方同意，本协议签署后，目标公司以任何方式引进新投资者的，应确保新 投资者的投资价格不得低于本协议增资各方的投资价格。

（十）保证和承诺

戊方对甲方和目标公司在本协议中承担的义务及责任承担连带保证责任。 （十一）违约及其责任

本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及 约定，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约。 （十二）协议的变更、解除和终止

本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同 签署书面协议后方可生效。非经本协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方 不得转让其在本协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。

（十三）争议解决

本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式

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解决，协商不成，任一方可将争议提交目标公司住所地人民法院诉讼解决。 （十四）附则

本协议自各方签字、盖章后成立,经乙方的董事会审议通过后生效。

五、对外投资对上市公司的影响

目标公司致力于打造以生命健康相关产品和服务为主营业务的直销平台，通 过直销模式销售生命健康相关产品与服务。公司主营业务为新生儿与成人细胞存 储、免疫细胞存储、基因检测业务，在公司向目标公司投资后，目标公司将同时 围绕相关生命健康产品和服务的合作事宜，与公司进行磋商并确定具体的合作方 案，通过本次投资及双方拟实施的业务合作，既丰富了公司的产品销售体系，同 时可以利用未来目标公司的直销客户网络，开展国民健康状况的数据挖掘，促进 公司形成新的利润增长点，进一步提高公司的市场竞争力。

本次投资有利于公司长远可持续发展，符合公司及全体股东的利益。 六、风险提示

目标公司为新设公司，具体业务开展尚处于起步阶段，本次投资存在因目标 公司各项业务未成功推进导致目标公司经营终止的风险。

目标公司与公司尚未就具体业务合作达成明确的项目合作协议，双方在未来 的具体合作内容及预期收益尚存在不确定性。

本次投资估值较高，存在因目标公司业务发展迟缓甚至流产，造成公司投资 损失的风险。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2016 年1 月26 日