Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Jan 18, 2016

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2016-014

中源协和细胞基因工程股份有限公司 对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：深圳碳云智能科技有限公司

• 投资金额： 1 亿元

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

为进一步实施公司“细胞 + 基因”双核驱动的战略目标，促进公司业务的不 断发展，公司决定以自有资金投资1 亿元对深圳碳云智能科技有限公司（以下简 称：目标公司）进行增资，目标公司主营业务涉及生命大数据、人工智能、互联 网领域。增资前，目标公司注册资本1000 万元，增资后，目标公司注册资本将 根据目标公司接受A 轮融资的具体情况确定。增资完成后，我公司将依托遍布全 国的干细胞库资源，与目标公司在基因样本存储业务领域展开全面合作，向目标 公司的客户群提供基因样本的存储服务，进一步推动公司基因业务发展。

2016 年1 月18 日，合作各方签署《关于深圳碳云智能科技有限公司之投资 协议》。

（二）董事会审议情况

2016 年1 月18 日，公司第八届董事会第四十一次会议审议通过《关于公司 对外投资的议案》。

（三）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2016-014

（一）深圳碳基投资有限公司

企业性质：有限责任公司

住所地：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室

法定代表人：王俊

注册资本： 8400 万元

主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询。 主要股东：王俊

深圳碳基投资有限公司成立于2015 年7 月21 日，截止2015 年12 月31 日，

资产总额为人民币1000 万元,负债总额为零元，净资产为人民币1000 万元，2015 年度的营业收入为零元，净利润为人民币-43.33 元。

深圳碳基投资有限公司与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的关系。

（二）王俊

性别：男

国籍：中国

住所：北京市西城区六铺炕二区40 楼

最近三年任职情况：

现任深圳碳云智能科技有限公司董事长、CEO；华大基因集团及其下属深圳

华大基因股份有限公司董事。

曾任华大基因集团董事、CEO、华大基因研究院院长等职务。

其控制的核心企业：深圳碳云智能科技有限公司

王俊与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关

系。

（三）深圳碳云智能科技有限公司

详见以下“投资标的基本情况”。

三、投资标的基本情况

目标公司名称：深圳碳云智能科技有限公司

增资前注册资本： 1000 万元人民币

法定代表人：王俊

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2016-014

企业类型：有限责任公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

经营范围：智能科技产品的技术开发及销售；信息技术、电子产品的技术开 发、技术咨询、技术服务、技术转让；电子商务系统开发；通用软件、行业应用 软件、嵌入式软件的开发；数据库服务；数据库管理；数据挖掘、数据分析与数 据服务；移动互联网、物联网的技术开发；国内贸易；经营进出口业务。（以上 各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可 后方可经营）。

增资前股权结构如下：

增资前股权结构如下：
股东名称	出资额（万元）	出资比例
深圳碳基投资有限公司	700	70%
深圳信诺投资企业（有限合伙）	40	4%
深圳碳云投资企业（有限合伙）	260	26%

增资后股权结构：目标公司拟以增资方式计划向投资者合计募集资金7 亿元 （或者深圳碳基投资有限公司、王俊另行确定的其他金额），目标公司估值为 50 亿元，投资者在目标公司的股权比例为投资金额/（50 亿元+本轮融资总额） ×100%。公司以自有资金投资1 亿元，股权比例为1 亿元/（50 亿元+本轮融资 总额）×100%。公司将根据目标公司本轮融资进展情况，在目标公司完成增资后 及时披露目标公司增资后的具体股权结构。

目标公司估值定价依据：目标公司致力于打造集生命大数据、人工智能、互 联网为一体的平台性机构，通过整合生命健康领域相关资源与数据，为每个终端 用户提供全方位、个性化的生命健康管理方案及相关应用，为相关行业提升产品 和服务的内涵。

目标公司的董事长兼CEO 王俊先生是具有国际影响力的科学家和业界领袖， 其他核心团队成员来自于曾长期任职于华大基因、波士顿咨询公司、中国联通、 境外一流大学等机构，具有相关行业的丰富经验、深刻理解及影响力。

基于对目标公司管理团队及其从事领域、商业模式的高度认可，目标公司本

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轮投前估值为人民币50 亿元。

目标公司主要财务指标：截止2015 年12 月31 日，目标公司资产总额为人 民币922 万元,负债总额为人民币55 万元，净资产为人民币867 万元，2015 年 度的营业收入为零元，净利润为人民币-122 万元。

四、对外投资合同的主要内容

（一）合同主体

甲方：深圳碳基投资有限公司

乙方：王俊

丙方（目标公司）：深圳碳云智能科技有限公司

丁方（投资方）：中源协和细胞基因工程股份有限公司

（二）融资方案

本协议签订前，目标公司估值为 50 亿元；投资方投资 1 亿元，投资完成后， 投资方在目标公司的股权比例为： 1 亿元 / （ 50 亿元 + 本轮融资总额）× 100% 。 （三）投资交割

• 1、投资款交割：投资方应在本协议生效之日起5 个工作日内，将全部投资

• 款以银行转账方式支付至目标公司指定的银行账户。

2、股权交割：投资款交割完成之日起5 个工作日内，各方应将办理本轮融 资公司变更登记所需的相关文件签署并提交至目标公司，并由目标公司提交至公 司登记机关。

（四）公司治理

1、本轮融资完成后，目标公司各股东依照《公司法》、新章程规定，享有按 其实缴出资比例对应的股东权利，履行按其认缴出资比例对应的股东义务，承担 按其认缴出资比例对应的股东责任。

• 2、目标公司董事会、经营管理层不因本轮融资而发生改变。

• （五）业务合作

• 1、各方特别同意，将以本轮融资为契机，积极推动各方开展全面战略合作，

充分发挥各自的资源和优势，促进各方在相关领域的互利共赢。

• 2、为落实上述共识，各方同意，在合法及平等互利的前提下，开展包括但

• 不限于以下合作:

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（1）投资方向目标公司开放其现有样本、数据资源和客户导入，以及样本 存储服务。

（2）目标公司将投资方作为其业务合作的优选伙伴，提供客户导入及数据 分享等。

（3）各自积极应用、推广彼此的各项应用、服务或产品。

• 3、必要时，各方将另行签署业务合作协议，进一步细化和落实上述共识。 （六）股东的重要权利

• 1、各方确认，目标公司全体股东将依照《公司法》、新章程享有股东权利；

• 而下列股东权利对于全体股东意义特别重大，在此予以进一步明确：知情权、分 红权、有限责任公司阶段的优先认缴权、有限责任公司阶段的优先购买权

2、本协议生效之日起，目标公司引入其他后续投资者的，目标公司估值不 得低于本轮融资后的估值，该等后续投资者的投资对价亦不得低于投资方本轮融 资对价。目标公司为完成其已向投资方披露的既定股权架构调整的，以及甲方或 者目标公司对目标公司员工实施股权激励的，不受此规定限制。

（七）税收和费用

对于法律、行政法规、其他规范性文件的规定的本轮融资所发生的税收及/ 或费用，法律、行政法规、其他规范性文件规定由各方承担的，从其规定；没有 规定的，各方按照其在目标公司的持股比例承担。

（八）法律适用与争议解决

本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中国法律。

（九）生效、变更与终止

本协议自各方签字、盖章（盖章仅适用于签署方是公司或合伙企业的情况） 并经投资方董事会审议通过之日起生效。

（十）违约责任

任何一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履 行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

五、对外投资对上市公司的影响

目标公司通过搭建中国人群全息全程健康医疗数据库（包括基因、蛋白、肠 道微生物等），致力于打造一个基于互联网的，具有人工智能系统的全民健康平

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台。该平台可广泛应用于个体化健康管理以及精准医疗，与公司发展战略具有较 高的契合度。同时，结合公司实现遍布全国的细胞及基因信息资源库发展目标， 双方将围绕基因样本储存业务开展深入合作，有助于形成公司新的利润增长点， 进一步提高公司的市场竞争力。投资完成后，双方将围绕签署合作方向积极磋商， 推定具体合作项目的落地和实施。

本次投资有利于公司长远可持续发展，符合公司及全体股东的利益。 六、风险提示

目标公司为新设公司，具体业务开展尚处于起步阶段，本次投资存在因目标 公司各项业务未成功推进导致目标公司经营终止的风险。

目标公司与公司尚未就具体业务合作达成明确的项目合作协议，双方在未来 的具体合作内容及预期收益尚存在不确定性。

本次投资估值较高，存在因目标公司业务发展迟缓甚至流产，造成公司投资 损失的风险。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2016 年1 月19 日