Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Dec 29, 2015

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2015-128

中源协和细胞基因工程股份有限公司 对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：英威福赛生物技术有限公司（暂定名，以工商核准为准） ●投资金额：公司以现金出资3000 万元

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为加强贯彻公司“细胞 + 基因”双核驱动的发展战略及“ 6+1 ”全产业链协同 发展的业务模式，公司决定与高山先生共同出资设立英威福赛生物技术有限公司 （暂定名，以工商核准为准，以下简称：新公司），新公司注册资本 5000 万元人 民币。新公司成立后，将整合欧美资源，与欧美科学家和新技术企业合作，在第 一代细胞治疗技术和产品应用的基础上，致力于新一代细胞治疗技术和产品的研 发并形成新一代免疫细胞治疗体系，同时大力推广 CAR-T 、 PD1 、 gp96 、白介 15 等免疫修饰细胞治疗技术的临床应用，快速形成新一代修饰细胞标准化治疗规 程，开发新一代免疫治疗个体化方案，实现研发成果的快速转化。

2015 年 12 月 29 日，双方签署《关于成立“英威福赛生物技术有限公司” 之合作协议书》。

（二）会议审议情况

2015 年12 月29 日，公司第八届董事会第三十八次会议以通讯表决方式召 开，本次会议应参加表决董事9 人，实际参加表决董事9 人，参加会议的董事人 数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议审议通过《关于公司对外投资的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，

1

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2015-128

0票弃权。

本次对外投资无需提交公司股东大会审议。

（三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资主体的基本情况

姓名：高山

性别：男 国籍：中国

住所：江苏省苏州市科技城科灵路 88 号 中国农业大学硕士，英国牛津大学医学肿瘤学博士。

现任中国科学院苏州生物医学工程研究所研究员、博士生导师，中国科学院 生物学检验技术重点实验室副主任、生物标志物研究中心主任。曾任英国剑桥、 牛津大学分子医学研究所高级助理研究员。

高山先生参与中国科学院及几家国内著名医院的多个项目技术研发，主要致 力于“个性化肿瘤特异性 T 细胞治疗相关技术”、“ CAR-T 细胞治疗技术”、“肿瘤 特异性 T 细胞表型、功能检测技术及安全性评价体系”的研发，聚焦癌症生物标 志物、药性生物标志物的技术开发，为中国科学院“百人计划”入选者和江苏省 “六大人才高峰计划”奖励者。

高山与公司不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

• 1 、拟定公司名称：英威福赛生物技术有限公司

• 2 、拟定注册资本： 5000 万元人民币

3 、拟定经营范围：生物技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技 术转让、药物研发、实验室试剂（除危险品）、实验室耗材、医药中间体（除药 品）、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制 毒化学品）的销售、投资管理、商务信息咨询服务（除经纪）、医院投资管理、 医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4 、拟定出资方式：

公司以现金出资 3000 万元，占新公司股权比例为 60% ；

高山先生以现金出资 2000 万元，占新公司股权比例 40% 。

2

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2015-128

5 、董事会及管理层的人员安排：

• 1 ）新公司根据《公司法》等相关法律、法规设立董事会，由 5 人组成，设

• 监事 1 人，股东会选举产生。董事会设董事长 1 人，由董事会选举产生，董事会 成员的责任和权利由新公司章程具体规定。

• 2 ）新公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责。 上述信息，以主管机关最终核准内容为准。

四、合作协议书的主要内容

（一）合作主体

甲方：中源协和细胞基因工程股份有限公司

乙方：高山

• （二）合作公司注册资本为人民币￥5000 万元整。

股东名称或姓名	认缴出资额 （单位：万元）	出资比例	出资形式	缴付期限
中源协和细胞基因 工程股份有限公司	3000	60%	现金	企业成立之日 起3 个月以内
高山	2000	40%	现金	企业成立之日 起5 年以内

（三）合作期限

合作公司的合作期限为20 年，合作公司的成立日期为合作公司营业执照颁 发之日。

(四)违约责任

由于一方拒不履行合同、章程规定的义务或严重违反合同、章程规定，造成 合作公司无法设立、经营，或无法达到本合同规定的经营目的或严重损害守约方 在本合同下的合法权益，守约方有权向违约方发出通知，要求违约方在合理期限 内自费对违约行为予以补救，或有权视违约方违约情形单方终止合同，并要求违 约方就违约行为引起的直接的和可预见的损失进行赔偿。

（五）争议解决

3

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2015-128

凡因执行本协议所发生的或本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解 决，如不能协商解决，任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉 讼。

（六）协议生效

本协议经各方签章后成立，经甲方董事会审议通过后生效。

五、对外投资对上市公司的影响

公司与高山先生合作设立新公司，通过整合双方资源优势，有利于吸引国内 外顶级专家加入公司，并与国内外优秀的生物技术企业形成合作，实现与国内外 顶级专家或企业等在业务、技术、产品等方面的合作；同时新公司致力于构建第 二代免疫治疗肿瘤和恶性疾病的最新技术体系，大力开展第二代细胞治疗产品的 研发，积极推广 CAR-T 、 PD1 、 gp96 、白介 15 等治疗技术及升级传统免疫细胞治 疗技术的临床应用，快速形成新一代标准化细胞治疗规程，开发免疫治疗个体化 方案，从而实现研发成果的快速转换，加速和引领我国生物医学成果产业化，满 足不同层面客户的治疗需求；新公司的设立还将有助于公司主营业务中下游产业 链的布局，形成公司新的利润增长点，进一步提高公司的整体竞争力。

六、对外投资的风险分析

1 、核心技术失密和核心技术人员流失风险

新公司的知识产权构成公司主营产品的核心竞争力，如果因人员流失、竞争 对手侵权等原因造成公司核心技术外泄或失密，则会对新公司造成不利影响。技 术研发不可避免地依赖专业人才，特别是核心技术人员。新公司核心技术人员均 为行业的资深专家及技术带头人，如果出现核心技术人员外流情况，将会削弱新 公司的持续技术创新能力和竞争优势。

新公司建立核心技术管理和保密措施，重视核心技术人员的凝聚力，以绩效、 股权等多种激励形式留住技术专家；同时加强新技术开发，准备后续更有市场的 新技术，保证技术创新的持续能力。

2 、市场竞争风险

新公司主要产品在我国尚处于新生代位置，预计将凭借其优越的价格性能 比，将在相当长的一段时间内占有一定的市场份额，但国外公司的同类产品和国 内其他厂家可能生产出来的可替代产品预计将会不断出现，因此公司现有产品存

4

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2015-128

在着较大的市场竞争风险。

新公司将充实和培育高素质的销售队伍，同时采用技术培训推销产品的方 式，使公司在国内外拥有强大的销售网络。另外，新公司将不断开发新技术、新 产品，增强市场竞争能力，扩大利润来源。

3 、行业监管风险

公司如果不能得到国家食品药品卫生监督管理部门的试点认证，无法进行合 法销售。

新公司将规范化研发、服务流程，确保产品的正规化、科学化，设法取得相 关试点认证。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2015 年 12 月 30 日

5