Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Dec 11, 2015

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2015-119

中源协和细胞基因工程股份有限公司 关于国开发展基金有限公司投资参股公司控股 子公司中源协和基因科技有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

（一）交易基本情况

基于2015 年国家发展改革委组织实施的“新兴产业重大工程包项目”，公 司子公司中源协和基因科技有限公司拟实施《中源协和儿童常见遗传病/肿瘤基 因数据库建立及应用项目》，力争尽快成为为广大儿童提供全方位的基因序列分 析和基因信息解读的专业机构，打造中国乃至全球顶尖的检测中心。为此，中源 协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）、中源协和基因科技有限 公司（以下简称“中源基因”）、国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展 基金”）三方经过商洽，拟由国开发展基金以现金方式对中源基因进行单方面增 资，增资金额为961.48 万元，增资完成后，中源基因注册资本从5000 万元变更 为5961.48 万元，国开发展基金拥有中源基因16.13%的股权。该笔增资款项将 专项用于《中源协和儿童常见遗传病/肿瘤基因数据库建立及应用项目》的建设。 （二）会议审议情况

2015 年12 月11 日，公司第八届董事会第三十五次会议以通讯表决方式召 开，本次会议应参加表决董事9 人，实际参加表决董事9 人，参加会议的董事人 数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议审议通过《关于国开发展基金有限公司投资参股公司控股子公司中源协 和基因科技有限公司的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 二、本次交易方基本情况

本次交易对方为国开发展基金，其基本情况如下：

1

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2015-119

名称：国开发展基金有限公司

类型：有限责任公司（法人独资） 住所：北京市西城区复兴门内大街18 号国家开发银行

法定代表人：王用生 注册资本：5000000 万元 经营范围：非证券业务的投资，投资管理、咨询 国开发展基金是国家开发银行下属全资子公司。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为中源基因，其基本情况如下：

名称：中源协和基因科技有限公司

类型：有限责任公司

注册地址：天津市滨海新区海安里15 号

法定代表人：师鸿翔 注册资本：5000 万元

经营范围：基因工程技术开发、推广、技术咨询、技术服务、技术转让；实 验室仪器仪表、实验化学试剂（危险化学品除外）销售；计算机软硬件及辅助设 备销售；自营和代理货物及技术进出口。

经营情况：截止2014 年12 月31 日，中源基因审计后的资产总额为 31,756,284.45 元，负债总额为1,578,580.19 元，净资产为30,177,704.26 元； 2014 年实现营业收入5,682,715.06 元，净利润177,704.26 元。

截止2015 年9 月30 日，中源基因的资产总额为76,225,597.32 元，负债总 额为40,010,766.55 元，净资产为36,214,830.77 元；2015 年1-9 月实现营业 收入28,737,566.27 元，净利润6,037,126.51 元。

持股比例：在国开发展基金投资入股前，公司持有中源基因95%的股权；李 同恩持有中源基因5%股权。

入股后，公司持有中源基因79.68%的股权，国开发展基金持有中源基因 16.13%股权，李同恩持有中源基因4.19%股权。

四、投资合同的主要内容

（一）本次增资

2

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2015-119

1、国开发展基金以人民币现金961.48 万元对中源基因进行增资，在上述增 资金额范围内一次性缴付增资款并对应持有相应股权。

• 2、国开发展基金对中源基因的投资期限为自增资款缴付完成日之日起5 年。

• 3、在国开发展基金缴付全部增资款后的15 日内，由中源基因委派人员办理

• 相应的工商变更登记手续。国开发展基金配合上述手续的办理。

4、中源基因收到本次增资的投资款项后，确保将该款项用于儿童常见遗传 病/肿瘤基因数据库建立及应用项目建设。

（二）投后管理

本次增资完成后国开发展基金不向中源基因委派董事、监事和高级管理人 员，股东会是中源基因最高权力机构。

（三）投资回收

1、项目建设期届满后，国开发展基金有权要求公司按照本条规定的时间、 比例和价格回购国开发展基金持有的中源基因股权，公司有义务按照国开发展基 金要求回购有关股权（每一次回购的股权以下称为“标的股权”）并在本条规定 的回购交割日之前及时、足额支付股权回购价款。

• 2、公司在每个回购交割日前应当支付的股权转让对价按每次退出的标的股

• 权的实际投资额为定价基础确定，回购计划如下：

序号	回购交割日	标的股权回购价款
1	2020.12.30	961.48 万元

（四）投资收益

投资期限内国开发展基金每年通过现金分红、回购溢价等方式取得的投资收 益应按照 1.2％/年的投资收益率计算。

（五） 违约

各方应按照本合同的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本合同 的任何一方违反本合同的任何约定，则构成违约，应充分、有效、及时赔偿其他 方的损失。

（六） 争议解决

本合同各方因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应首先通过友好 协商解决，协商不成的，向合同签署地或甲方住所地人民法院通过诉讼解决。

3

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2015-119

（七） 生效

本合同应于各方签署并盖章之日起生效。

四、其他承诺事项

• 1、按投资合同约定，2020年12月30日公司回购国开发展基金持有的中源基

• 因股权，回购价款961.48万元。

2、如中源基因未分红或国开发展基金自中源基因所获得的现金收益低于规 定的投资收益，则公司应以可行且合法的方式（包括但不限于受让溢价等）补足 国开发展基金以确保实现其预计的投资收益率目标。

五、对公司的影响

国开发展基金投资入股中源基因，有利于降低资金成本，拓宽公司融资渠道； 所得资金专项用于中源协和儿童常见遗传病/肿瘤基因数据库建立及应用项目的 建设，从而提供可靠的医学检验服务，有利于公司基因业务的快速发展，进而提 高公司整体效益。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2015 年 12 月 12 日

4