Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Oct 22, 2015

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2015-104

中源协和细胞基因工程股份有限公司 关于转让控股子公司90%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司决定将持有的北京中源协和投资管理有限公司 90% 的股权转让给北 京银宏春晖投资管理有限公司。

● 过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别 相关的交易的累计次数为 1 次：公司出资 1440 万元与嘉兴银宏晋宝投资合伙企 业（有限合伙）等共同投资设立广东中源协和生物科技有限公司（暂定名）。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

经友好协商，公司决定将持有的北京中源协和投资管理有限公司（以下简称 “中源投资公司”）90%的股权以1,345.31 万元价格转让给北京银宏春晖投资管 理有限公司（以下简称“北京银宏春晖公司”）。

根据北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字【2015】第T1014 号资产评估报告，经资产基础法评估，中源投资公司截止2015 年8 月31 日净资 产账面价值为1,494.79 万元，评估价值为1,494.79 万元，评估无增减值变化。 根据评估结果，双方确定交易价格为1,345.31 万元。

公司与北京银宏春晖公司于2015 年10 月22 日签署了《股权转让合同》。 （二）关联关系

北京银宏春晖公司与本公司属于同一实际控制人李德福先生控制的企业，根 据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次关联交易需提交公司股东大会审议；本次关联交易不构成《上市

1

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2015-104

公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

公司名称：北京银宏春晖投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：北京市丰台区菜户营东街363 号一层120 室

主要办公地点：北京市丰台区南方庄1 号院安富大厦12 层 法定代表人：李德福

注册资本：5000 万

经营范围：投资管理与咨询服务

实际控制人：李德福

北京银宏春晖公司自成立以来致力于股权投资、投资管理与咨询服务等主营

业务，截止至2014 年底，经审计的资产总额为34,661 万元、资产净额为4,798 万元，营业收入为693 万元，净利润为-14.50 万元。

除法定代表人同为李德福外，北京银宏春晖公司与上市公司不存在产权、业

• 务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、关联交易标的基本情况

• （一）基本情况

本次交易标的为公司持有的中源投资公司 90% 的股权。交易标的产权清晰，

不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、

冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

公司名称：北京中源协和投资管理有限公司

注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华中路8 号院13 号楼1602

法定代表人：王勇

注册资本：3000 万元人民币

公司类型：有限责任公司

成立日期：2014 年10 月15 日

经营范围：投资管理；股权投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。

股东及持股比例：

序号 股东名称 持股比例（ % ）

2

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2015-104

1	中源协和细胞基因工程股份有限公司	90%
2	银宏（天津）股权投资基金管理有限公司	10%

（二）主要财务指标

根据具有从事证券业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞 华专审字[ 2015 ] 12010047 号审计报告，中源投资公司的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项 目	2014 年12 月31 日	2015 年8 月31 日
资产总额	1,496.30	1,499.06
负债总额	0.75	4.27
净资产	1,495.55	1494.79
	2014 年度	2015 年1-8 月
营业收入	0.00	0.00
净利润	-4.45	-0.76
扣除非经常性损 益后的净利润	-4.45	-0.76

审计报告详见上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）。

（三）本次交易完成后，中源投资公司不再纳入公司合并报表范围。公司不 存在为中源投资公司担保、委托中源投资理财，以及中源投资公司不存在占用上 市公司资金等的情况。

（四）资产评估结果

根据北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字【 2015 】第 T1014 号资产评估报告，经成本法评估，中源投资公司截止评估基准日2015 年8 月31 日总资产账面价值为1,499.06 万元，评估价值为1,499.06 万元，评估无 增减值变化；负债账面价值为4.27 万元，评估价值为4.27 万元，评估无增减值 变化；净资产账面价值为1,494.79 万元，净资产评估价值为1,494.79 万元，评 估无增减值变化。因此，本次拟转让中源投资公司90%股权的评估值为1,345.31 万元，根据评估结果，双方最终确定交易价格为1,345.31 万元。

资产评估报告详见上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）。

四、关联交易的主要内容和履约安排

3

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2015-104

1、协议主体

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称：甲方）

北京银宏春晖投资管理有限公司（以下简称：乙方）

2、标的股权

甲方同意按照本合同的约定将其所持目标公司 90% 的股权及与该股权对应 的所有股东权益（包括但不限于分红权、表决权等，以下合称“标的股权”）转 让给乙方，乙方同意按照本合同约定受让甲方转让的前述股权。

3、转让价款

3.1 甲、乙双方确认，根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《资 产评估报告书》（华信众合评报字 [2015]第T1014 号），截至2015 年8 月31 日， 目标公司所有者权益评估值为1,494.79 万元（人民币，下同），因此，标的股权 的评估值为1,345.31 万元。

• 3.2 甲、乙双方同意，甲方以1,345.31 万元的价格出让标的股权。

• 3.3 自评估基准日起至标的股权依法交割完成日止的期间，目标公司的

• 损益由乙方依法承担或享有。

• 4、支付方式

本协议生效后 10 日内，乙方向甲方支付 50% ，计人民币 672.66 万元，甲方 办理完毕标的股权的工商变更登记手续后 30 日内，乙方付讫余款，计人民币 672.65 万元。

5、出资义务

甲方尚未实际缴纳的出资，由乙方在依本合同约定实际受让标的股权（以工 商变更登记为准）后，按照目标公司章程的规定按期缴纳。

• 6、变更登记

• 在本合同生效后30 日内，双方应依据本合同约定办理标的股权转让的所有

• 手续，完成标的股权的工商登记变更手续。包括但不限于：

• (1) 签署股权转让工商变更登记所需的文件；

• (2) 修改目标公司的股东名册及公司章程；

• (3) 变更目标公司董、监、高成员，原甲方推荐人员不再担任目标公司

任何职务。

4

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2015-104

(4) 变更目标公司名称，股权转让后目标公司的名称中不得再使用“中 源协和”字样。

7、税费负担

标的股权转让的相关税、费由各方依法承担。

8 、承诺和保证

• 8.1 甲方向乙方承诺，其合法持有的标的股权上不存在共有权、质权、被冻

• 结等情形，亦不存在其他权利受限制的情形。

8.2 甲方应督促其委派的董事、监事、高级管理人员配合目标公司办理相关 的离职手续。

8.3 乙方在本合同签订前，已经充分了解目标公司股权结构、经营状况、或 有债务等事项。乙方任何时候不以甲方或目标公司存在隐瞒、欺诈或未披露之事 项影响本次股权转让为由，主张解除本合同或追究甲方之法律责任。

8.4 双方均须对其因履行本合同所获得的一切形式的商业文件、资料和秘密 等一切信息，包括本合同的内容和其他可能的合作事项，予以保密。 9、违约责任、

甲方或乙方中任何一方违反本合同的，即构成违约，应当依法向守约方承担 违约责任。

10、争议解决

凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应首先通过友好 协商解决；协商不成，任何一方均有权向目标公司住所地人民法院提起诉讼。 11、附则

本合同一式四份，具有同等法律效力，甲方、乙方盖章，并经甲方股东大会 审议通过后生效；甲、乙双方各一份，其余用于公司留存和办理审批机关手续。

五、关联交易的目的及对上市公司的影响

公司向北京银宏春晖公司出让中源投资公司的股权，可以收回部分投资资 金，有助于补充公司流动资金；同时，公司退出中源投资公司的投资和运营管理， 专注于从事细胞和基因业务，公司将选择适合的合作伙伴参与公司并购基金，实 现公司符合发展战略和产业链布局的技术、项目和企业的并购；因此本次交易符 合公司的发展战略，利于公司集中精力聚焦主业发展，加速推进和实现公司在主

5

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2015-104

营业务方面的产业链整合与产业扩张，推动公司健康、快速成长，符合公司及全 体股东的合法权益。本次转让股权不会对公司财务状况和经营成果产生较大影 响。

六、关联交易履行的审议程序

（一）第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于转让控股子公司 90% 股权暨关联交易的议案》，关联董事李德福、王勇、王辉、魏松、庞世耀、吴明 远回避表决，由其他 3 名非关联独立董事全票通过。

（二）公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认真审议，同意将该议 案提交公司第八届董事会第三十二次会议审议。并就本次关联交易事项发表独立 意见如下：

1、本次转让公司持有的中源投资公司90%股权，公司将退出中源投资公司的 投资和运营管理，专注于从事细胞基因业务，符合公司的发展战略，利于公司集 中精力聚焦主业发展。

2 、本次转让价格以资产评估结果为依据确定。资产评估机构北京华信众合 资产评估有限公司具有证券、期货业务资格，与公司、交易对方不存在现时及可 预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行的评估符合客观、公正、独立的 原则及要求；本次交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

3 、本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事在董事会回避了对本议案 的表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（三）董事会审计委员会认为本次关联交易事项交易价格均以资产评估结果 为依据确定，交易价格合理、公允，不存在损害公司及股东合法权益的情况；交 易符合公司发展战略，有利于公司持续健康发展。 特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2015 年 10 月 23 日

6