Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Oct 22, 2015

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2015-105

中源协和细胞基因工程股份有限公司 关于收购天津鸿港投资有限公司100%股权暨关联交 易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司决定购买天津滨海协和投资有限公司持有的天津鸿港投资有限公司 100% 股权。

● 过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别 相关的交易的累计次数为 1 次：公司出资 1440 万元与嘉兴银宏晋宝投资合伙企 业（有限合伙）等共同投资设立广东中源协和生物科技有限公司（暂定名）。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

经友好协商，公司决定购买天津滨海协和投资有限公司（以下简称“滨海协 和”）持有的天津鸿港投资有限公司（以下简称“鸿港投资”） 100% 股权。

根据北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字【 2015 】第 T1013 号资产评估报告，经资产基础法评估，鸿港投资截止2015 年8 月31 日净 资产账面价值为12,155.67万元，评估价值为14,750.35万元，增值额为2,594.68 万元。根据评估结果，双方经协商确定交易价格为14,750.35 万元。

公司与滨海协和于2015 年10 月22 日签署了《股权转让协议》。

（二）关联关系

滨海协和与本公司属于同一实际控制人李德福先生控制的企业，根据《上海 证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次关联交易需提交公司股东大会审议；本次关联交易不构成《上市

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公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

公司名称：天津滨海协和投资有限公司

注册住所：天津空港经济区保航路 1 号航空产业支持中心 645F27 室 法定代表人：李德福

注册资本：21040 万人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：对基础设施建设、农业、工业、贸易、制造业、证券金融业、物 流业、教育、体育、环保、能源、交通、生物医药业、广告业进行投资及投资管 理；国际、国内贸易；各类设备及原材料批发、零售；产业投资咨询及中介服务； 房地产中介咨询；自有房屋租赁，物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

实际控制人：李德福

滨海协和公司自成立以来致力于投资管理服务等主营业务。截止至 2014 年 年底，经审计的资产总额为 22,851 万元、资产净额为 19,243 万元、净利润为 -472 万元。

除法定代表人同为李德福外，滨海协和与上市公司不存在产权、业务、资产、 债权债务、人员等方面的关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

本次交易标的为滨海协和持有的鸿港投资 100% 股权。交易标的产权清晰， 不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、 冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

公司名称：天津鸿港投资有限公司

公司住所：天津空港经济区东九道 45 号

法定代表人：李德福

注册资本：16000 万人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2004 年9 月8 日

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经营范围：以自有资金对基础设施建设、农业、工业、贸易、制造业、物流 业、广告业进行投资管理，投资咨询，自有房屋租赁，物业管理（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东及持股比例：

序号	股东名称	持股比例（%）
1	天津滨海协和投资有限公司	100%

（二）主要财务指标

根据具有从事证券业务资格的瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字【2015】 12010048号审计报告，鸿港投资的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项 目	2014 年12 月31 日	2015 年8 月31 日
资产总额	24,615.95	19,984.86
负债总额	11,867.66	7,829.19
净资产	12,748.29	12,155.67
	2014 年度	2015 年1-8 月
营业收入	609.75	417.43
净利润	-1,021.83	-592.62
扣除非经常性损 益后的净利润	-1,021.83	-592.62

审计报告详见上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）。

（三）本次交易将导致鸿港投资纳入上市公司合并报表，上市公司不存在为 该公司担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。

（四）资产评估结果

根据具有从事证券、期货业资格的北京华信众合资产评估有限公司出具的华 信众合评报字【 2015 】第T1013 号资产评估报告，本次评估以资产基础法的评估 结果作为评估结论，经资产基础法评估，鸿港投资截止评估基准日2015 年8 月 31 日总资产账面价值为19,984.86 万元，评估价值为22,579.54 万元，增值额 为2,594.68 万元，增值率为12.98%；总负债账面价值为7,829.19 万元，评估 价值为7,829.19 万元，无增减额；净资产账面价值为12,155.67 万元，净资产

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评估价值为14,750.35 万元，增值额为2,594.68 万元，增值率为21.35%，增值 主要原因是鸿港投资拥有的位于天津市空港经济区东九道45 号的土地使用权评 估增值所致。因此，根据评估结果，双方经协商最终确定交易价格为14,750.35 万元。

资产评估报告详见上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）。

四、关联交易的主要内容和履约安排

1 、协议主体

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“甲方”）

天津滨海协和投资有限公司（以下简称“乙方”）

2 、目标公司：天津鸿港投资有限公司

标的股权：乙方所持目标公司 100% 的股权及与该股权对应的所有股东权益 （包括但不限于分红权、表决权等）

3 、转让价款

3.1 协议双方确认，根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《资产评估 报告书》（华信众合评报字[2015] 第T1013 号），截至2015 年8 月31 日，目标 公司所有者权益评估值为14,750.35 万元（人民币，下同），因此，标的股权的 评估值为14,750.35 万元。

3.2 协议双方同意，标的股权的转让价格为人民币14,750.35 万元。

• 3.3 自评估基准日起至标的股权交割日止的期间，目标公司的损益由乙方依

• 法承担或享有。

3.4 双方同意，在本协议签署后，目标公司不再对乙方实施利润分配。在标 的股权交割前，标的股权对应的未分配利润（若有），在标的股权交割日之后由 甲方享有。

4、支付方式

甲方在本协议生效后5 日内支付全部股权转让款，乙方在收到甲方股权转让 款后15 天日协助甲方完成工商变更登记。

• 5、出资义务

乙方尚未实际缴纳的出资，由甲方在依本协议约定实际受让标的股权（以工 商变更登记为准）后，按照目标公司章程的规定按期缴纳。

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6 、变更登记

在本协议生效后30 日内，协议双方应依据本协议约定办理标的股权转让的 所有手续，完成标的股权的工商登记变更手续。包括但不限于：

（1）签署股权转让工商变更登记所需的文件；

（3） 修改目标公司的股东名册及公司章程；

• （3）变更目标公司董、监、高成员，原由乙方推荐人员不再担任目标公司

• 任何职务。

7 、税费负担

标的股权转让过程中发生的税项，由法律规定的纳税义务人承担，法律没有 规定的，由协议双方平均承担；办理过户手续的费用由目标公司承担。

8 、承诺和保证事项

• 8.1 乙方承诺：标的股权上不存在共有权、质权、被冻结等情形，亦不存在

• 其他权利受限制的情形。

8.2 乙方承诺：督促、保证其委派的董事、监事、高级管理人员配合目标公 司办理相关的离职手续。

8.3 协议双方均须对其因履行本协议所获得的一切形式的商业文件、资料和 秘密等一切信息，包括本协议的内容和其他可能的合作事项，予以保密。

8.4 协议双方为办理工商变更登记手续而签署的申请登记文件，如果与本协 议约定内容存在冲突，则双方一致同意以本协议约定内容为准。

9 、违约责任

本协议一经签订，协议双方应严格遵守，任何一方违反、或拒不履行其在本 协议中的陈述、保证、义务或责任, 即构成违约行为。违约方应向守约方承担违 约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失；如协议双方均存在违约行为，各 自承担相应的违约责任。

10、争议解决

凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议双方应首先通过 友好协商解决；协商不成，任何一方均有权向目标公司住所地人民法院提起诉讼。

11 、本协议一式四份，具有同等法律效力，协议经甲乙双方盖章，并经甲方 股东大会审议通过后生效；协议双方各一份，其余用于公司留存和办理审批机关

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手续。

五、关联交易的目的及对上市公司的影响

通过收购鸿港投资 100% 股权，公司同时获得鸿港投资位于天津空港物流加 工区东九道45 号段工业用房的全部土地使用权，公司将对厂区进行整体规划， 根据业务需要适时建设相应的研发、生产等基地项目，进一步提高厂区的利用率， 优化资源配置，有助于公司业务整合，逐步建立全产业链的集约化经营，实现规 模效益和聚集效应；同时，通过本次关联交易可以减少公司与鸿港投资的持续性 日常关联交易，减少公司每年用于支付租金的现金支出；此外，本次收购也能有 效避免因土地使用权租赁交易过程中的不确定性而给公司带来的风险，取得的土 地使用权也因京津冀发展、自贸区发展有望实现资产增值。因此，本次收购有利 于公司推进落实公司发展战略，实现持续健康发展。

本次关联交易定价公允，符合国家有关法律、法规等的相关规定，不存在损 害公司或股东利益的情形。

六、关联交易履行的审议程序

（一）第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于收购天津鸿港投资有 限公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事李德福、王勇、王辉、魏松、 庞世耀、吴明远回避表决，由其他 3 名非关联独立董事全票通过。

（二）公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认真审议，同意将该议 案提交公司第八届董事会第三十二次会议审议。并就本次关联交易事项发表独立 意见如下：

1、通过收购鸿港投资100%股权，公司将获得鸿港投资位于天津空港物流加 工区东九道45号段工业用房的全部土地使用权，有助于公司业务整合，逐步建立 全产业链的集约化经营，实现规模效益和聚集效应，有利于推进落实公司发展战 略，实现持续健康发展。

2 、本次收购价格以资产评估结果为依据确定。资产评估机构北京华信众合 资产评估有限公司具有证券、期货业务资格，与公司、交易对方不存在现时及可 预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行的评估符合客观、公正、独立的 原则及要求；本次交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

3 、本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事在董事会回避了对本议案

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的表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（三）董事会审计委员会认为本次关联交易事项交易价格均以资产评估结果 为依据确定，交易价格合理、公允，不存在损害公司及股东合法权益的情况；交 易符合公司发展战略，有利于公司持续健康发展。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2015 年 10 月 23 日

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