Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Oct 9, 2015

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2015-096

中源协和细胞基因工程股份有限公司 关于使用闲置资金进行现金管理的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司决定购买上海翔浦企业管理有限公司拟转让的锦松定增A 号私募证券 投资基金，价格为89,969,542.59 元。

●本次交易未构成关联交易和重大资产重组。

●交易实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

（一）2014 年8 月20 日，公司与上海通晟资产管理有限公司签订了《上海通 晟资产管理有限公司锦松定增A 号私募证券投资基金合同》，认购锦松定增A 号私 募证券投资基金，认购资金为人民币5000 万元（具体详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公司公告：2014-082）。锦松定增A 号私募证券投资基金已于2014 年8 月27 日正式成立。

2015 年4 月16 日，公司与上海翔浦企业管理有限公司（以下简称“上海翔浦”）、 上海通晟资产管理有限公司(以下简称“上海通晟”)签订了《上海通晟资产管理 有限公司锦松定增A 号私募证券投资基金转让协议书》，公司将持有的锦松定增A 号私募证券投资基金转让给上海翔浦，转让价格为112,841,198.74 元。（具体详 见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 公司公告：2015-020）

2015 年10 月8 日，公司与上海翔浦、上海通晟签订了《上海通晟资产管理有 限公司锦松定增A 号私募证券投资基金转让协议书》，公司决定购买上海翔浦拟转 让的锦松定增A 号私募证券投资基金。中信证券股份有限公司（《上海通晟资产管 理有限公司锦松定增A 号私募证券投资基金合同》中基金管理人上海通晟资产管

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理有限公司委托中信证券股份有限公司担任基金估值机构，办理基金的会计核算 和资产估值）作为锦松定增A 号私募证券投资基金的基金估值机构出具了基金估 值结果，锦松定增A 号私募证券投资基金2015 年9 月30 日的资产净值为 89,969,542.59 元，双方确认转让价格为89,969,542.59 元。

（二）公司2014 年第八次临时股东大会同意公司及下属企业使用资金总额不 超过人民币7 亿元的闲置资金用于现金管理，由公司经营管理层在上述额度范围 内负责实施。根据上述决议，公司经营管理层决定购买上海翔浦拟转让的锦松定 增A 号私募证券投资基金。

二、交易各方当事人情况介绍

（一）上海翔浦企业管理有限公司情况

公司名称：上海翔浦企业管理有限公司

企业性质：有限责任公司 ( 自然人投资或控股 )

注册地：上海市奉贤区金海公路5885 号3480 室

• 法定代表人：郭洪英

注册资本：1000 万人民币

经营范围：企业管理，企业管理咨询，企业形象策划，企业营销策划，展览 展示服务，商务信息咨询，计算机科技领域内的技术开发、技术服务，文具用品、 装饰材料、家具、电子产品、五金交电、工艺礼品、服装、针纺织品、建筑材料、 机械设备、日用百货的批发、零售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 主要股东：郭洪英

• 上海翔浦企业管理有限公司成立于2010 年8 月4 日，持续经营，与公司在产

• 权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务。

• （二）上海通晟资产管理有限公司情况

公司名称：上海通晟资产管理有限公司

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

• 注册地：浦东新区祝桥镇金闻路12 号2 幢2 层189 室

法定代表人：蔡冬亮

注册资本：3000 万人民币

经营范围：投资管理、资产管理，投资咨询（除经纪），实业投资，珠宝、日

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用百货、金属材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】

主要股东：蔡冬亮

上海通晟资产管理有限公司成立于2013 年8 月1 日，持续经营，与公司在产 权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务。

• 三、交易标的基本情况

本次交易标的为上海翔浦持有的锦松定增A 号私募证券投资基金。锦松定增A 号私募证券投资基金已于2014 年8 月27 日正式成立。中信证券股份有限公司作 为锦松定增A 号私募证券投资基金的基金估值机构出具了基金估值结果，锦松定 增A 号私募证券投资基金2015 年9 月30 日的资产净值为89,969,542.59 元。

锦松定增A 号私募证券投资基金基本情况详见公司公告：2014-082。 四、交易协议主要内容

• 1、协议各方

甲方（转让方）：上海翔浦企业管理有限公司

乙方（受让方）：中源协和细胞基因工程股份有限公司

丙方（基金管理人）：上海通晟资产管理有限公司

• 2、转让标的

甲方同意以约定转让价格，将其所持“锦松定增A 号私募证券投资基金”（以 下简称“标的基金财产”）全部转让给乙方，乙方同意以约定转让价格受让“标的 基金财产”。

3、转让价格

（1）甲乙丙三方确认，根据基金估值机构中信证券股份有限公司出具的《上 海通晟锦松定增A 号私募证券投资基金基金资产估值表》，截至2015 年09 月30 日，“标的基金财产”的资产净值为￥89,969,542.59 元。

• （2）甲方同意以“标的基金财产”的资产净值89,969,542.59 元为转让价格

向乙方转让“标的基金财产”。

• 4、价款支付

乙方应在本合同生效后五个工作日内，向甲方支付全部转让价款。

• 5、财产交割

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2015-096

（1）甲乙双方确认以2015 年09 月30 日为转让“标的基金财产”的交割日。

（2）交割日之前，甲方为“标的基金财产”的委托人和受益人；交割日之后 （含交割日），由乙方承受甲方在“基金管理合同”中的全部权利和义务，乙方为

“标的基金财产”的委托人和受益人。

（3）“标的基金财产”存续期间发生的基金费用、负债，依照“基金管理合 同”约定，从基金财产中列支、支付，不影响“标的基金财产”的转让价格。

（4）甲、乙双方严格依照丙方要求，办理“标的基金资产”的转让、登记、 备案手续。

五、对公司的影响

为用好闲置资金，在不影响公司主营业务正常发展的同时，公司及下属企业 将闲置资金进行现金管理，有利于提高公司及下属企业闲置资金的使用效率，增 加公司的利润，符合公司及全体股东的利益。

六、备查文件

《上海通晟资产管理有限公司锦松定增A 号私募证券投资基金转让协议书》 特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会 2015年10月10日