Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Aug 28, 2015

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2015-073

中源协和细胞基因工程股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 募集资金基本情况

1 、实际募集资金金额及到账时间

1.1 2012 年第二次非公开发行

经中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和干细胞生物工程股份公司非 公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1429 号）核准，公司以非公开发行股 票的方式向控股股东发行了人民币普通股股票 24,250,000 股，募集资金总额为人 民币 364,962,500 元，扣除发行费用人民币 17,330,000 元，实际募集资金净额为 人民币 347,632,500 元。该项募集资金已于 2013 年 12 月 2 日到位，经审验，瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2013】第 90630006 号《验 资报告》。

1.2 2014 年重大资产重组

经中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司 向王辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】1403 号） 核准，公司向控股股东非公开发行 10,857,142 股募集配套资金共265,999,979 元， 扣除发行费用8,570,000 元，实际募集资金净额为人民币257,429,979 元。该项 募集资金已于2015 年1 月16 日到位，经审验，瑞华会计师事务所（特殊普通合 伙）出具了瑞华验字【2015】第 12010002 号《验资报告》。

2 、募集资金使用金额及当前余额

2.1 2012 年第二次非公开发行

2013 年使用募集资金 25,907.43 万元， 2014 年使用募集资金 8,829.56 万元， 2015 年 1 -6 月使用募集资金 14.35 万元，节余募集资金（含利息收入） 19.34 万

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元转至公司基本账户，用于补充流动资金，当前余额 0 元。

2.2 2014 年重大资产重组

2015 年 1-6 月使用募集资金25,743 万元，当前余额0 元。 二、募集资金管理情况

1 、募集资金管理情况

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法》等的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，以 规范募集资金的管理，保护投资者权益。

根据规定，公司分别于 2013 年 12 月 2 日、 2013 年 12 月 4 日、 2015 年 1 月 26 日与保荐机构及商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，于 2015 年 4 月 9 日与保荐机构及商业银行签订了补充协议。（具体详见公司公告： 2013-043 、 2015-004 、 2015-017 ）《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所制定的《募 集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金 时严格遵照履行。

2 、募集资金专户存储情况

截至 2015 年 6 月 30 日，募集资金专户存储情况如下：

公司名称	开户行	账号	募集资 金余额	备注
中源协和干细胞生 物工程股份公司	浙商银行股份有限公 司天津分行	1100000010120100317641	0	已销户
和泽生物科技有限 公司	浙商银行股份有限公 司天津分行	1100000010120100317510	0	已销户
中源协和细胞基因 工程股份有限公司	兴业银行股份有限公 司天津空港支行	441320100100008340	0	已销户

三、本年度募集资金的实际使用情况

• 1、2012 年第二次非公开发行募集资金实际使用情况详见附件一。

• 2、2014 年重大资产重组募集资金实际使用情况详见附件二。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

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五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露 的情况，不存在募集资金存放、使用及管理违规的情形。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2015 年8 月29 日

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证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2015-073

附件一：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额				34,763.25	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额				14.35.	14.35.
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					34,751.34
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	已变更 项目(含 部分变 更)	募集资 金承诺 投资总 额	调整后 投资总 额	截至期 末承诺 投入金 额(1)	本年度投入 金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 （%） (4)＝(2)/(1)	项目 达到 预定 可使 用状 态日 期	本 年 度 实 现 的 效 益	是否 达到 预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
偿还公司对控股股 东德源投资的欠款		16,600.00		16,600.00	0.00	16,600.00	0.00	100.00
偿还和泽生物应付 未付工程款		2,624.30		2,624.30	14.35	2,612.39	-11.91.	99.55
偿还和泽生物对其 子公司的欠款		5,283.60		5,283.60	0.00	5,283.60	0.00	100.00
补充流动资金		10,255.35		10,255.35	0.00	10,255.35	0.00	100.00

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合计		34,763.25		34,763.25	14.35	34,751.34	-11.91	-	-		-	-
未达到计划进度原因					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					偿还和泽生物应付未付工程款项目：公司截止至2013年12月2日前已使用自筹资金进 行了先期投入，本项目自筹资金投入金额为1,577.36万元。 经2014年4月11日召开的第七届董事会第三十九次会议审议通过，公司用募集资金 置换了先期投入的自有资金共1,577.36万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况					无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况					无
募集资金结余的金额及形成原因					报告期，偿还和泽生物应付未付工程款产生节余11.91万元，主要为工程质量保证金， 需要等到工程保修到期过后才能支付。
募集资金其他使用情况					报告期，公司将节余募集资金19.34万元（含利息收入7.43万元）转至公司基本账户， 用于补充流动资金。

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附件二：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		257,43.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	257,43.00	257,43.00
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					257,43.00
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	已变更 项目(含 部分变 更)	募集资 金承诺 投资总 额	调整后 投资总 额	截至期 末承诺 投入金 额(1)	本年度投入 金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 （%） (4)＝(2)/(1)	项目 达到 预定 可使 用状 态日 期	本 年 度 实 现 的 效 益	是否 达到 预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
支付受让上海执诚 100%股权现金对价		24,000.00		24,000.00	24,000.00	24,000.00	0.00	100.00
补充上市公司流动 资金		1,743.00		1,743.00	1,743.00	1,743.00	0.00	100.00
合计		257,43.00		257,43.00	257,43.00	257,43.00	0.00	-	-		-	-
未达到计划进度原因					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用

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证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2015-073

募集资金投资项目先期投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	无

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