Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Aug 14, 2015

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2015-066

中源协和细胞基因工程股份有限公司

关于公司为拟设海外并购基金夹层资金提供对外担 保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为加快公司外延式发展步伐，补充公司对外并购项目资金需求，公司拟授权 经营层通过整合各方优势资源，适时设立海外并购基金（以下简称“并购基金”）， 与公司参与的其他基金联合投资，以加速公司产业链上中下游布局。

公司拟设并购基金由优先资金、夹层资金、劣后资金三级结构组成，其中， 劣后资金由公司或公司联合的其他方共同出资认购，公司出资额不超过人民币 10 亿元；夹层资金和优先资金将根据公司需求，由银行等金融机构、具备资金 实力的投资人等配套出资。

公司拟授权经营层以公司全部资产为夹层资金提供担保，担保总额不超过人 民币20 亿元。

（二）2015 年8 月14 日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过《关 于公司为拟设海外并购基金夹层资金提供对外担保的议案》，表决结果：9 票同 意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2015 年第二次临时股东大会审议。公司将根据担保实 际进展履行相应公司决策和公告程序。

二、被担保人基本情况

公司拟为并购基金夹层资金提供担保，被担保人尚未确定，公司将根据实际 发生的对外担保事项，及时进行披露。

三、担保协议的主要内容

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证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2015-066

担保协议尚未签署。

四、授权事项

为提高决策效率，提请股东大会授权公司经营层以下具体事项：

（一）授权公司经营层以公司全部资产为夹层资金提供担保，担保总额不超 过人民币20 亿元。

授权公司经营层办理夹层资金担保的全部相关事宜，包括但不限于确定担 保方案、签署担保合同、办理登记手续等。

（二）授权公司经营层委托具备资金实力的第三方担保机构为夹层资金提供 担保，并办理相关担保手续，包括但不限于确定担保费率、公司提供反担保的方 案、签署担保合同、办理登记手续等。

五、董事会意见

董事会认为，公司拟设并购基金主要用于为公司海外项目并购提供资金支 持，为获得夹层资金的支持并保证并购基金的成立，公司拟为并购基金夹层资金 提供担保，同时委托具备资金实力的第三方担保机构为夹层资金提供担保；通过 向经营层授权，有利于公司及时把握海外并购机会，提高公司海外并购项目的决 策效率。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告披露日，除本次担保事项外，公司无其他担保和逾期担保事项。 七、风险提示

1、存在承担债务清偿责任的法律风险。以公司全部资产对外提供担保的情 况下，存在因债务人不能足额偿还债务，由公司以担保资产向债务人清偿债务的 风险。

2、存在公司股票被终止上市的法律风险。如因债务人不能偿还债务，须由 公司以全部资产进行偿还，则直接对公司正常经营造成严重影响，甚至有可能被 暂停或终止上市。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2015 年 8 月 15 日

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