Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Aug 11, 2015

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2015-063

中源协和细胞基因工程股份有限公司

关于授权公司经营层择机设立海外并购基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、概述

为加快公司外延式发展步伐，补充公司对外并购项目资金需求，公司拟授权 经营层通过整合各方优势资源，适时设立海外并购基金（以下简称“并购基金”）， 与公司参与的其他基金联合投资，以加速公司产业链上中下游布局。

2015 年 8 月 11 日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过《关于授权 公司经营层择机设立海外并购基金的议案》，表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本次关于授权公司经营层择机设立海外并购基金事项尚需提交公司股东大 会审议，不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、公司拟设并购基金的基本情况

（一）拟设并购基金的投资方向

并购基金主要用于为公司海外项目并购提供资金支持，包括可能存在的对中 国脐带血库企业集团 (China Cord Blood Corporation) 的竞购机会，也不排除适时投 向符合公司战略方向的国内并购项目。

（二）拟设并购基金的结构

公司拟设并购基金由优先资金、夹层资金、劣后资金三级结构组成。其中， 劣后资金由公司或公司联合的其他方共同出资认购，公司出资额不超过人民币 10 亿元；夹层资金和优先资金将根据公司需求，由银行等金融机构、具备资金 实力的投资人等配套出资。

三、授权事项

为提高公司并购项目决策的效率，提请股东大会授权公司经营层负责并购基

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金设立、运作等具体事项。

（一）授权公司经营层在不超过人民币10 亿元的额度内，作为劣后资金， 与银行等金融机构，以及具备资金实力的投资人进行合作磋商，适时、择机设立 并购基金。

授权公司经营层办理与并购基金设立相关的全部相关事宜，包括但不限于 确定并购基金规模和结构、收益分配安排、基金管理、基金托管等全部事项。

（二）授权公司经营层以公司全部资产为夹层资金提供担保，担保总额不超 过人民币20 亿元。

授权公司经营层办理夹层资金担保的全部相关事宜，包括但不限于确定担 保方案、签署担保合同、办理登记手续等。

（三）授权公司经营层委托具备资金实力的第三方担保机构为夹层资金提供 担保，并办理相关担保手续，包括但不限于确定担保费率、公司提供反担保的方 案、签署担保合同、办理登记手续等。

（四）由专业管理机构担任并购基金管理人负责并购基金的投资、管理，授 权公司经营层与并购基金其他出资人共同协商确定并购基金管理人。 四、对上市公司的影响

通过向经营层委托授权，有利于公司及时把握海外并购机会，提高公司海外 并购项目决策效率，推动公司快速拓展海外市场，进而不断提升公司在行业中的 地位，实现公司“6+1”的发展战略，增强公司的整体竞争实力，符合公司及全 体股东的利益。

五、风险分析

设立并购基金可能存在因基金管理经验不足等导致无法实现并购目的进而 影响公司战略和产业链布局的风险，公司拟设并购基金将由专业管理机构担任并 购基金管理人负责并购基金的投资、管理。

公司将根据设立海外并购基金的进展情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2015 年 8 月 12 日

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