Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Aug 6, 2015

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2015-058

中源协和细胞基因工程股份有限公司 关于与嘉兴会凌叁号投资合伙企业（有限合伙）签署 中源协和购买资产意向书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）与嘉兴会凌叁号 投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“会凌三号”）之前签署《中源协和购买资 产意向书》，现将意向书主要内容公告如下：

一、合作方基本情况

会凌三号是一家依照中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，住所为浙江 省嘉兴市广益路705 号嘉兴世界贸易中心1 号楼2204 室-66，执行事务合伙人为 嘉兴会凌投资管理有限公司（委派代表）。会凌三号为中民投资本管理有限公司 旗下有限合伙基金，主营业务为实业投资和投资管理。

二、意向书主要内容

（一）意向书双方

中源协和细胞基因工程股份有限公司

嘉兴会凌叁号投资合伙企业（有限合伙）

（二）定义

CB：指康盛人生持有的由CO 公司发行的于2017 年10 月3 日到期的年息7%、 本金为25,000,000 美元的高级无担保可转换票据；该票据可转换为8,809,020 股已缴足股本的CO 公司普通股股份（每股面值0.0001 美元）。

CO 股份：指康盛人生持有的CO 公司7,314,015 股已缴足股本的普通股股份 （每股面值0.0001 美元），约占CO 公司全部已发行股份的9.13%。

CO 公司：指中国脐带血库企业集团(China Cord Blood Corporation)，一 家根据开曼群岛法律成立的公司，主要从事脐带血造血干细胞储存业务，其股票

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在纽约证券交易所上市（NYSE: CO）。

康盛人生：指康盛人生集团有限公司（Cordlife Group Limited），一家根 据新加坡法律成立的公司，主要从事私人脐带血库及诊断方面业务。

CO 交易：指会凌三号通过SPV1 和SPV2 收购康盛人生持有的CO 股份和CB。 SPV1：指会凌三号在上海自贸区设立的全资子公司。

SPV2：指SPV1 在香港设立的全资子公司。

标的资产：指会凌三号所持SPV1 全部股权及通过SPV1 持有的并购资产。 并购资产：指在CO 交易完成的情况下，会凌三号通过SPV2 收购的CO 股份 和CB。

（三）交易目标

在CO 交易完成后，公司拟尽快与会凌三号签订正式协议，在满足相关条件 及政府批准的前提下，由公司收购会凌三号所持标的资产。

（四）标的资产定价原则

标的资产定价拟按照经评估确认的公允价值由双方协商确定。

（五）终止情形

本意向书可依据下列情况之一而终止：

1、双方一致书面同意解除本意向书；

2、双方签订正式的购买资产协议。

（六） 违约责任

如果本意向书任何一方违反《中源协和购买资产意向书》中关于保密的规定， 违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损害。

（七） 争议解决

如果双方之间因本意向书产生任何争议、纠纷或索赔，双方应尽一切合理努 力通过友好协商解决。

如果一方将该等争议、纠纷或索赔通过友好协商解决的意向通知其他方之后 的六十（60）日内未达成解决办法，则该等争议、纠纷或索赔应提交上海仲裁委 员会，根据提交仲裁当时上海仲裁委员会的仲裁规则通过仲裁加以解决。

（八） 效力

除《中源协和购买资产意向书》中关于“保密”、“终止”、“违约责任”、“适

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用法律及争议解决”之外，本意向书其他条款均不具法律效力，不对双方设立任 何具有法律约束力的权利及义务。

三、对公司的影响

经友好协商，公司与会凌三号签署《中源协和购买资产意向书》，在CO 交易 完成后，由公司收购会凌三号所持的标的资产，将有利于公司进军海外市场，拓 展海外业务，实现公司细胞基因蛋白等业务的全球产业链布局，符合公司的发展 战略，对公司未来发展具有积极的推动意义。

四、备查文件

《中源协和细胞基因工程股份有限公司与嘉兴会凌叁号投资合伙企业（有限 合伙）之中源协和购买资产意向书》

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

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