Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Jul 3, 2015

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2015-049

中源协和细胞基因工程股份有限公司

第八届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• ●本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案。

一、董事会会议召开情况

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2015 年6 月 30 日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第八届董事会第二十四次会 议的通知。会议于2015 年7 月3 日上午9:30 前以通讯表决方式召开。本次会议 应参加表决董事9 人，实际参加表决董事9 人。参加会议的董事人数和召开程序 符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

• （一）第八届董事会第二十四次会议审议通过《关于重大资产重组继续停牌

• 的议案》，表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事李德福先生、 王勇先生、王辉先生、魏松先生、庞世耀先生、吴明远先生回避表决。

• （二）本次重大资产重组的具体内容

• 1、本次筹划重大资产重组的基本情况

• （1）因筹划重大事项，公司股票自2015 年4 月27 日起停牌，并于2015

• 年5 月12 日进入重大资产重组程序。

• （2）筹划重大资产重组背景、原因

为实现公司打造千亿市值高科技产业集团，跻身世界生命科技前沿行列的目 标，公司确立了细胞基因双核驱动的发展战略和“ 6+1 ”全产业链协同发展的业 务模式。基于公司发展战略和发展目标，公司在加强内生增长的同时，加快外延

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式发展步伐，通过并购符合公司发展战略和产业链布局的资产，吸纳优质资源， 促进产业整合和产业扩张，增强与公司现有业务的协同效应，提高公司持续盈利 能力和核心竞争力，为公司和股东争取更多的投资回报。

（3）重组框架方案介绍

①主要交易对方

目前公司正在与多方积极沟通，尚未确定最终的交易对方，初步确定为控股 股东及实际控制人、独立第三方。

②交易方式 拟发行股份购买资产。

③标的资产范围

标的资产范围尚未最终确定，主要范围初步确定为生物医药行业。

2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

（1）推进重大资产重组所作的工作

停牌期间，公司与有关各方积极推进重大资产重组各项工作，公司与多方展 开沟通与协商，组织中介机构开展尽职调查等工作。截至目前，交易对方、交易 方式、标的资产范围等尚在论证、沟通中，尚未与交易对方签订重组框架或意向 协议。

（2）已履行的信息披露义务

①2015 年4 月28 日，公司发布了《重大事项停牌公告》，因筹划重大事项， 公司股票自2015 年4 月27 日起停牌。

②2015 年5 月5 日，公司发布了《重大事项继续停牌公告》，公司股票自2015 年5 月5 日起继续停牌。

③2015 年5 月12 日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，因筹划事项 构成了重大资产重组，公司股票自2015 年5 月12 日起预计停牌不超过一个月。 停牌期间，公司每5 个交易日发布《重大资产重组进展公告》。

④2015 年6 月11 日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，由于重 大资产重组事项仍在继续筹划中，公司股票自2015 年6 月11 日起继续停牌，预 计继续停牌时间不超过1 个月。停牌期间，公司每5 个交易日发布《重大资产重 组进展公告》。

3、继续停牌的必要性和理由

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由于重大资产重组事项仍在继续筹划中，公司与相关各方仍在继续沟通和协 商中，交易对方、交易方式、标的资产范围等尚在论证、沟通中，相关事项仍存 在不确定性，因此无法按期复牌。

4、下一步推进重组各项工作的时间安排，并披露公司股票预计复牌时间 因相关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免 造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指 引》的规定，公司将在董事会审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》后， 向上海证券交易所申请继续停牌，即申请公司股票自2015 年7 月13 日起继续停 牌不超过1 个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信 息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待重组有关事项确 定后，公司将及时公告并复牌。

• （三）本次筹划的重大资产重组可能涉及关联交易，关联董事李德福先生、

• 王勇先生、王辉先生、魏松先生、庞世耀先生、吴明远先生回避表决。 三、上网公告附件

独立董事意见

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

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