Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2015

May 13, 2015

华英证券有限责任公司

关于中源协和细胞基因工程股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问持续督导意见

（ 2014 年度）

独立财务顾问

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签署日期：二〇一五年五月

独立财务顾问声明

华英证券有限责任公司接受中源协和细胞基因工程股份有限公司的委托，担 任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组的 独立财务顾问。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规定的要求， 本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎 核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具本持续督导意见。

本持续督导意见不构成对中源协和细胞基因工程股份有限公司的任何投资 建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本 独立财务顾问不承担任何责任。

中源协和细胞基因工程股份有限公司向本独立财务顾问提供了出具本持续 督导意见所必需的资料。中源协和细胞基因工程股份有限公司保证所提供的资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完 整性承担责任。

在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

公司、本公司、上市公 司、中源协和、发行人	指	中源协和细胞基因工程股份有限公司（公司曾用名 “中源协和干细胞生物工程股份公司”，股票代码： 600645）
上海执诚、执诚生物、 执诚公司	指	上海执诚生物科技股份有限公司
执诚有限	指	上海执诚生物技术有限公司（执诚生物前身）
控股股东、德源投资	指	天津开发区德源投资发展有限公司
本次发行、本次交易、 本次重组	指	中源协和向执诚生物的股东发行股份及支付现金的 方式，购买执诚生物100%的股权，同时公司向德源 投资定向发行股份募集配套资金2.66亿元。
标的资产、交易标的	指	执诚生物100%股权
独立财务顾问、华英证 券	指	华英证券有限责任公司
律师	指	北京国枫凯文律师事务所
瑞华	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
众华	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华	指	北京中同华资产评估有限公司
定价基准日	指	中源协和第七届董事会第三十六次会议决议公告日
红磡投资公司	指	天津红磡投资发展股份有限公司
协和干细胞公司	指	协和干细胞基因工程有限公司
执诚医疗	指	上海执诚医疗器械有限公司，执诚生物全资子公司
纽克生物	指	上海纽克生物技术有限公司，执诚生物全资子公司
泽金投资	指	上海泽金投资管理有限公司
中卫创投	指	上海中卫创业投资中心（有限合伙）
国弘开元、开元投资	指	上海国弘开元投资中心（有限合伙）
英国朗道公司	指	Randox Laboratories Ltd.
《业绩补偿协议》	指	《中源协和干细胞生物工程股份公司与王辉、王荣、 上海泽金投资管理有限公司关于上海执诚生物科技

			股份有限公司之业绩补偿协议》
			《中源协和干细胞生物工程股份公司与王辉、王荣、
	《业绩补偿补充协议》	指	上海泽金投资管理有限公司关于上海执诚生物科技
			股份有限公司之业绩补偿补充协议》
	《业绩补偿补充协议 之二》	指	《中源协和干细胞生物工程股份公司与王辉、王荣、 上海泽金投资管理有限公司关于上海执诚生物科技 股份有限公司之业绩补偿补充协议之二》
	证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
	上交所	指	上海证券交易所
	中证登、中证登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
	《公司法》	指	2013 年12 月28 日最新修订并于2014 年3 月1 日起 施行的《中华人民共和国公司法》
	《证券法》	指	2013 年6 月29 日最新修订的《中华人民共和国证券 法》
	元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

作为中源协和本次重大资产重组的独立财务顾问，华英证券按照《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上 海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规和规定的要求，对本次重 大资产重组的实施情况进行了持续督导，并经与中源协和法律顾问及审计师充分 沟通后，出具独立财务顾问持续督导意见如下：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易方案概述

本次交易主要由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两个部分组成。 1、发行股份及支付现金购买资产

公司通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买王辉、上 海泽金投资管理有限公司、王荣、上海中卫创业投资中心（有限合伙）、韩永强、 郁嘉铭、上海国弘开元投资中心（有限合伙）、陈彩照、李赫男合计持有的上海 执诚生物科技股份有限公司100%的股权。根据中同华出具的中同华评报字(2014) 第148 号《评估报告》，在评估基准日2013 年12 月31 日，标的资产评估价值为 83,000 万元，考虑到执诚生物2013 年度分红事项，即执诚生物向本次重组之前 的股东分红1,000 万元，经交易双方协商确定本次重组的交易价格为80,000 万 元。本次交易对价的70%由中源协和向资产转让方发行股份的方式支付，交易对 价的30%由中源协和以向其控股股东德源投资定向发行股份取得的募集资金支 付。

2、募集配套资金

公司通过向天津开发区德源投资发展有限公司发行股份募集配套资金人民 币2.66 亿元（不超过本次交易总金额的25%）。

（二）标的资产过户及股份上市情况

1、标的资产过户

根据执诚生物于 2014 年 12 月 26 日获发的《企业法人营业执照》及上海市 工商局 2014 年 12 月 26 号出具的档案机读材料，本次重大资产重组之标的资产

已完成股权变更的工商登记手续，具体如下：（1）2014 年 12 月 19 日，经上海 市工商局核准，执诚生物由股份有限公司变更为有限责任公司；（2）2014 年 12 月 26 日，经上海市工商局核准，执诚生物就本次重大资产重组之标的资产过户 事宜办理完成工商变更登记手续，执诚生物获发变更后的《企业法人营业执照》， 执诚生物 100%股权已过户至中源协和名下。

2015 年 1 月 9 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2014] 第 12010001 号《验资报告》，验证中源协和以每股发行价格为人民币 24.50 元向 王辉、王荣、泽金投资、郁嘉铭共计发行 22,857,142 股人民币普通股，增加注册 资本人民币 22,857,142 元，变更后的注册资本人民币 375,398,172 元，实收资本 人民币 375,398,172 元。

本次交易为中源协和向王辉等发行股份及支付现金购买其持有的执诚生物 100%股权。因此，本次交易不涉及债权债务转移问题。

2、募集配套资金的实施情况

2015 年1 月 16 日，德源投资将配套资金265,999,979.00 元汇入华英证券 账户；同日，华英证券将配套资金划入中源协和收款账户。2015 年1 月19 日， 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]12010002 号《验资 报告》，验证中源协和收款账户已经收到华英证券有限责任公司划付的募集资金 款265,999,979.00 元，本次发行费用合计8,570,000.00 元，扣除上述各项发行 费用后的实际募集资金净额为人民币257,429,979.00 元，其中新增注册资本人 民币10,857,142.00 元，资本公积人民币246,572,837.00 元，变更后的中源协 和注册资本为人民币386,255,314.00 元，实收资本为人民币386,255,314.00 元。

3、新增股份上市情况

本次发行新增股份已于2015年1月23日在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理完毕股份登记及股份限售手续。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）交易对方和认购方关于所认购的股份锁定期的承诺

发行股份购买资产的认购方中王辉认购的股份自发行结束之日起36个月内不得 上市交易或转让，其他认购方认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易 或转让，其中：王荣及上海泽金投资管理有限公司认购的股份在上述锁定期届满后， 按照每年4:3:3的比例分三年逐步解锁。

配套融资的认购方德源投资认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交 易或转让，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行；德源投资在本 次重组前已持有的中源协和股份，自新增股份发行结束之日起6个月内不得转让，之 后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

经核查，独立财务顾问认为，截至目前，上述承诺仍在履行过程中，相关各方 不存在违反该承诺的情形。

（二）交易对方的业绩承诺与补偿方案

根据《评估报告》中的利润预测数，资产转让方承诺执诚生物2014年、2015年、 2016年的净利润分别为5,223.51万元、6,483.56万元和8,325.19万元。相关年度业 绩承诺以“扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”为口径。如标的资产 届时实际实现的净利润未达到上述承诺利润数，则资产转让方中的王辉、王荣及上 海泽金投资管理有限公司（即“补偿义务人”）应就未达到承诺利润的部分对上市 公司进行补偿，补偿方式为：补偿义务人优先以现金对价进行补偿，现金不足以补 偿时，再以认购的股份补充；三名补偿义务人就上述补偿相互承担连带责任。

经核查，独立财务顾问认为，截至目前，上述承诺仍在履行过程中，相关各方 不存在违反该承诺的情形。

（三）关于对避免同业竞争的承诺

为避免与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞争，作为本次交易主要对 方，执诚生物目前的控股股东王辉出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺以下事项：

“1、本人声明并承诺，目前没有、将来也不会以任何形式直接或间接从事与中 源协和及其控股子公司的业务范围相同、相似或构成实质竞争的任何业务。2、本人 声明并承诺，目前没有、将来也不会直接或间接持股与中源协和及其控股子公司的 业务范围相同、相似或构成实质竞争的任何公司。3、如果上述声明及承诺被证明是 不真实的或未被遵守，本人则向中源协和赔偿一切直接和间接损失；同时本人因违 反上述声明及承诺所取得的利益归中源协和所有。4、本声明及承诺持续有效，直至 中源协和不再作为上海执诚的股东为止。5、自本承诺函出具之日起，本函及本函项 下的声明和承诺即为不可撤销。”

上市公司实际控制人李德福已经于2013年5月29日出具承诺函，主要内容如下： “为了避免未来和发行人产生可能的同业竞争，李德福先生成为发行人实际控制人 后，于2013年5月出具承诺函，对发行人做出承诺如下：1、截至本承诺函出具日， 本人及本人直接控制和间接控制的其他企业及重要参股企业未经营与中源协和相同 或相似的业务。2、自本承诺函出具日起，本人及本人直接控制和间接控制其他企业 及重要参股企业不投资其他与中源协和从事相同或相似业务的企业，或经营其他与 中源协和相同或相似的业务，不进行其他与中源协和具有利益冲突或竞争性的行为， 以保障中源协和及其股东的利益。3、如违反上述承诺与中源协和进行同业竞争，而 给中源协和及其股东造成损失，由本人承担赔偿责任。”

经核查，独立财务顾问认为，截至目前，上述承诺仍在履行过程中，相关各 方不存在违反该承诺的情形。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

本次交易的业绩承诺期为2014 年度、2015 年度和2016 年度。资产转让方 承诺执诚生物2014 年、2015 年、2016 年的净利润分别为5,223.51 万元、6,483.56 万元和8,325.19 万元。相关年度业绩承诺以“扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润”为口径。如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述承诺利 润数，则资产转让方中的王辉、王荣及上海泽金投资管理有限公司（即“补偿义 务人”）应就未达到承诺利润的部分对上市公司进行补偿。

根据瑞华会计师事务所出具的瑞华核字[2015]12010012号《盈利预测审核报

告》，2014年执诚生物实现归属于母公司股东净利润为5,429.45万元，扣除非经 常性损益后的净利润为5,253.80万元。执诚生物已经实现了2014年度的业绩承诺 的利润数。

经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，执诚生物实现了2014 年度业绩承诺与盈利预测的利润数。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2014年公司实现营业收入4.77亿元，比上年同期增长31.98%；实现净利润 4687.43万元，比上年同期增长177.32%；实现归属于上市公司股东的净利润 3546.50万元，比上年同期增长391.50%。公司利润大幅增长的主要原因是通过价 格调整及加强市场营销管理，本年公司存储业务量同期对比增加，同时推出生命 银行卡，打通公司各个业务条线营销壁垒，整合公司营销客户信息资源，促进了 公司其他各项业务的业绩增长所致。

（一）报告期主要工作

1、投资并购方面

（1）完成上海执诚公司100%股权的收购。

2014年12月24日，公司收购上海执诚公司100%股权事项获得中国证监会批 准， 12月26日完成上海执诚公司股权过户手续，2015年1月23日，公司完成股份 登记。

收购上海执诚公司，与公司现有业务和营销渠道尤其是基因业务的有效整 合，公司在研发、生产和销售能力上将获得大幅提升，有利于增加公司利润。 （2）完成协和干细胞公司33%股权的收购。

协和干细胞公司33%股权收购完成后，公司持有协和干细胞公司90%股权，增 强了公司对协和干细胞公司的管理和控制能力，有利于提高决策效率，同时降低 管理成本，提升公司盈利能力。

（3）继续加强全国性细胞资源库网络战略布局。

为实现公司遍布全国细胞资源库的战略目标，公司通过合作设立中源协和 （甘肃）细胞基因工程有限公司负责运营甘肃省脐带血造血干细胞库（公共库）， 对公司在西北地区开展自体细胞存储和基因检测、生物治疗等业务具有重大作 用；公司在江苏南京和贵州分别投资成立江苏和泽干细胞基因工程有限公司和贵 州和泽生物科技有限公司，负责建设和运营细胞库。

（4）成立基因公司实现细胞基因双核驱动发展。

公司投资设立中源协和基因科技有限公司，专业开展基因检测业务及相关技 术研究与应用，报告期，依托公司推出的生命银行卡，基因检测业务实现了大幅 度的增长；同时基因公司计划在天津、广东顺德、上海、重庆、吉林等地建立医 学检验所，其中天津医学检验所已取得设置医疗机构批准书。设立医学检验所， 实现了检验样品的集中检测，不但可以节省成本，更重要的是提高检测效率和质 量，专业的运作模式可以保证提供项目齐全、结果可靠的检验服务。

2、研发方面

公司继续优化公司研发体系，统筹研发资源，增强公司研发能力，积极开展 和申报科研项目，其中子公司协和干细胞公司22项，和泽生物公司13项，中源协 和基因公司5项，上海执诚公司9项；同时，公司积极申报国家专利，子公司协和 干细胞公司获得授权专利51项，正在申请专利9项；子公司重庆细胞公司获得授 权专利1项；子公司和泽生物公司获得授权专利33项，正在申请专利1项；子公司 上海执诚公司获得授权专利29项，正在申请专利3项。公司的研发成果，势必转 化为成本优势和经济效益，增强公司的盈利能力。

公司下属企业天津和泽干细胞科技有限公司的天津市干细胞再生医学转化 企业重点实验室被认定为天津市企业重点实验室；公司子公司协和干细胞公司生 产的人CD3分子检测试剂盒（流式细胞仪法-PC5）、人CD45分子检测试剂盒（流 式细胞仪法-FITC）、人CD34分子检测试剂盒（流式细胞仪法-PE）符合医疗器械 产品市场准入规定，准许注册。

下属公司北京三有利和泽生物科技有限公司与中国人民解放军军事医学科 学院放射与辐射医学研究所联合开发申报的抗栓新药注射用重组新蛭素（酵母）

药品（受理号：CXSL1300060军），目前正在审评中；公司下属公司天津和泽干 细胞科技有限公司和和泽生物科技有限公司联合申报的干细胞药物脐带间充质 干细胞抗肝纤维化注射液（受理号：CXSL1200056津），注册申请未获批准；2015 年3月，公司决定设立中源药业有限公司，为药物及早进入临床试验和上市提供 及时和有力的支持。

3、市场营销方面

公司加强市场营销管理，推行销售费用透明化；同时公司通过整合业务资源， 推出生命银行卡，为社会大众提供全龄化、个性化、专业化服务，实现了公司业 务的全面延伸，开创了O2O的营销新模式，不仅提升了服务的有效性，同时节约 成本，促进公司业务的发展。

4、公司治理方面

完成公司组织架构的调整和梳理，实现了条线化和扁平化管理，加强总部管 理职能，实现人力、财务、销售及生产统一管理；加强人才的引进和培养力度， 统一公司薪酬方案，增加激励效果，降低公司整体运营成本。

为提高公司董事、高管及其他核心技术（科研、市场、业务）人员的积极性 和创造性，促进公司业绩持续增长，公司推出了2014年限制性股票激励计划，共 授予107人325万股股票，为公司的市值突破千亿奠定良好的体制和机制变革的基 础 。

5、品牌宣传方面

通过整合公司网站、微信等宣传渠道，与主流媒体建立合作关系，围绕公司 重大事件，加强宣传力度，积极开展品牌宣传工作；承办第八届中国生物产业大 会“干细胞研究应用于产业化发展论坛”，公司子公司协和干细胞公司成功承办 “2014天津国际干细胞论坛”，积极参与产业学术交流，扩大了公司的行业影响 力。

（二）行业竞争格局和发展趋势

我国干细胞产业主要分为干细胞存储、干细胞产品和干细胞临床治疗。

干细胞存储是最成熟也最重要的产业化项目。在全国范围内，已有金卫医疗、 四川新生命、博雅、冠昊生物、开能环保等多家企业开展细胞存储业务。为保持 公司在细胞存储业务领域的竞争优势，公司已在全国20个地区建成细胞资源库并 投入运营，初步形成了全国性的细胞资源库网络；公司不断丰富细胞存储种类， 在增加原有干细胞存储种类的同时，新增免疫细胞存储。未来公司将继续在空白 区域投建细胞资源库，并不断调整产品结构，研发新技术，保持公司在细胞存储 业务领域的领先地位。

干细胞临床治疗及产品是干细胞产业的发展方向。中国政府对干细胞技术非 常重视，把干细胞列入"863" 和"973"计划，在973 计划中干细胞领域是立项最 多的一个。"十二五"规划明确将"干细胞研究，发育与生殖研究"列为六个重大科 学研究，并在规划中要求有关单位集中优势力量，推进重大科学研究计划实施。 政府还建立了科技部国家干细胞工程技术研究中心、发改委细胞产品国家工程研 究中心等等。在2013年卫生部组织制定的《干细胞临床试验研究管理办法（试 行）》、《干细胞临床试验研究基地管理办法（试行）》和《干细胞制剂质量控 制和临床前研究指导原则（试行）》（征求意见稿）的基础上，科技部在《关于 开展“十三五”国家重点研发计划优先启动重点研发任务建议征集工作的通知》 里将干细胞列为面向国家战略需求的基础研究，并出台了《国家重点研发计划干 细胞与转化医学重点专项实施方案》（征求意见稿），加强干细胞基础与转化方 面的投入与布局;2015年3月25日，国家卫计委与国家食品药品监管总局共同组织 制定了《干细胞临床研究管理办法（试行）》（征求意见稿）。

随着科技的发展，免疫细胞治疗作为最具革命性的技术，成为肿瘤疾病的治 疗首选。2011年加拿大科学家拉尔夫﹒斯坦曼因“树突状DC细胞及其在适应性免 疫系统方面作用的发现”获得诺贝尔医学或生理学奖；2013年癌症的免疫治疗被 Science 评为年度十大科学的第一大突破；至此国际学术界和临床医学界对肿瘤 的免疫细胞治疗的疗效及安全性得到了普遍确认。细胞免疫治疗历经了LAK细胞、 肿瘤浸润的淋巴细胞（TIL细胞）、CIK细胞、DC疫苗等多个发展阶段。而目前世 界公认的最为先进的理念是将DC、CIK、NK等多种细胞进行混合应用以达到叠加 的效果，以及通过基因改造技术获得高效针对肿瘤抗原的CAR-T细胞技术。免疫 细胞治疗正处于大规模深度产业化的黎明阶段，将在肿瘤治疗、肿瘤免疫、抗衰

老、保健及提升免疫力等领域获得广泛应用。

我公司非常重视细胞临床治疗及产品的研发投入，与国内众多研究机构、高 校和医院建立了合作关系，共同开展科研项目，并参与了"863"和"973"的重大科 研项目，取得了大量的研究成果，其中包括：干细胞治疗多种疾病的技术、干细 胞美容护肤品的研发、干细胞药品，还包括大量成功的救治案例等等。在免疫细 胞项目上，公司通过技术合作、投资等方式与国内外研究机构和专家开展免疫细 胞治疗技术的研究与产品开发, 拥有多项专有技术和专利。随着国家产业政策的 不断完善，公司研发的细胞治疗技术和产品不断的突破，未来将使存储客户不断 受益，成为公司利润新的增长点。

随着人们健康意识的提升和消费能力的提高，通过基因检测服务预防和早期 发现疾病成为大多数社会公众的需求，同时基因检测也为个性化健康评估及管理 提供了科学基础。我国已有华大基因、安诺优达及360基因等公司开展基因检测 业务。我公司通过成立基因检测实体公司，积极开展基因检测业务，同时在多地 建立医学检验所，申报执业许可，形成规模化营收能力，进一步增强公司的盈利 能力。

（三）公司发展战略

为实现公司打造千亿市值高科技产业集团，跻身世界生命科技前沿行列的目 标，公司确立了细胞基因双核驱动的发展战略和“6+1”全产业链协同发展的业 务模式。

1、存储业务

（1）细胞资源库的市场开发

在已完成细胞资源库布局的地区深耕细作的同时，继续在空白地区建立商业 性质的细胞资源库；适时对国内已形成规模的细胞资源库和境外细胞资源库开展 并购，实现公司细胞资源库网络的战略布局。

（2）丰富细胞存储种类

丰富干细胞存储的种类，实现造血干细胞、脐带间充质干细胞、胎盘亚全能

干细胞、脂肪干细胞、牙髓干细胞、IPS干细胞等多种类干细胞的存储；增设单 个核细胞，NK、CIK、DC、T细胞等免疫细胞的存储。

（3）增设基因信息数据库

增设基因信息数据库，基于对中国人群基因信息大数据的比对，发现中国人 群所特有的疾病相关基因表达情况，建立适用于中国人群基因信息分析的疾病相 关数据库，可服务于个性化医疗、精准遗传信息分析及基因靶向治疗等相关产业。

2、检测业务

（1）基因检测业务

根据市场需求，大力开发多种检测项目，形成全龄化、全方位、多体系检测 项目；利用各地公司市场资源优势，开发基因检测市场；加强与基因产业发展相 关的检测试剂与设备的研发与生产。建立医学检验所，积极申报执业许可，通过 专业运作模式，提供项目齐全、结果可靠的检验服务，形成规模化营收能力，为 临床治疗提供科学依据。

（2）试剂业务

整合公司与上海执诚公司业务及营销渠道等资源，在大力发展现有生化诊断 试剂及单抗诊断试剂等业务的同时，加快产品相关研发，实现产品种类向免疫诊 断、分子诊断领域延伸，逐步形成产品多元化，以满足终端医疗卫生机构的综合 需求。

3、美容抗衰老业务

加大护肤品产品和市场的开发力度，进行渠道的深度开发，建立全国性的营 销网络；利用间充质干细胞及其分泌物、培养物，利用脐带的胶原成分、脐带血 的血清成分、胎盘组织等，开发干细胞美容护肤品，并根据国家政策的变动，适 时推出终端产品；利用公司已有市场布局，建设美容抗衰老中心。

4、生物治疗和产品业务

临床治疗和产品是公司未来发展的主攻方向。通过引进掌握核心技术的尖端 科学家，与国内、国际大批的干细胞专家联合，积极参与干细胞临床治疗项目的

研究，建立一套多适应症、系列化、多治疗点的干细胞临床治疗技术体系；借助 公司免疫细胞治疗技术优势，与医疗机构合作，共同建设具有综合肿瘤治疗能力， 能够为病人进行影像学诊断（PET-CT），肿瘤基因检测与免疫力评价，以及相关 肿瘤检测服务，肿瘤免疫治疗和干细胞治疗，以及肿瘤放射治疗（包括伽马刀及 直线加速器等）的肿瘤生物治疗中心，以先进的技术和高端的品质为社会公众提 供肿瘤治疗优质服务，并在全国逐步形成肿瘤生物治疗中心网络；同时，依托现 有地方细胞资源库，选择权威三甲医院进行合作，开展干细胞临床科研合作，建 立互信互惠互利的干细胞临床治疗中心和细胞制备中心。

5、药品业务

加大自主创新力度，增加药物研发项目，继续推动干细胞药物的研发和申报； 确定药业独立运营实体，致力于细胞基因疗法相关药物、靶向肿瘤治疗药物的开 发，建立研发、注册、生产、销售全产业链制药业务；同时积极引进国外药品知 识产权，加强与国内外研究机构合作，开展即将进入或已进入临床实验阶段项目 合作，使药物研发走在世界的前列。

6、医疗业务

适时推进一系列专科医院的并购，包括生物治疗医院、产科医院、肿瘤医院、 肝病医院等，实现医疗产业的布局。

7、并购基金

参与发起设立多支并购基金，通过借助专业投资团队和融资渠道，整合各方 资源优势，实现公司并购符合发展战略和产业链布局的技术、项目和企业。

（四）经营计划

2015年，公司将紧紧围绕细胞基因双核驱动发展战略以及 “6+1”全产业链 协同发展的业务模式开展经营工作，拟实现营业收入约8亿元，营业成本约2.9 亿元，期间费用约3.52亿元，实现归属于母公司净利润约1.25亿元。为实现公司 2015年经营目标，公司将重点做好以下工作：

1、加强市场营销管理，深入挖掘市场

公司设立市场营销中心，统一负责全国市场的营销管理工作，包括统一的市 场策划、销售管理、战略市场开发、客户服务管理、品牌宣传及与线上平台有效 互动，加强各业务条线的市场管理，深化市场改革，实现各业务条线的业绩增长。

传统新生儿干细胞存储业务方面，对原有市场精耕细作的同时，加大市场投 入、开发和宣传力度，采取灵活的营销策略和营销模式扩大公司市场占有率；利 用公司已有的市场网络资源优势，积极推进生命银行卡各项业务（包括成人脂肪 干细胞存储服务、免疫细胞存储与治疗服务、免疫力检测服务及成人基因检测服 务等）在全国市场的布局，实施公司产品的组合营销，满足不同客户的需求，成 立大客户销售团队，实施有针对性的营销；在基因检测方面，对原有检测项目进 行技术创新，同时研发更具有市场潜力、被客户所需要的检测项目，建立医学检 验所，积极申报执业许可，通过专业运作模式，提供项目齐全、结果可靠的检验 服务，形成规模化营收能力；大力开发上海执诚公司试剂业务，通过整合双方营 销网络和团队等资源优势，不断巩固和拓展市场份额，加强对经销商的管理及开 发，在扩大生化诊断试剂生产规模的同时，积极进行新产品的推广，加快产品研 发，实现产品种类向免疫诊断、分子诊断领域延伸，逐步形成产品多元化，以满 足终端医疗卫生机构的综合需求；加大护肤品产品和市场的开发力度，进行渠道 的深度开发，建立全国性的营销网络，建立微信营销、网上商城的销售渠道，形 成线上线下的配合营销。

在大力发展各业务条线的同时，加大费用控制力度，实行预算总额控制及市 场费用透明化管理；加强客服管理，形成中源协和大客户系统，使客服工作规范 化标准化，提高客服工作质量；充分发挥互联网思维，通过线上平台建设，线上 引领，线下体验，与客户形成无缝互动，增强潜在客户对公司的认知度与信任度， 逐步形成忠实的客户群体，最终完成线下线上互动的OTO营销模式的转型；重视 营销团队建设，加强培训，提高营销人员业务能力和服务水平，通过建立营销人 员工作晋升机制、与业务挂钩的浮动报酬机制及目标责任制管理，激发营销人员 的积极性，将业绩增长与个人收入紧密挂钩。

2、围绕发展战略，开展研发项目

围绕公司发展战略，建立公司项目研发立项管理机制，加强对研发工作的统

一管理和质量管控；继续推动干细胞药物的研发和申报工作，积极与国内主要药 物研究基地建立合作关系，积极发展与各地区大型综合医院及专科医院的干细 胞、免疫细胞科研临床合作，积极推动干细胞药物的质量标准和生产工艺流程的 国家认证工作，积极组织对公司新项目的质量标准建立与工艺流程的行业认证。 为公司未来的市场拓展奠定基础。

3、设立并购基金，实现产业链整合和扩张

根据公司“内生增长和外延扩张”的发展策略，投资设立并购基金，借助基 金的投融资功能，适时并购符合公司发展战略和产业链布局的技术、项目和企业， 实现公司产业链整合和产业扩张。

4、强化质量管理，为企业发展提供保障

持续完善公司的质量管理体系；建立标准的生产流程SOP，开展专业技术培 训，设立专业生产质量监督人员，对各库的生产实施严格管控，对生产工艺的技 术参数、流程、标准加强管理监督；设立各级公司质量稽查制度，不定期抽查各 级公司的生产质量情况；进一步加强质量管理培训，提高各级公司全员的质量意 识。

5、加强公司治理，夯实公司发展基础

根据公司经营变革的需要，调整组织架构，加强总部管理职能，实现条线化 和扁平化管理；加强对子公司的管理，完成下属公司组织梳理和条线管控；在2014 年内控工作的基础上，进一步优化、完善公司管理制度和内控规范体系，建立健 全符合公司业务特点的管理制度和内控体系，满足公司经营管理的需要。

6、继续加强中源协和品牌建设与推广，助力公司业务发展

通过统一公司名称、标识、服务流程、质量标准、市场宣传，有计划在各主 要市场地区设立中源协和服务窗口，推动公司品牌形象的宣传；同时加强公司线 上平台包括公司网站、微信等的宣传力度，统一制作企业宣传片，组织有效的媒 体品牌宣传，实现线下推广宣传与线上品牌宣传协同进行，突出中源协和品牌优 势，助力公司业务发展。

7、大力加强企业人才建设和文化建设，推动公司的变革。

根据公司组织变革的需要，进行人员的调配和人员结构的优化，推行公司 “《人力资源战略规划》——千人计划”，在三个层面（高层、中层和基层）培 养、选拔、引进或猎聘一大批优秀人才；充分发挥薪酬福利体系和绩效考核体系 的激励保障作用；加强公司以“创新、执行、质量”为核心，以“提高人类生命 质量、做强做大民族产业品牌”为使命的企业文化建设。

五、公司治理结构与运行情况

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要 求,积极推进和完善公司治理结构和治理机制,不断提高规范化的运作水平。公司 严格执行法律、法规、规章及公司内部各项管理制度,股东大会、董事会、监事 会及管理层规范运作、勤勉尽责,切实维护公司和股东的合法权益。公司重视与 投资者的沟通，通过多种方式加强与投资者的互动交流，充分尊重和维护广大投 资者的利益，努力构建企业、员工与投资者等各方和谐共赢的良好局面。通过不 断改进和完善公司治理水平，切实维护中小股东利益，保障和促进公司健康、稳 步、可持续发展。报告期内，公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市 公司治理的规范性文件不存在差异；公司未收到被监管部门采取行政措施的有关 文件，也不存在被监管部门要求限期整改的情况。

公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核等三个专门委员会，各专门委员会 按照各自议事规则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，在 完善公司治理、战略发展规划布局、内控体系建设等方面发挥了积极有效的作用。 董事会审计委员会在公司聘任审计机构、编制定期报告中，与公司及年审会计师 进行了充分沟通，充分发挥了审计监督的功能；董事会提名委员会在推荐董事和 独立董事过程中，认真审查提名候选人资格，严格履行决策程序；董事会薪酬与 考核委员会对公司董事和高管的年度履职情况进行了有效监督，并拟订了董事及 高级管理人员的薪酬。报告期内，董事会各专门委员会为完善公司治理结构、促 进公司发展起到了积极的作用。

报告期内，监事会依据有关法律法规，对公司的财务状况、经营情况、高级

管理人员履职情况进行了监督和检查，列席了各次董事会和股东大会。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重大资产 重组相关方已按照公告的重组方案履行了各自的责任和义务，实际的实施方案与 已公布的重组方案不存在重大差异。

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