Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2015

May 13, 2015

华英证券有限责任公司关于

中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易重大资产重组

2014 年度业绩承诺实现情况的核查意见

华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）作为中源协和细胞基因工 程股份有限公司（以下简称“上市公司”、“中源协和”）发行股份及支付现金购 买资产暨关联交易重大资产重组（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根 据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及《上海证券交易所上市公司 持续督导工作指引》等相关要求，对本次重组标的上海执诚生物科技股份有限公 司（以下简称“执诚生物”）原股东王辉、王荣及上海泽金投资管理有限公司（以 下简称“泽金投资”）3 名交易对方（以下简称“交易对方”或“补偿义务人”） 做出的关于执诚生物2014 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如 下：

一、标的资产涉及的盈利预测情况

根据《评估报告》并经各方同意，王辉、王荣及泽金投资（即“补偿义务人”） 已经与上市公司签署《业绩补偿协议》、《业绩补偿补充协议》及《业绩补偿补充 协议之二》，本次交易的业绩承诺期为2014 年度、2015 年度和2016 年度。资产 转让方承诺执诚生物2014 年、2015 年、2016 年的净利润分别为5,223.51 万元、 6,483.56 万元和8,325.19 万元，业绩承诺以“扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润”为口径。如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述承诺利 润数，则补偿义务人应就未达到承诺利润的部分对上市公司进行补偿。

二、盈利预测补偿的主要条款

（一）实际盈利数的确定

中源协和应当在2014 年、2015 年、2016 年年度报告中单独披露中源协和及 执诚生物的实际净利润与预测净利润（承诺净利润）的差异，并由会计师事务所 对此出具专项审核意见。

（二）补偿原则

如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述承诺利润数，则补偿义务人应 就未达到承诺利润的部分对上市公司进行补偿，补偿方式为：补偿义务人优先以 现金（人民币）对价进行补偿，现金不足以补偿时，再以认购的股份补充。

（三）现金/股份补偿的确定方法

1、补偿义务人应于上市公司年度审计报告出具后10 日内，就其应当补偿的 部分以现金方式支付至甲方指定账户。现金补偿的确定方法：现金补偿金额=截 至当期期末累计承诺利润数－截至当期期末累计积实现净利润数—已支付的现 金补偿金额—已补偿的股份数÷认购的股份数总和×补偿期限内各年的累计承 诺的利润数之和。在各年计算的补偿金额小于0 时，按0 取值，即已经补偿的金 额不冲回。

2、如补偿义务人未按照前款约定足额支付现金补偿，则上市公司将计算出 每年应予补偿的股份，该等应补偿的股份由上市公司以一元的价格进行回购并予 以注销。如上市公司股东大会不同意注销，补偿义务人补偿的股份将无偿划转给 上市公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的除补偿义务人以外的其 他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日 上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。

如补偿年限内某年利润承诺数未能实现，补偿股份数＝（截至当期期末累计 承诺利润数－截至当期期末累计实现净利润数—已支付的现金补偿金额）÷补偿 期限内各年的累计承诺的利润数之和×认购的股份总数－已补偿股份数。在各年 计算的补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。如上市公 司在承诺年度进行转增或送股分配的，补偿股份数相应调整为：按上述公式计算 的补偿股份数量×（1＋转增或送股的比例）。

（四）股份补偿的程序性规定

1、补偿义务人未按照约定时限内足额支付现金补偿款的，中源协和将于10

日内发出股份回购的股东大会通知。

2、如股份回购事宜经中源协和股东大会审议未通过，则中源协和应当在股 东大会决议公告后3 日内书面通知补偿义务人，补偿义务人将在接到通知后的5 日内将应补偿的股份按照本协议的规定赠送给中源协和相应股东。

3、中源协和应当在年度审计报告披露后两个月内办理完毕上述股份回购或 无偿转增事宜。

（五）补偿期限届满后的减值测试

1、补偿期限届满时，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所 对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。

2、补偿期限届满时，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×本 次发行价格＋现金补偿金额，补偿义务人应另行补偿。另需补偿的现金数量为： 标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格－补偿期限 内已补偿现金数；现金不足以补偿的部分，由补偿义务人以股份补偿，另需补偿 的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总 数—补偿期限内已补偿现金数÷本次发行价格。

3、前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限 内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

4、另需补偿的股份的回购或无偿转增事宜按照本协议履行股东大会审议等 程序。

（六）补偿数额的调整

各方同意，中源协和发行股份及支付现金购买资产实施完成后如因不可抗力 导致执诚生物未来实际盈利数低于盈利预测数的，本协议各方可协商一致，以书 面形式对补偿金额予以调整。

各方同意，甲方发行股份购买资产实施完成后如因不可抗力因素导致实际盈 利数低于盈利预测数，经各方协商一致，并经甲方股东大会审议通过，可以书面 形式对《业绩补偿补充协议》约定的补偿金额予以调整。甲方股东大会审议前述 事项时，应当安排网络投票方式为股东参加股东大会提供便利，本协议乙方及其

关联方应当回避表决。甲、乙双方未能就调整业绩补偿金额协商一致，或业绩补 偿调整金额未获甲方股东大会审议通过的，双方仍按照《业绩补偿协议》及《业 绩补偿补充协议》约定之业绩补偿方式执行。

本补充协议所述之不可抗力，是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情 况，具体按照《中华人民共和国合同法》的相关规定执行。

补偿金额调整的协商原则：

• （1）遵循合法合规、诚实信用、协商一致的原则；

• （2）遵循公开、公平、公正的原则；

• （3）遵循维护上市公司长远利益和全体股东整体利益的原则；

• （4）遵循兼顾效率与公平的原则。

（七）应回购股份的股东权利限制

如补偿义务人未按照约定在审计报告出具后 10 日内以现金支付当期期末累 计承诺净利润数与截至当期期末累计实际净利润数的差额部分，则自审计报告出 具后的第 11 日起，中源协和计算出当年应回购补偿义务人的股份数量，并予以 锁定或划转至甲方设立的回购专用账户进行锁定，补偿义务人上述应当补偿的股 份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分应当予以补偿的股份应分配的 利润归中源协和所有。

（八）应回购股份对应的现金分红的返还

若中源协和在 2014-2016 年期间对其各年度实现的净利润实施现金分红，补 偿义务人取得的现金分红的部分应随相应补偿股份返还给中源协和，计算公式 为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数。该等返还金额应当在股东大 会就回购或转赠事项作出决议后的 15 日内支付至中源协和指定账户。

三、2014年度业绩承诺完成情况

根据瑞华会计师事务所出具的瑞华核字[2015]12010012 号《盈利预测审核 报告》， 2014 年执诚生物实现归属于母公司股东净利润为5,429.45 万元，扣除

非经常性损益后的净利润为5,253.80 万元，业绩承诺完成率为100.58%，执诚 生物已经实现了2014 年度的业绩承诺的利润数。

四、华英证券对业绩承诺实现情况的核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产涉及的执诚生物2014 年度实现的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现。

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