Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Apr 27, 2015

关于中源协和细胞基因工程股份有限公司

募集资金年度存放与实际使用情况 的鉴证报告 瑞华核字 [ 2015 ] 第 12010010 号

目	录
1、	鉴证报告··············································································	1
2、	关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告··················	3

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中源协和细胞基因工程股份有限公司 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上 海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，中源协和细胞基因工程 股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2014 年 12 月 31 日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

1 、实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和干细胞生物工程股份公司非 公开发行股票的批复》（证监许可【 2013 】 1429 号）核准，公司以非公开发行 股票的方式向控股股东发行了人民币普通股股票 24,250,000 股，每股发行价为 15.05 元，募集资金总额为人民币 364,962,500 元，扣除发行费用人民币 17,330,000 元，实际募集资金净额为人民币 347,632,500 元。该项募集资金已 于 2013 年 12 月 2 日到位，经审验，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 了瑞华验字【 2013 】第 90630006 号《验资报告》。

2 、募集资金使用金额及当前余额

（ 1 ） 2013 年度使用募集资金情况

了瑞华验字【2013】第90630006号《验资报告》。 2、募集资金使用金额及当前余额 （1）2013年度使用募集资金情况
项目	金额（元）
募集资金净额	347,632,500.00
减：2013年募集资金使用金额	259,074,250.00
其中：以募集资金偿还公司对控股股东德源投资的欠款	166,000,000.00
以募集资金偿还和泽生物应付未付工程款	0.00
以募集资金偿还和泽生物对其子公司的欠款	0.00
以募集资金补充流动资金	93,074,250.00
加：利息收入及扣减手续费等净额	49,981.58
募集资金账户余额	88,608,231.58

（ 2 ） 2014 年度使用金额及当前余额 截至 2014 年 12 月 31 日 , 本公司募集资金使用情况及余额如下 :

项目 金额（元）

年初募集资金余额 88,608,231.58 减：2014年募集资金使用金额 88,295,670.40 其中：以募集资金偿还公司对控股股东德源投资的欠款 0.00 以募集资金偿还和泽生物应付未付工程款 25,980,420.40 以募集资金偿还和泽生物对其子公司的欠款 52,835,973.11 以募集资金补充流动资金 9,479,276.89 加：利息收入及扣减手续费等净额 24,368.40 募集资金账户余额 336,929.58 二、募集资金管理情况 1、募集资金管理情况 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法》等的规定，公司制定了《募集资金管理制度》， 以规范募集资金的管理，保护投资者权益。 根据规定，公司于2013年12月2日与浙商银行股份有限公司天津分行、 宏源证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管 协议》”）；同时公司子公司和泽生物科技有限公司作为募集资金投资项目的实施 主体，于2013年12月4日与浙商银行股份有限公司天津分行、宏源证券股份 有限公司签订了《募集资金三方监管协议》 （以下简称“《子公司三方监管协议》”）。 《三方监管协议》和《子公司三方监管协议》与上海证券交易所制定的《募集资 金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时严 格遵照履行。 因申银万国证券股份有限公司以换股方式吸收合并宏源证券股份有限公司， 原宏源证券股份有限公司的相关证券承销与保荐业务牌照已由申万宏源证券承 销保荐有限责任公司承继。公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司签署《关 于申万宏源证券承销保荐有限责任公司承继原宏源证券股份有限公司与中源协 和细胞基因工程股份有限公司协议项下全部权利义务之补充协议》，公司子公司 和泽生物科技有限公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司、浙商银行股份有 限公司天津分行签署《关于申万宏源证券承销保荐有限责任公司承继原宏源证券 股份有限公司与和泽生物科技有限公司、浙商银行股份有限公司天津分行募集资 金三方监管协议项下全部权利义务之补充协议》，约定由申万宏源证券承销保荐 有限责任公司继续担任保荐机构，履行公司非公开发行股票持续督导职责。

2 、募集资金专户存储情况 截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
公司名称	开户行	账号	募集资金余额
中源协和干细胞生	浙商银行股份有
		1100000010120100317641	0.00
物工程股份公司	限公司天津分行
和泽生物科技有限	浙商银行股份有
公司	限公司天津分行	1100000010120100317510	336,929.58
合 计			336,929.58

三、本年度募集资金的实际使用情况

1 、募集资金投资项目（以下简称 “ 募投项目 ” ）的资金使用情况 募投项目的资金使用情况，参见 “ 募集资金使用情况对照表 ” （附表 1 ）。

（ 1 ）偿还和泽生物应付未付工程款承诺投资总额 2,624.30 万元、未进行承 诺投资总额的调整、截至期末承诺投入金额 2,624.30 万元、本年度投入金额 2,598.04 万元、截至期末累计投入金额 2,598.04 万元、截至期末累计投入金额 与承诺投入金额的差额 26.26 万元、截至期末投入进度 99.00% 。

（ 2 ）偿还和泽生物对其子公司的欠款承诺投资总额 5,283.60 万元、未进行 承诺投资总额的调整、截至期末承诺投入金额 5,283.60 万元、本年度投入金额 5,283.60 万元、截至期末累计投入金额 5,283.60 万元、截至期末累计投入金额 与承诺投入金额的差额 0.00 元、截至期末投入进度 100.00% 。

（ 4 ）补充流动资金承诺投资总额 10,255.35 万元、未进行承诺投资总额的 调整、截至期末承诺投入金额 10,255.35 万元、本年度投入金额 947.92 万元、 截至期末累计投入金额 10,255.35 万元、截至期末累计投入金额与承诺投入金额 的差额 0.00 元、截至期末投入进度 100.00 % 。

2 、募投项目先期投入及置换情况

本公司截止至 2013 年 12 月 2 日前已使用自筹资金进行了先期投入，本项 目自筹资金投入金额为 1,577.36 万元。经 2014 年 4 月 11 日召开的第七届董 事会第三十九次会议审议通过，公司用募集资金置换了先期投入的自有资金共 1,577.36 万元。

3 、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

4 、募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露 的情况 , 不存在募集资金存放、使用及管理违规的情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结 论性意见

宏源证券股份有限公司认为：中源协和 2014 年度募集资金的存放与使用符 合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 规定》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情 形。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

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