Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Apr 20, 2015

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2015-020

中源协和细胞基因工程股份有限公司

关于出售锦松定增A 号私募证券投资基金公告的说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称：公司）于2015 年4 月17 日披露了《关于使用闲置资金进行现金管理的进展公告》（公司公告：2015-019）， 对公司将持有的锦松定增A 号私募证券投资基金转让给上海翔浦企业管理有限公 司事项进行了披露。

根据上海证券交易所事后审核意见的要求，现对公告内容详细说明如下： 重要内容提示：

●公司将持有的锦松定增A 号私募证券投资基金转让给上海翔浦企业管理有 限公司，转让价格为112,841,198.74 元。

●本次交易未构成关联交易和重大资产重组。

• ●交易实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

（一）2014 年8 月20 日，公司与上海通晟资产管理有限公司签订了《上海通 晟资产管理有限公司锦松定增A 号私募证券投资基金合同》，认购锦松定增A 号私 募证券投资基金，认购资金为人民币5000 万元（具体详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公司公告：2014-082）。锦松定增A 号私募证券投资基金已于2014 年8 月27 日正式成立。

2015 年4 月16 日，公司与上海翔浦企业管理有限公司、上海通晟资产管理有 限公司签订了《上海通晟资产管理有限公司锦松定增A 号私募证券投资基金转让 协议书》，公司将持有的锦松定增A 号私募证券投资基金转让给上海翔浦企业管理 有限公司。中信证券股份有限公司（《上海通晟资产管理有限公司锦松定增A 号私 募证券投资基金合同》中基金管理人上海通晟资产管理有限公司委托中信证券股

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份有限公司担任基金估值机构，办理基金的会计核算和资产估值）作为锦松定增A 号私募证券投资基金的基金估值机构出具了基金估值结果，锦松定增A 号私募证 券投资基金2015 年4 月15 日的资产净值为112,841,198.74 元，双方确认转让价 格为112,841,198.74 元。

（二）公司2014 年第八次临时股东大会同意公司及下属企业使用资金总额不 超过人民币7 亿元的闲置资金用于现金管理，由公司经营管理层在上述额度范围 内负责实施。根据上述决议，为确保投资收益公司经营管理层决定转让锦松定增A 号私募证券投资基金。

二、交易各方当事人情况介绍

（一）上海翔浦企业管理有限公司情况

公司名称：上海翔浦企业管理有限公司

企业性质：有限责任公司 ( 自然人投资或控股 )

注册地：上海市奉贤区金海公路5885 号3480 室

• 法定代表人：郭洪英

注册资本：1000 万人民币

经营范围：企业管理，企业管理咨询，企业形象策划，企业营销策划，展览 展示服务，商务信息咨询，计算机科技领域内的技术开发、技术服务，文具用品、 装饰材料、家具、电子产品、五金交电、工艺礼品、服装、针纺织品、建筑材料、 机械设备、日用百货的批发、零售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 主要股东：郭洪英

• 上海翔浦企业管理有限公司成立于2010 年8 月4 日，持续经营，与公司在产

• 权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务。

  • （二）上海通晟资产管理有限公司情况

公司名称：上海通晟资产管理有限公司

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

• 注册地：浦东新区祝桥镇金闻路12 号2 幢2 层189 室

法定代表人：蔡冬亮

注册资本：3000 万人民币

经营范围：投资管理、资产管理，投资咨询（除经纪），实业投资，珠宝、日

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用百货、金属材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】

主要股东：蔡冬亮

上海通晟资产管理有限公司成立于2013 年8 月1 日，持续经营，与公司在产 权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务。

• 三、交易标的基本情况

本次交易标的为公司认购的锦松定增A 号私募证券投资基金，认购资金为人 民币5000 万元，锦松定增A 号私募证券投资基金已于2014 年8 月27 日正式成立。 中信证券股份有限公司作为锦松定增A 号私募证券投资基金的基金估值机构出具 了基金估值结果，锦松定增A 号私募证券投资基金2015 年4 月15 日的资产净值 为112,841,198.74 元。

四、交易协议主要内容

• 1、协议各方

甲方（转让方）：中源协和细胞基因工程股份有限公司

乙方（受让方）：上海翔浦企业管理有限公司

丙方（基金管理人）：上海通晟资产管理有限公司

• 2、转让标的

甲方同意以约定转让价格，将其所持“锦松定增A 号私募证券投资基金”（以 下简称“标的基金财产”）全部转让给乙方，乙方同意以约定转让价格受让“标的 基金财产”。

3、转让价格

• （1）甲、乙及丙三方确认，根据基金估值机构中信证券股份有限公司出具的

《上海通晟锦松定增A 号私募证券投资基金基金资产估值表》，截至2015 年04 月 15 日，“标的基金财产”的资产净值为￥112841198.74 元。

• （2）甲方同意以￥112841198.74 元价格向乙方转让“标的基金财产”。

• 4、价款支付

乙方应在本合同生效后五个工作日内，向甲方支付全部转让价款。

5、交割

• （1）甲乙双方确认以2015 年4 月15 日为转让“标的基金财产”的交割日。

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（2）交割日之前，甲方为“标的基金财产”的委托人和受益人；交割日之后， 由乙方承受甲方在“基金管理合同”中的全部权利和义务，乙方为“标的基金财 产”的委托人和受益人。

• （3）“标的基金财产”存续期间发生的基金费用、负债，依照“基金管理合

• 同”约定，从基金财产中列支、支付，不影响“标的基金财产”的转让价格。

• (4)甲、乙双方严格依照丙方要求，办理“标的基金资产”的转让、登记、备

• 案手续。

五、对公司的影响

公司本次使用闲置资金5000 万元认购锦松定增A 号私募证券投资基金，获得 投资收益6284.12 万元，预计增加2015 年净利润6284.12 万元（具体须以会计师 年度审计确认后的结果为准）。实现了使用闲置资金创造收益的目的，确保了投 资收益，保证了公司及股东的利益。

• 六、备查文件

• 《上海通晟资产管理有限公司锦松定增A 号私募证券投资基金转让协议书》

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会 2015年4月21日