Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Apr 10, 2015

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2015-018

中源协和细胞基因工程股份有限公司 关于子公司和泽生物科技有限公司转让其参股子公 司10%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：公司子公司和泽生物科技有限公司拟将持有的内蒙古银宏 干细胞生命科技投资有限公司 10% 的股权以 1168 万元价格转让给天津清泽投资 咨询有限公司。

● 本次交易未构成关联交易和重大资产重组。

● 交易实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

（一）交易基本情况

经友好协商，公司子公司和泽生物科技有限公司（以下简称“和泽生物公司”） 拟将持有的内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司（以下简称“内蒙古银宏干 细胞公司”） 10% 的股权以 1168 万元价格转让给天津清泽投资咨询有限公司（以 下简称“天津清泽公司”）。

根据北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字【 2015 】第 1012 号资产评估报告，经收益法评估，内蒙古银宏干细胞公司截止 2014 年 12 月 31 日净资产账面价值为 7636.55 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 10613.78 万元，增值额为 2977.23 万元。天津清泽公司受让内蒙古银宏干细胞公 司 10% 股权后，有利于其进一步增强经营控制权，因此，双方经友好协商，决定 在评估值基础上溢价 10% ，最终确定交易价格为 1168 万元。

（二）董事会审议情况

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2015 年 4 月 10 日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过《关于公司子 公司和泽生物科技有限公司转让其参股子公司10%股权的议案》，表决结果：9 票 同意，0 票反对，0 票弃权。本次交易无需提交股东大会审议。

二、交易双方情况介绍

（一） 和泽生物公司基本情况：

公司名称：和泽生物科技有限公司

注册地址：天津空港经济区东九道 45 号

法定代表人：王月明 注册资本：壹亿伍仟万元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围： 技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；医学 研究与试验发展；自然科学研究与试验发展；投资管理；组织文化艺术交流活动； 承办展览展示（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东：中源协和细胞基因工程股份有限公司

和泽生物公司成立于 2009 年 4 月 24 日，为公司全资子公司，持续经营，已 初步构建了较为完整的干细胞产业链工程。2013 年主要财务指标：资产总额 469,007,357.08 元，资产净额 134,672,954.20 元，营业收入 97,492,401.15 元，净 利润-10,248,341.22 元。

（二）天津清泽公司基本情况

公司名称：天津清泽投资咨询有限公司

注册地址：津南区葛沽镇泽水园29 号楼

法定代表人：李建春

注册资本：820 万人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：投资咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有

效期限内经营，国家有专营专项规定的按规定办理）。 主要股东：李建春

天津清泽公司成立于 2011 年 10 月 20 日，主营投资，持续经营，与公司在 产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务。

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三、交易标的基本情况

（一）基本情况

本次交易标的为和泽生物公司持有的内蒙古银宏干细胞公司10%的股权。交 易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、 仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

公司名称：内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司

注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市新城区鸿盛工业园区管委会西侧 法定代表人：王晓刚

注册资本： 10000 万元人民币

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2010 年12 月09 日

经营范围：以自有资金对生命技术开发、干细胞基础工程产业、生物医药业、 基础设施建设、物流业、广告业进行投资及投资管理；干细胞系列产品技术开发 及研究；自有房屋租赁。

股东及持股比例：

序号	股东名称	持股比例（%）	持股比例（%）
1	银宏（天津）股权投资基金管理有限公司	20%
2	和泽生物科技有限公司	10%
3	内蒙古科技城投资管理有限公司	5%
4	天津清泽投资咨询有限公司	54%
5	北京京蒙高科干细胞技术有限公司	1%
6	北京中关村京蒙高科企业孵化器有限责任	10%
	公司

（二）主要财务指标

根据具有从事证券、期货业务资格的呼和浩特市世洋会计师事务所出具的呼 世洋审字【2015】第008号审计报告，内蒙古银宏干细胞公司的主要财务数据如 下：

单位：万元

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项 目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	20,165.03	17,978.80
负债总额	12,528.49	10,209.50
净资产	7,636.54	7,769.30
	2014 年度	2013 年度
营业收入	2,363.39	1397.30
净利润	-132.76	-405.97

审计报告详见上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）。

（三）资产评估结果

根据具有从事证券、期货业资格的北京华信众合资产评估有限公司出具的华 信众合评报字【 2015 】第 1012 号资产评估报告，本次评估以收益法的评估结果 作为评估结论，经收益法评估，内蒙古银宏干细胞公司截止 2014 年 12 月 31 日 净资产账面价值为 7636.55 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 10613.78 万元。因此，本次拟转让内蒙古银宏干细胞公司 10% 股权的评估值为 1061.378 万元，双方经友好协商，决定在评估值基础上溢价 10% ，最终确定交易价格为 1168 万元。

资产评估报告详见上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）。

公司董事会认为，北京华信众合资产评估有限公司具有证券期货相关业务评 估资格，评估机构的选聘程序符合相关规定。北京华信众合资产评估有限公司及 其关联人独立于公司及其关联人，在本次评估工作中保持了充分的独立性；本次 评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或 准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；北京华信众合资产 评估有限公司实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；北京华信众合资 产评估有限公司在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、 科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估 方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性。

四、交易合同的主要内容

1 、合同主体

甲方：和泽生物科技有限公司

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乙方：天津清泽投资咨询有限公司

2 、标的股权为甲方持有的内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司（以下 简称“目标公司”） 10% 的股权。

标的股权转让完成后，甲方退出目标公司，不再持有目标公司股权。 3 、转让价款

（ 1 ）本次股权转让的定价参考目标公司资产评估值。

（ 2 ）甲、乙双方确认，根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《资产 评估报告书》（华信众合评报字 [2015] 第【 1012 】号），截至 2014 年 12 月 31 日， 目标公司所有者权益评估值为 10613.78 万元（人民币，下同），因此，标的股权 的评估值为 1061.378 万元。

（ 3 ）甲、乙双方同意，甲方以 1168 万元的价格出让标的股权。

（ 4 ）自评估基准日起至标的股权依法交割完成日止的期间，目标公司的损 益由乙方依法承担或享有。

（ 5 ）各方同意，标的股权变更登记后，标的股权对应的未分配利润（若有） 由乙方享有。

4 、支付方式

本协议生效后 10 日内乙方向甲方支付 10% ，计人民币【 116.8 】万元，甲方 所持有目标公司的股权过户到乙方名下后 30 日内乙方将余款【 1051.2 】万元付 清。

5 、股权变更登记

甲、乙双方应当自乙方支付首笔款项之日起 3 个工作日内，分别向目标公司 提供必要的文件、材料，并全力配合目标公司向工商行政管理机关申请办理股权 变更登记手续。

6 、承诺

（ 1 ）甲方向乙方承诺，其合法持有的标的股权上不存在共有权、质权、被 冻结等情形，亦不存在其他权利受限制的情形。

（ 2 ）乙方在本合同签订前，已经对目标公司开展尽职调查，甲方及目标公 司亦根据乙方要求对目标公司股权结构、经营状况、或有债务等事项予以充分披 露。乙方任何时候不以甲方或目标公司存在隐瞒、欺诈或未披露之事项影响本次

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股权转让为由，主张解除本合同或追究甲方之法律责任。

（ 3 ）乙方向甲方承诺：股权转让完成后，乙方保证并督促目标公司尽快剥 离干细胞储存业务资产，并以合理价格向甲方转让；在目标公司干细胞储存业务 资产转让给甲方前，乙方督促并确保目标公司干细胞业务继续由甲方提供营销服 务。否则，甲方随时有权要求乙方以合同第 3.3 款约定价格返还标的股权。 7 、违约责任

甲、乙双方应当全面、适当履行本合同项下的各项义务，并保证各自所做承 诺真实、准确、完整。

甲方或乙方中任何一方违反本合同的，即构成违约，应当依法向守约方承担 违约责任。

8 、本合同自双方签字（盖章）之日成立，并自甲方控股股东之董事会审议 通过后生效。

五、涉及股权转让的其他安排

本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生关联交易。 六、交易对公司的影响

鉴于内蒙古银宏干细胞公司资产规模过大，其位于内蒙古呼和浩特市新城区 鸿盛工业园区未来还需较大的资金投入，和泽生物公司为避免因其大量资金投入 导致经营亏损而带来的股权减值的风险，决定转让其持有的内蒙古银宏干细胞公 司股权。股权转让完成后，天津清泽公司督促并确保内蒙古银宏干细胞公司的干 细胞业务仍由和泽生物公司提供营销服务，保证并督促内蒙古银宏公司尽快剥离 干细胞储存业务资产，并以合理价格向和泽生物公司转让。从长期考虑不会影响 和泽生物公司在内蒙古地区干细胞业务的开展。

本次出让的股权是参股公司的股权，对本公司持续经营能力及资产状况没有 重大影响。本次转让预计增加 2015 年度收益约 90 万元。 特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2015 年 4 月 11 日

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