Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Feb 5, 2015

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2015-007

中源协和细胞基因工程股份有限公司 对外投资设立并购基金暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、公司拟出资2 亿元作为中间级有限合伙人与嘉兴会凌银宏投资管理有限 公司（暂定名，以工商核准为准）、中民投资本管理有限公司、永泰天华（北京） 科技有限公司共同设立嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定 名，以工商核准为准）。

嘉兴会凌银宏投资管理有限公司由公司子公司北京中源协和投资管理有限 公司与嘉兴会凌投资管理有限公司、北京银宏春晖投资管理有限公司共同投资成 立，作为普通合伙人参与公司并购基金的发起设立和运作。

2、过去12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别 相关的交易的累计次数为1 次：公司与银宏（天津）股权投资基金管理有限公司 共同投资成立北京中源协和投资管理有限公司，公司出资2700 万元。 3、交易风险

因行业特殊性原因，并购基金投资的项目可能存在因政策调整、市场准入限 制、知识产权瑕疵等，导致无法收购的风险；并购项目选择失误或经营成果低于 预期的风险以及并购基金因管理风险导致不能按期退出的风险等。

一、关联交易概述

（一）关联交易主要内容

公司2014 年第七次临时股东大会审议通过《关于设立并购基金的议案》， 同意公司及北京中源协和投资管理有限公司等子公司自筹不超过10 亿元的资 金，参与发起设立多支并购基金。

为实现并购符合公司发展战略和产业链布局的技术、项目和企业，借助基金

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2015-007

投融资功能，实现公司产业链整合和产业布局，公司拟与嘉兴会凌银宏投资管理 有限公司（暂定名，以工商核准为准，以下简称“嘉兴银宏公司”）、中民投资 本管理有限公司（以下简称“中民投资本公司”）、永泰天华（北京）科技有限 公司（以下简称“永泰天华公司”）共同投资设立嘉兴中源协和股权投资基金合 伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准，以下简称“并购基金”）。

并购基金合伙人共4 名，公司作为中间级有限合伙人出资2 亿元，嘉兴银宏 公司作为普通合伙人出资500 万元，中民投资本公司和永泰天华公司作为劣后级 有限合伙人出资：其中中民投资本公司出资4 亿元，永泰天华公司出资1 亿元。 在条件成熟情况下，允许优先级有限合伙人入伙，优先级有限合伙人出资额不低 于12.95 亿元。

嘉兴银宏公司由公司子公司北京中源协和投资管理有限公司（以下简称“中 源投资公司”）与嘉兴会凌投资管理有限公司（以下简称“嘉兴会凌公司”）、 北京银宏春晖投资管理有限公司(以下简称“银宏春晖公司”)共同投资成立，注 册资本为1000 万元，其中中源投资公司以货币出资290 万元，股权比例为29%， 嘉兴会凌公司出资510 万元，股权比例为51%，银宏春晖公司出资200 万元，股 权比例为20%；经营范围：投资，投资管理，投资咨询。

（二）关联关系

永泰天华公司、银宏春晖公司与公司及中源投资公司属于同一实际控制人李 德福先生控制的企业，根据《上海证券交易所上市规则》的规定，本次交易构成 关联交易。

（三）至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不 同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上，且占上市公司最近 一期经审计净资产绝对值 5% 以上。本次关联交易需提交公司股东大会审议，关 联股东将在本公司股东大会上就上述交易回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

二、关联方及其他投资方介绍

（一）关联方基本情况

1、永泰天华（北京）科技有限公司基本情况

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2015-007

公司名称：永泰天华（北京）科技有限公司

企业性质：其他有限责任公司

住所：北京市海淀区北四环西路9 号9 号楼8 层810 室

办公地点：北京市丰台区南方庄一号院2 号楼12 层

法定代表人：姜巍

注册资本：2000 万

经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术推广；医学研 究与试验发展；农业研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；自然科学研 究与试验发展；投资管理；资产管理；企业管理；市场调查；投资咨询；企业管 理咨询；教育咨询；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务； 软件开发；销售医疗器械Ⅰ类。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

实际控制人：李德福

永泰天华公司成立于2012 年11 月2 日，主营业务为投资管理、投资咨询等， 持续经营， 2014 年主要财务指标：资产总额为2.17 亿元，净资产为1906.88 万元，营业收入为291.26 万元，净利润为-91.53 万元。

公司与永泰天华公司在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务。 2、北京银宏春晖投资管理有限公司基本情况

公司名称：北京银宏春晖投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

住所：北京市丰台区菜户营东街363 号一层120 室

办公地点：北京市丰台区南方庄一号院2 号楼12 层

法定代表人：李德福

注册资本：5000 万

经营范围：投资管理与咨询服务

实际控制人：李德福

银宏春晖公司成立于2013 年1 月6 日，是以基金管理为主营业务的公司， 持续经营，2014 年主要财务指标：资产总额为4.3 亿元，净资产为4797.59 万 元，营业收入为693.28 万元，净利润为-14.5 万元。

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2015-007

公司与银宏春晖公司在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务。 （二）其他合作方基本情况

1、中民投资本管理有限公司基本情况

公司名称：中民投资本管理有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：上海市黄浦区中山南路100 号23 层2303 室

办公地点：上海市黄浦区中山南路100 号23 层2303 室

法定代表人：刘天凛

注册资本：1000000 万人民币

经营范围：投资管理，股权投资，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账）， 实业投资，资产管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】

股东：中国民生投资股份有限公司

公司与中民投资本公司在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债

务。

2、嘉兴会凌投资管理有限公司基本情况

公司名称：嘉兴会凌投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

住所：浙江省嘉兴市南湖区广益路705 号嘉兴世界贸易中心1 号楼2202 室

-39 号

法定代表人：李新德

注册资本：5000 万

经营范围：投资管理、实业投资、社会经济咨询、投资咨询。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东：中民投资本管理有限公司

公司与嘉兴会凌公司在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务。

三、关联交易标的基本情况

拟定名称：嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）

拟定注册地址：浙江嘉兴

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2015-007

拟定经营范围：投资，投资管理，投资咨询

合伙人出资情况：

合伙人出资情况：
姓名或名称	合伙人性质	出资额 （万元）	出资 方式	缴付期限
嘉兴会凌银宏投资管理有 限公司	普通合伙人	500	货币	自企业成立之日 起三年内
中源协和细胞基因工程股 份有限公司	中间级有限 合伙人	20000	货币	自企业成立之日 起三年内
中民投资本管理有限公司	劣后级有限 合伙人	40000	货币	自企业成立之日 起三年内
永泰天华（北京）科技有 限公司	劣后级有限 合伙人	10000	货币	自企业成立之日 起三年内

优先级有限合伙人入伙时，其认缴金额将不低于129500 万元人民币。普通 合伙人和劣后级、中间级有限合伙人将根据合伙企业投资项目进度和优先级有限 合伙人的配资情况，按照执行事务合伙人要求实缴出资的通知分批实缴出资到 位。

上述信息，以主管机关最终核准内容为准。 四、协议主要内容

（一）合伙人

合伙人共 4 人，其中嘉兴银宏公司是普通合伙人，公司是中间级有限合伙人， 中民投资本公司及永泰天华公司是劣后级有限合伙人。

（二）合伙人出资方式、数额和缴付期限

	姓名或名称	合伙人性质	出资额 （万元）	出资 方式	缴付期限

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2015-007

嘉兴会凌银宏投资管理有 限公司	普通合伙人	500	货币	自企业成立之日 起三年内
中源协和细胞基因工程股 份有限公司	中间级有限 合伙人	20000	货币	自企业成立之日 起三年内
中民投资本管理有限公司	劣后级有限 合伙人	40000	货币	自企业成立之日 起三年内
永泰天华（北京）科技有 限公司	劣后级有限 合伙人	10000	货币	自企业成立之日 起三年内

优先级有限合伙人入伙时，其认缴金额将不低于129500 万元人民币。普通 合伙人和劣后级、中间级有限合伙人将根据合伙企业投资项目进度和优先级有限 合伙人的配资情况，按照执行事务合伙人要求实缴出资的通知分批实缴出资到 位。

（三）经全体合伙人决定，合伙人可以增加或者减少对合伙企业的出资。 （四）利润分配

合伙企业的利润分配，按如下方式进行：

合伙企业从投资项目中退出的财产净值或合伙企业从投资项目取得的其他

收益，扣除相关费用后按以下顺序进行分配：

• 1、先保证优先级有限合伙人（如有）实缴出资额及预期投资收益；

• 2、如有剩余，再分配中间级有限合伙人实缴出资额；

• 3、如有剩余，再分配劣后级有限合伙人实缴出资额；

• 4、如有剩余，再分配普通合伙人实缴出资额；

5、如有剩余，则为超额收益，普通合伙人、中间级有限合伙人分别收取超 额收益的20%，剩余60%由劣后级有限合伙人按实缴出资比例收取，其中非现金 分配的标的在视同转换为现金的基础上进行计算。

• 6、各合伙人应就其从合伙企业获得的所有分配依法纳税。

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2015-007

除非协议另有规定或全体合伙人另行约定，合伙企业取得的投资项目收益， 应于取得之后的10 个工作日内按照协议约定进行分配。 （五）合伙事务的执行

1、合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人有权获得管理费 和报酬。

2、经全体合伙人决定，委托普通合伙人嘉兴会凌银宏投资管理有限公司为 合伙企业的执行事务合伙人负责合伙企业的日常运营，对外代表合伙企业。 3、执行事务合伙人的权限。

（1）全面负责本合伙企业的各项投资业务的管理及对投资决策委员会决议 的执行、及其他业务的管理及决策；

执行事务合伙人及其管理团队应本着追求合伙企业及其有限合伙人良好投 资回报的原则，积极寻求、开发有投资价值的项目，负责对项目进行审慎的投资 调查和评估，聘任专业顾问提供外部咨询服务、组织投资条款的谈判，准备有关 投资的文件，根据投资决策委员会的决议实施投资项目并进行跟踪监管，取得投 资回报等；

（2）代表本合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；

（3）代表本合伙企业对各类投资项目进行管理，包括但不限于负责本合伙 企业的投资项目的筛选、调查及项目管理等事务；

（4）采取一切必要行动以维持本合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展 经营活动；

（5）为本合伙企业的利益提起诉讼、仲裁或应诉，与争议对方进行协商或 和解等，以解决本合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障本合伙 企业的财产安全，减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、合伙人及其财 产可能带来的风险；

（6）除根据协议规定需全体合伙人一致同意的事项和需投资决策委员会决 定的事项外，合伙企业其他事务的决策和管理；

（7）法律或协议授予的其他职权。

（六）管理费

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合伙企业每年应向普通合伙人支付的管理费，以各出资人实缴出资总额扣除 已退出项目的投资本金（如有）为计算基础，每年按百分之一（1 %）的年度管 理费提取。

（七）投资领域

合伙企业的投资方向面向国内外，并购内容限定在下列范围之内：

1、符合中源协和细胞基因工程股份有限公司发展战略和产业链布局的盈利 性或现金流优秀的高成长企业；

2、免疫细胞存储与细胞治疗的项目或企业；

3、分子检测（包括基因检测与蛋白检测）仪器、耗材、试剂生产与检测服 务的项目或企业；

4、干细胞和基因生物资源库；

5、符合中源协和细胞基因工程股份有限公司发展战略和产业链布局的包括 但不限于以生物治疗为特色的临床专科医疗机构；

6、符合中源协和细胞基因工程股份有限公司发展战略和产业链布局的世界 最先进和相对成熟可产业化的技术和项目。

在不影响合伙企业前述投资业务的前提下，对合伙企业可能存在的暂存资 金，可由普通合伙人自行决定进行被动投资。此被动投资指在法律允许的范围内 进行的短期投资，包括进行银行存款、购买国债及其他固定收益类投资产品等。 （八）投资决策委员会

合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会由3 人组成，由中民投资本管 理有限公司、北京银宏春晖投资管理有限公司以及北京中源协和投资管理有限公 司各推荐1 人。

投资决策委员会是合伙企业的最高决策机构，负责审议决定投资项目的投资 审批、退出审批、合伙企业投资方向确定和调整等一切重大事项；合伙企业的任 何对外投资均需经过投资决策委员会同意。前述事项须经投资决策委员会全体委 员同意方可通过有关决议。

（九）合伙人履行协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不 愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，由中国国际经济贸易仲裁委员会 按照其届时有效实行的仲裁规则在北京仲裁。

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2015-007

（十）违约责任

1、合伙人违反协议的，应当依法承担违约责任。

2、执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益，若因执 行事务合伙人故意或重大过失违反协议的约定，致使合伙企业经济利益受到损 害，执行事务合伙人应承担赔偿责任。

执行事务合伙人及其管理人员非因故意或重大过失违反协议的约定所造成 合伙企业或任何有限合伙人损失的，不应承担赔偿责任。

五、关联交易的目的及对上市公司的影响

本次设立并购基金，通过借助专业投资团队和融资渠道，整合各方资源优势， 有助于实现公司并购符合发展战略和产业链布局的技术、项目和企业，加快公司 外延式发展步伐，实现公司产业链整合和产业扩张，符合公司的发展战略，有利 于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

六、关联交易履行的审议程序

（一）第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的 议案》，关联董事李德福、王勇、魏松、庞世耀、吴明远回避表决，由其他 3 名 非关联独立董事全票通过。

（二）公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认真审议，同意将该议 案提交公司第八届董事会第十四次会议审议。并就本次关联交易事项发表独立意 见如下：

1、同意公司本次对外投资暨关联交易事项。通过对外投资设立并购基金， 借助专业投资团队和融资渠道，整合各方资源优势，有助于实现公司并购符合发 展战略和产业链布局的技术、项目和企业，加快公司外延式发展步伐，实现公司 产业链整合和产业扩张，符合公司的发展战略。

2、本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事在董事会回避了对本议案 的表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

鉴于此，我们认为，本次关联交易有利于公司长远发展，不存在损害中小股 东利益的情形，同意本次关联交易事项。

（三）审计委员会对本次关联事项进行了审核，认为公司本次投资成立并购 基金，借助专业投资团队和融资渠道，有助于实现公司并购符合发展战略和产业

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2015-007

链布局的技术、项目和企业，实现公司产业链整合和产业布局，符合公司的发展 战略。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2015 年2 月6 日