Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Jan 26, 2015

中源协和细胞基因工程股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票

发行情况报告书

独立财务顾问

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二零一五年一月

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名：

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李德福 王勇 魏松
庞世耀 吴明远 刘晓程
贾祥玉 严仁忠
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中源协和细胞基因工程股份有限公司 2015 年 1 月 27 日

目录

发行人全体董事声明 ......................................................................................... 2 第一节本次发行情况 ......................................................................................... 7 一、本次发行履行的相关程序 ....................................................................................... 7 （一）本次发行履行的内部决策程序 ........................................................................... 7 （二）本次发行监管部门核准程序 ............................................................................... 8 （三）募集资金验资情况 ............................................................................................... 8 （四）股权登记托管情况 ............................................................................................... 8 二、发行基本情况 ........................................................................................................... 9 （一）发行股票的种类和面值 ....................................................................................... 9 （二）发行方式及发行对象 ........................................................................................... 9 （三）发行股份的定价原则及发行价格 ....................................................................... 9 （四）发行数量 ............................................................................................................... 9 （五）认购方式 ............................................................................................................. 10 （六）发行股份的锁定期 ............................................................................................. 10 （七）上市地点 ............................................................................................................. 10 （八）募集资金用途 ..................................................................................................... 10 （九）本次发行决议有效期限 ..................................................................................... 10 （十）关于本次发行前滚存利润的安排 ..................................................................... 11 三、发行对象情况介绍 ................................................................................................. 11 （一）发行对象认购情况 ............................................................................................. 11 （二）本次发行A 股的发行对象 ................................................................................. 11 四、本次发行对公司控制权的影响 ............................................................................. 12 五、本次非公开发行的相关机构 ................................................................................. 12 （一）独立财务顾问、主承销商 ................................................................................. 12 （二）法律顾问 ............................................................................................................. 12 （三）审计机构 ............................................................................................................. 12 （四）资产评估机构 ..................................................................................................... 13 第二节本次发行前后公司基本情况 ................................................................. 14 一、公司基本情况 ......................................................................................................... 14 二、本次发行前后股本结构及前10 名股东情况比较表 ............................................ 15 （一）本次发行完成前，前10 名股东情况 ............................................................... 15

（二）本次发行完成后，前10 名股东情况 ............................................................... 15 （三）本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况 ................. 16 三、本次发行对公司的影响 ......................................................................................... 16 （一）对股本结构的变化情况 ..................................................................................... 16 （二）资产结构的变化情况 ......................................................................................... 16 （三）业务结构的变化情况 ......................................................................................... 17 （四）公司治理的变化情况 ......................................................................................... 18 （五）高管人员结构的变化情况 ................................................................................. 18 （六）关联交易和同业竞争变化情况 ......................................................................... 18 第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ...................................................... 20 一、交易标的最近两年合并财务报表 .......................................................................... 20 （一）合并资产负债表 ................................................................................................. 20 （二）合并利润表 ......................................................................................................... 21 （三）合并现金流量表 ................................................................................................. 21 二、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 .......................................... 22 （一）财务状况分析 ..................................................................................................... 23 （二）盈利能力分析 ..................................................................................................... 26 （三）本次交易对公司未来盈利趋势的影响 ............................................................. 28 第四节本次募集资金运用 ............................................................................... 29 一、本次募集资金运用概况 ......................................................................................... 29 二、募集资金专项存储的相关情况 ............................................................................. 29 第五节中介机构对本次发行的意见 ................................................................. 30 一、独立财务顾对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .......................... 30 二、律师对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...................................... 30 第六节新增股份的数量及上市时间 ................................................................. 31 一、发行股份购买资产新增股份 ................................................................................. 31 二、募集配套资金新增股份 ......................................................................................... 31 第七节有关中介机构声明 ............................................................................... 32 一、保荐人（主承销商）声明 ..................................................................................... 32 二、发行人律师声明 ..................................................................................................... 33 三、会计师事务所声明 ................................................................................................. 34 第八节备查文件 .............................................................................................. 35

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：

公司、本公司、上市公司、 中源协和、发行人	指	中源协和细胞基因工程股份有限公司（公司曾用名“中源协 和干细胞生物工程股份公司”）
上海执诚、执诚生物、执诚 公司	指	上海执诚生物科技股份有限公司
控股股东、德源投资	指	天津开发区德源投资发展有限公司
本次发行、本次交易、本次 重组	指	中源协和向执诚生物的股东发行股份及支付现金的方式，购 买执诚生物100%的股权，同时公司向德源投资定向发行股 份募集配套资金2.66 亿元。
标的资产、交易标的	指	执诚生物100%股权
本报告书	指	中源协和细胞基因工程股份有限公司关于发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金 非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问、华英证券	指	华英证券有限责任公司
律师	指	北京国枫凯文律师事务所
瑞华	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
众华	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华	指	北京中同华资产评估有限公司
定价基准日	指	中源协和第七届董事会第三十六次会议决议公告日
泽金投资	指	上海泽金投资管理有限公司
中卫创投	指	上海中卫创业投资中心（有限合伙）
国弘开元、开元投资	指	上海国弘开元投资中心（有限合伙）
《发行股份及支付现金购买 资产协议》	指	《中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付现金 购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买 资产补充协议》	指	《中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付现金 购买资产补充协议》
《发行股份及支付现金购买 资产补充协议之二》	指	《中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付现金 购买资产补充协议之二》
《发行股份及支付现金购买 资产补充协议之三》	指	《中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产补充协议之三》
《股份认购协议》	指	《中源协和干细胞生物工程股份公司与天津开发区德源投 资发展有限公司关于上市公司募集配套资金之非公开发行 股份认购协议》
《股份认购补充协议》	指	《中源协和干细胞生物工程股份公司与天津开发区德源投 资发展有限公司关于上市公司募集配套资金之非公开发行

		股份认购补充协议》
《股份认购补充协议之二》	指	《中源协和干细胞生物工程股份公司与天津开发区德源投 资发展有限公司关于上市公司募集配套资金之非公开发行 股份认购补充协议之二》
《股份认购补充协议之三》	指	《中源协和细胞基因工程股份有限公司与天津开发区德源 投资发展有限公司关于上市公司募集配套资金之非公开发 行股份认购补充协议之三》
《业绩补偿协议》	指	《中源协和干细胞生物工程股份公司与王辉、王荣、上海泽 金投资管理有限公司关于上海执诚生物科技股份有限公司 之业绩补偿协议》
《业绩补偿补充协议》	指	《中源协和干细胞生物工程股份公司与王辉、王荣、上海泽 金投资管理有限公司关于上海执诚生物科技股份有限公司 之业绩补偿补充协议》
《业绩补偿补充协议之二》	指	《中源协和干细胞生物工程股份公司与王辉、王荣、上海泽 金投资管理有限公司关于上海执诚生物科技股份有限公司 之业绩补偿补充协议之二》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	2013 年12 月28 日最新修订并于2014 年3 月1 日起施行的 《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	2013 年6 月29 日最新修订的《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

第一节本次发行情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、2014 年2 月7 日，因德源投资正在筹划与本公司相关的重大事项，该事 项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，切实维护投资者利益，避免对公司 股价造成重大影响，经公司申请，本公司股票停牌。

2、2014 年2 月14 日，经与有关各方论证和协商，本公司拟进行重大资产 重组事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动， 经公司申请，本公司股票自2014 年2 月14 日起继续停牌。

3、2014 年2 月20 日，本公司召开第七届董事会第三十六次会议审议通过 本次重大资产重组预案及相关议案。同日，上市公司与相关交易方分别签署了《发 行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》及《业绩补偿协议》。公司 股票已于本公司披露重大资产重组预案后恢复交易。

4、2014 年4 月23 日，交易双方就收购事项重要交易条款产生分歧。因上 述事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，切实维护投资者利益，避免造 成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票于2014 年4 月23 日起再次停牌。

5、2014 年5 月22 日，公司召开七届四十三次董事会会议，审议通过本次重 大资产重组正式方案的相关议案。同日，上市公司与相关交易方分别签署了《发 行股份及支付现金购买资产补充协议》、《股份认购补充协议》及《业绩补偿补充 协议》。

6、2014 年8 月19 日，公司召开第八届董事会第二次会议，中源协和细胞基 因工程股份有限公司与王辉、王荣、上海泽金投资管理有限公司签署了《关于上 海执诚生物科技股份有限公司之业绩补偿补充协议之二》。

7、2014 年10 月24 日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议并于当日 签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议之二》及《关于上市公司募集配 套资金之非公开发行股份认购补充协议之二》。

8、2014 年11 月27 日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议并于当日 签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议之三》及《关于上市公司募集配 套资金之非公开发行股份认购补充协议之三》。

（二）本次发行监管部门核准程序

1、2014 年 12 月 10 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通 过了公司本次发行。

2、2014 年 12 月 24 日，公司获得中国证监会证监许可[2014]1403 号《关 于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王辉等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》核准文件。

（三）募集资金验资情况

2015 年1 月16 日，德源投资将配套资金265,999,979.00 元汇入华英证券 账户；同日，华英证券将配套资金划入中源协和收款账户。2015 年1 月19 日， 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]12010002 号《验资 报告》，验证中源协和收款账户已经收到华英证券有限责任公司划付的募集资金 款265,999,979.00 元，本次发行费用合计8,570,000.00 元，扣除上述各项发行 费用后的实际募集资金净额为人民币257,429,979.00 元，其中新增注册资本人 民币10,857,142.00 元，资本公积人民币246,572,837.00 元，变更后的中源协 和注册资本为人民币386,255,314.00 元，实收资本为人民币386,255,314.00 元。

（四）股权登记托管情况

本次发行的股份已于2015 年1 月23 日在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理完毕登记托管手续。

二、发行基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1 元。

（二）发行方式及发行对象

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发 行方式为非公开发行。

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为执诚生物的原股东；本次配 套融资的发行对象为天津开发区德源投资发展有限公司。

（三）发行股份的定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司首 次审议本次交易的第七届董事会第三十六次会议决议公告日。

本次发行股份购买资产和发行股份募集配套金的股份发行价格均为定价基 准日前20 个交易日公司股票交易均价，即24.50 元/股。

（四）发行数量

本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量 =标的资产价格*70%/本次发行定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价。

本次发行股份募集配套资金涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的 数量=配套资金金额/本次发行定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价。

根据标的资产的交易价格及募集配套资金金额，本次购买资产发行股份数为 22,857,142 股，募集配套资金发行股份数为10,857,142 股，合计发行股份数量 为33,714,284 股。最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）核准的数量为准。

在本次发行的股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、 转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份的数量将随发行价格的调整而 相应进行调整。

（五）认购方式

发行股份及支付现金购买资产的交易对象——王辉、上海泽金投资管理有限 公司、王荣、郁嘉铭分别以其持有的上海执诚生物科技股份有限公司52.14%、 8.64%、5.95%、3.27%的股权认购公司本次非公开发行的股份。

募集配套资金的发行对象——上市公司控股股东天津开发区德源投资发展 有限公司以现金265,999,979.00 元认购公司本次非公开发行的股份。

（六）发行股份的锁定期

1、发行股份购买资产

王辉认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得上市交易或转让，其他认 购方认购的股份自发行结束之日起12 个月内不得上市交易或转让，其中：王荣 及上海泽金投资管理有限公司认购的股份在上述锁定期届满后，按照每年4:3:3 的比例分三年逐步解锁，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 2、发行股份募集配套资金

天津开发区德源投资发展有限公司认购的股份自发行结束之日起36 个月内 不得上市交易或转让，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

（七）上市地点

在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

（八）募集资金用途

公司本次重组的同时拟通过向天津开发区德源投资发展有限公司定向发行 股份的方式募集配套资金2.66 亿元（募集资金金额不超过本次交易总金额的 25%），其中支付受让标的资产现金对价2.4 亿元，支付本次交易应由中源协和承 担的发行费用约1,076.2 万元，剩余资金约1,523.8 万元用于补充上市公司流动 资金。

（九）本次发行决议有效期限

本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

（十）关于本次发行前滚存利润的安排

本次发行前公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

三、发行对象情况介绍

（一）发行对象认购情况

本次非公开发行的发行对象为德源投资，认购价格为24.50 元/股，认购股 数为10,857,142 股，认购金额为265,999,979.00 元。

（二）本次发行A 股的发行对象

1、公司简介

公司名称：天津开发区德源投资发展有限公司 注册地址：天津开发区黄海路 2 号 10 号楼 法定代表人：韩月娥 注册资本：15,200 万元 实收资本：15,200 万元 公司类型：有限责任公司 成立日期：2006 年 12 月 1 日 营业执照注册号：120191000031992

经营范围：以自有资金对农业、工业、制造业、房地产开发业、证券金融业、 工商贸易业进行投资及投资管理服务；房地产中介服务、商务咨询服务。国家有 专营、专项规定的按专营专项规定办理。

2、与中源协和的关联关系

本次发行之前，德源投资持有公司25.42%的股权，为公司的控股股东；本 次发行完成之后，德源投资持有公司26.01%的股权，仍为公司控股股东。

四、本次发行对公司控制权的影响

本次发行后控股股东德源投资对本公司的控制权未发生变化。

五、本次非公开发行的相关机构

（一）独立财务顾问、主承销商

名称：华英证券有限责任公司

法定代表人：雷建辉

办公地址：无锡市新区高浪东路 19 号 15 层

电话：0510-85200510 传真：0510-85203300

联系人：宋效庆、刘永泽、童泽宇

（二）法律顾问

名称：北京国枫凯文律师事务所

事务所负责人：张利国

住所：北京市西城区金融大街 1 号 A 座 5、12 层

电话：010-88004488 传真：010-66090016

联系人（经办人员）：臧欣、刘斯亮

（三）审计机构

（1）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

事务所负责人：顾仁荣

住所：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 3-9 层 电话：010-88095588

传真：010-88091190

联系人（经办人员）：韩勇、徐宇清

（2）众华会计师事务所（特殊普通合伙）

事务所负责人：孙勇

住所：上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 5 幢 1088 室

电话：021-63525500

传真：021-63525566

联系人（经办人员）：朱依君、顾洁

（四）资产评估机构

名称：北京中同华资产评估有限公司

法定代表人：季珉

住所：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 3 层

电话：010-68090128

传真：010-68090099

联系人（经办人员）：管伯渊、李斌

第二节本次发行前后公司基本情况

一、公司基本情况

中文名称：中源协和细胞基因工程股份有限公司

英文名称：ZHONGYUAN UNION CELL & GENE ENGINEERING CORP.,

LTD

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：中源协和 股票代码：600645 上市时间：1993 年 5 月 4 日 法定代表人：李德福

注册地址：天津市滨海新区（津南）创意中心 A 座 1002 室 注册资本：352,541,030 元

办公地址：天津市空港经济区东九道 45 号 邮政编码：300304 电话：022-58617160 传真：022-58617161

企业法人营业执照注册号：120000000008313

税务登记号码：津税证字 12011213270080X 号 互联网网址：www.vcanbio.com

电子信箱：zhongyuanxiehe@sohu.com

经营范围：生命科学技术开发、干细胞基因工程产业化、风险投资、投资理 财、投资咨询，国内贸易；货物及技术的进出口（以上范围内国家有专营专项规 定的按规定办理）。

二、本次发行前后股本结构及前10 名股东情况比较表

（一）本次发行完成前，前10 名股东情况

截至 2015 年 1 月 19 日，公司前十名股东持股情况如下：

序 号	股东名称	持股数量 (股)	持股比 例（%）
1	天津开发区德源投资发展有限公司	89,607,758	25.42
2	华润深国投信托有限公司－福麟1号信托计划	7,153,300	2.03
3	交通银行－易方达科讯股票型证券投资基金	6,500,000	1.84
4	全国社保基金六零一组合	5,525,335	1.57
5	北京金盛阳光投资有限公司	4,663,135	1.32
6	中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金	4,006,260	1.14
7	泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－ FH002沪	3,477,266	0.99
8	中国工商银行股份有限公司－汇添富医药保健股票型证 券投资基金	3,299,700	0.94
9	龙淑超	3,153,392	0.89
10	东莞信托有限公司－东莞信托·汇信－惠正稳健集合资金 信托计划	3,051,600	0.87
合 计		130,437,746	37.00

（二）本次发行完成后，前10 名股东情况

本次发行完成后，公司前 10 名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	天津开发区德源投资发展有限公司	100,464,900	26.01%
2	王辉	17,026,857	4.41%
3	华润深国投信托有限公司－福麟1号信 托计划	7,153,300	1.85%
4	交通银行－易方达科讯股票型证券投资 基金	6,500,000	1.68%
5	全国社保基金六零一组合	5,525,335	1.43%
6	北京金盛阳光投资有限公司	4,663,135	1.21%
7	中国农业银行－中邮核心成长股票型证 券投资基金	4,006,260	1.04%
8	泰康人寿保险股份有限公司－分红－个 人分红－019L－FH002沪	3,477,266	0.90%

9	中国工商银行股份有限公司－汇添富医 药保健股票型证券投资基金	3,299,700	0.85%
10	龙淑超	3,153,392	0.82%
合计		155,270,145	40.20%

（三）本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况 本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的变化情况

本次发行前公司的总股本为352,541,030 股。本次发行价格为24.50 元/股， 根据标的资产的评估值及募集配套资金金额计算，本次发行股份总数量为 33,714,284 股。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

股权类型	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	股份数量（股）	比例（%）	股份数量（股）	比例（%）
无限售流通股	324,862,305.00	92.15%	324,862,305.00	84.11%
限售流通股	27,678,725.00	7.85%	61,393,009.00	15.89%
合计	352,541,030.00	100.00%	386,255,314.00	100.00%

（二）资产结构的变化情况

根据上市公司最近两年及一期的资产负债表以及按本次交易完成后架构编 制的最近两年及一期的上市公司备考合并资产负债表，本次交易完成前后公司 2014 年06 月30 日、2013 年12 月31 日、2012 年12 月31 日的财务状况情况如 下：

单位：元

项目	2012.12.31	2012.12.31	2012.12.31 备考	2012.12.31 备考
	金额	比例	金额	比例
流动资产：	746,505,648.14	60.52%	849,723,083.84	42.71%
货币资金	624,391,974.01	50.62%	668,006,032.20	33.58%
应收账款	41,144,489.72	3.34%	73,385,794.40	3.69%
存货	27,134,798.56	2.20%	44,510,270.87	2.24%
非流动资产：	486,919,439.56	39.48%	1,139,832,383.47	57.29%
固定资产	207,565,572.39	16.83%	263,492,346.44	13.24%
在建工程	4,840,694.05	0.39%	5,239,194.05	0.26%

无形资产	27,414,930.43	2.22%	27,695,229.21	1.39%
资产合计	1,233,425,087.70	100.00%	1,989,555,467.31	100.00%
项目	2013.12.31		2013.12.31 备考
	金额	比例	金额	比例
流动资产：	920,997,997.77	62.02%	1,081,466,605.70	46.54%
货币资金	816,340,685.72	54.97%	873,736,652.82	37.60%
应收账款	50,991,106.73	3.43%	99,733,108.53	4.29%
存货	28,581,353.12	1.92%	66,741,198.21	2.87%
非流动资产：	563,964,281.47	37.98%	1,242,378,346.46	53.46%
固定资产	196,845,754.16	13.26%	261,204,984.89	11.24%
在建工程	44,959,231.14	3.03%	45,814,231.14	1.97%
无形资产	42,561,278.21	2.87%	59,041,590.98	2.54%
资产合计	1,484,962,279.24	100.00%	2,323,844,952.16	100.00%
项目	2014.06.30		2014.06.30 备考
	金额	比例	金额	比例
流动资产：	858,327,550.77	60.48%	1,014,302,813.30	44.96%
货币资金	743,958,717.72	52.42%	781,124,964.83	34.62%
应收账款	53,411,842.10	3.76%	115,201,579.70	5.11%
存货	28,613,966.46	2.02%	65,504,786.46	2.90%
非流动资产：	560,864,260.53	39.52%	1,241,818,389.68	55.04%
固定资产	188,033,730.50	13.25%	253,255,269.31	11.23%
在建工程	47,375,642.24	3.34%	49,713,142.24	2.20%
无形资产	41,253,432.82	2.91%	57,534,163.17	2.55%
资产合计	1,419,191,811.30	100.00%	2,256,121,202.98	100.00%

本次交易后，随着执诚生物注入上市公司，将使中源协和2012 年末的资产 规模从1,233,425,087.70 元上升到1,989,555,467.31 元，2013 年12 月31 日 的资产规模从1,484,962,279.24 元上升到2,323,844,952.16 元，2014 年06 月 30 日的资产规模从1,419,191,811.30 元上升到2,256,121,202.98 元，公司的 经营实力将得以增强。

从整体资产结构来看，交易后中源协和的资产结构将发生调整，非流动资产 占资产总额的比例将超过流动资产占资产总额的比例。

（三）业务结构的变化情况

中源协和现有业务范围主要包括干细胞检测制备及存储服务，基因检测、储 存服务和细胞培养等业务，同时上市公司也在从事细胞检测、单抗诊断试剂及试 剂盒的研发业务。执诚生物作为一家具有自主创新能力、拥有自主知识产权的高

新技术企业，主要从事研发、生产和销售各类体外诊断产品，是我国生化诊断试 剂行业中诊断功能较为齐全、产品种类较为丰富的主要生产企业。通过本次重组， 上市公司在诊断产品的研发、生产和销售能力上将获得大幅提升，业务范围和销 售渠道将得到有效延伸，整体竞争实力将因此增强，持续经营能力进一步提高。

（四）公司治理的变化情况

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立 了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组 织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将在目前已建立的法人治 理结构的基础上继续有效运作，保持健全有效的法人治理结构。

（五）高管人员结构的变化情况

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级 管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

本次发行完成后，本公司将根据业务发展以及经营情况变化的需要，对公司 高管人员进行适时调整。如本公司的高管人员发生变更，本公司会按照法律、法 规、公司章程等规定办理高管人员的变更手续并严格履行信息披露义务。

（六）关联交易和同业竞争变化情况

1 、本次交易对上市公司关联交易和关联方的影响情况

（ 1 ）关联交易情况

本次交易完成前，上市公司与标的公司执诚生物之间不存在关联交易，与交 易对方王辉、王荣、韩永强、郁嘉铭、陈彩照、李赫男、上海泽金投资管理有限 公司、上海中卫创业投资中心（有限合伙）及上海国弘开元投资中心（有限合伙） 之间亦不存在关联交易。

本次配套融资涉及上市公司向其控股股东德源投资发行股份募集配套资金， 构成关联交易。

本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易将不 会新增公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。 （ 2 ）本次交易新增关联方情况

本次交易完成后，上市公司成为执诚生物的控股股东，执诚生物及其下属企 业将成为上市公司的关联方。

（ 3 ）本次交易完成后关联交易的预计情况

本次交易前，上市公司与执诚生物不存在任何关联关系及交易，预计本次交 易完成后上市公司不会增加日常性关联交易。

2 、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况

本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人未发生变更，本公司控股 股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与执诚生物相同或类似的业 务。同时，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业， 也未在与上市公司或标的资产存在竞争关系的任何经营实体中担任董事、监事或 高管的情形。因此，本次交易不会产生同业竞争。

第三节财务会计信息及管理层讨论与分析

一、交易标的最近两年合并财务报表

众华会计师事务所（特殊普通合伙）对执诚公司编制的 2012 年、 2013 年 和 2014 年半年度财务报表及附注进行了审计，并出具了众会字 (2014) 第 4707 号《审计报告》，众华会计师事务所认为：执诚公司财务报表在所有重大方面按 照企业会计准则的规定编制，公允反映了执诚公司 2014 年 6 月 30 日、 2013 年 12 月 31 日及 2012 年 12 月 31 日合并及公司财务状况以及 2014 年度 1-6 月、 2013 年度及 2012 年度合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。

执诚公司经审计的 2012 年、 2013 年财务报表和 2014 年半年度财务报表如 下：

（一）合并资产负债表

			单位：元
资产	2014 年06 月30 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	37,166,247.11	57,395,967.10	43,614,058.19
应收票据		-	-
应收账款	61,789,737.60	48,742,001.80	32,241,304.68
预付账款	17,035,702.57	15,953,743.69	9,679,106.27
其他应收款	3,092,755.25	217,050.25	307,494.25
存货	36,890,820.00	38,159,845.09	17,375,472.31
流动资产合计	155,975,262.53	160,468,607.93	103,217,435.70
非流动资产：
固定资产	65,221,538.81	64,359,230.73	55,926,774.05
在建工程	2,337,500.00	855,000.00	398,500.00
无形资产	16,280,730.35	16,480,312.77	280,298.78
递延所得税资产	1,545,588.78	1,150,750.28	738,599.87
非流动资产合计	85,385,357.94	82,845,293.78	57,344,172.70
资产总计	241,360,620.47	243,313,901.71	160,561,608.40
负债和股东权益
流动负债：
短期借款	-	9,600,000.00	5,000,000.00
应付账款	4,961,436.70	11,186,333.89	848,406.39
预收账款	3,883,187.26	3,198,148.55	716,753.33
应付职工薪酬	200,000.00	882,553.00

应交税费	3,020,308.96	4,561,469.95	1,652,688.80
其他应付款	546,367.67	414,024.20	1,524.20
一年内到期的非流动负债	5,000,000.00	5,000,000.00	2,500,000.00
流动负债合计	17,611,300.59	34,842,529.59	10,719,372.72
非流动负债：
长期借款	-	2,500,000.00	7,500,000.00
其他非流动负债	5,887,983.74	1,540,143.33	1,600,000.00
非流动负债合计	5,887,983.74	4,040,143.33	9,100,000.00
负债合计	23,499,284.33	38,882,672.92	19,819,372.72
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	52,631,579.00	52,631,579.00	50,000,000.00
资本公积	68,091,949.64	68,091,949.64	41,302,475.64
盈余公积	10,223,437.75	10,223,437.75	5,635,410.44
未分配利润	86,914,369.75	73,484,262.40	43,804,349.60
归属于母公司所有者权益合计	217,861,336.14	204,431,228.79	140,742,235.68
所有者权益合计	217,861,336.14	204,431,228.79	140,742,235.68
负债和所有者权益（或股东权益）总计	241,360,620.47	243,313,901.71	160,561,608.40

（二）合并利润表

			单位：元
项目	2014 年度1-6 月	2013 年度	2012 年度
一、营业收入	107,725,851.71	164,262,467.54	127,831,572.17
减：营业成本	54,861,615.60	84,005,781.90	59,326,968.61
营业税金及附加	893,845.41	1,097,782.18	660,068.37
销售费用	12,826,587.67	13,239,071.87	7,050,104.36
管理费用	11,241,621.81	19,101,302.25	16,864,621.74
财务费用	311,209.32	728,628.23	429,850.68
资产减值损失	1,177,541.19	898,283.30	344,153.25
二、营业利润	26,413,430.71	45,191,617.81	43,155,805.16
加：营业外收入	180,153.24	7,392,427.17	644,939.79
减：营业外支出	-	244,411.82	25,127.06
其中：非流动资产处置损失	-	226,411.82	5,460.89
三、利润总额	26,593,583.95	52,339,633.16	43,775,617.89
减：所得税费用	3,163,476.60	8,071,693.05	6,417,163.37
四、净利润	23,430,107.35	44,267,940.11	37,358,454.52
归属于公司所有者的净利润	23,430,107.35	44,267,940.11	37,358,454.52

（三）合并现金流量表

			单位：元
项目	2014 年度1-6 月	2013 年度	2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	112,723,873.83	177,830,441.81	144,681,488.32

项目	2014 年度1-6 月	2013 年度	2012 年度
收到的税费返还	6,463.47	68,806.90	26,874.64
收到的其他与经营活动有关的现 金	4,879,363.88	7,830,882.28	2,013,883.65
经营活动现金流入小计	117,609,701.18	185,730,130.99	146,722,246.61
购买商品、接受劳务支付的现金	65,886,878.61	112,446,397.92	72,504,237.42
支付给职工以及为职工支付的现 金	8,355,546.52	13,751,153.50	10,406,009.62
支付的各项税费	13,981,366.17	16,694,368.92	15,648,739.49
支付的其他与经营活动有关的现 金	17,517,345.43	14,894,947.10	11,557,734.52
经营活动现金流出小计	105,741,136.73	157,786,867.44	110,116,721.05
经营活动产生的现金流量净额	11,868,564.45	27,943,263.55	36,605,525.56
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额	-	11,900.00	568,191.23
投资活动现金流入小计	-	11,900.00	568,191.23
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金	9,451,194.03	34,480,291.83	34,844,836.12
投资活动现金流出小计	9,451,194.03	34,480,291.83	34,844,836.12
投资活动产生的现金流量净额	-9,451,194.03	-34,468,391.83	-34,276,644.89
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	29,421,053.00
取得借款收到的现金	-	10,000,000.00	15,000,000.00
筹资活动现金流入小计	-	39,421,053.00	15,000,000.00
偿还债务支付的现金	12,100,000.00	7,900,000.00	10,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	10,547,090.41	11,214,015.81	8,197,920.46
筹资活动现金流出小计	22,647,090.41	19,114,015.81	18,197,920.46
筹资活动产生的现金流量净额	-22,647,090.41	20,307,037.19	-3,197,920.46
四、汇率变动对现金的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-20,229,719.99	13,781,908.91	-869,039.79
加：期初现金及现金等价物余额	57,395,967.10	43,614,058.19	44,483,097.98
六、期末现金及现金等价物余额	37,166,247.11	57,395,967.10	43,614,058.19

二、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析

通过本次业务整合，中源协和将在体外诊断产品的研发、生产和销售能力上 将获得大幅提升。为反映本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力，在假 定本次交易于2012 年1 月1 日已完成后的公司资产、业务架构前提下，公司董 事会和管理层编制了2012 年、2013 年及2014 年1-6 月的备考合并财务报表并

经审计机构审计/审阅。根据经瑞华审计的上市公司备考合并财务报告和经瑞华 审核的上市公司备考盈利预测报告，本次交易完成后，公司的盈利能力和可持续 发展能力得到增强。

（一）财务状况分析

1、交易前后资产构成比较分析

根据上市公司最近两年及一期的资产负债表以及按本次交易完成后架构编 制的最近两年及一期的上市公司备考合并资产负债表，本次交易完成前后公司 2014 年 06 月 30 日、2013 年12 月31 日、2012 年12 月31 日的财务状况情况 如下：

单位：元

项目	2012.12.31		2012.12.31 备考	2012.12.31 备考
	金额	比例	金额	比例
流动资产：	746,505,648.14	60.52%	849,723,083.84	42.71%
货币资金	624,391,974.01	50.62%	668,006,032.20	33.58%
应收账款	41,144,489.72	3.34%	73,385,794.40	3.69%
存货	27,134,798.56	2.20%	44,510,270.87	2.24%
非流动资产：	486,919,439.56	39.48%	1,139,832,383.47	57.29%
固定资产	207,565,572.39	16.83%	263,492,346.44	13.24%
在建工程	4,840,694.05	0.39%	5,239,194.05	0.26%
无形资产	27,414,930.43	2.22%	27,695,229.21	1.39%
资产合计	1,233,425,087.70	100.00%	1,989,555,467.31	100.00%
项目	2013.12.31		2013.12.31 备考
	金额	比例	金额	比例
流动资产：	920,997,997.77	62.02%	1,081,466,605.70	46.54%
货币资金	816,340,685.72	54.97%	873,736,652.82	37.60%
应收账款	50,991,106.73	3.43%	99,733,108.53	4.29%
存货	28,581,353.12	1.92%	66,741,198.21	2.87%
非流动资产：	563,964,281.47	37.98%	1,242,378,346.46	53.46%
固定资产	196,845,754.16	13.26%	261,204,984.89	11.24%
在建工程	44,959,231.14	3.03%	45,814,231.14	1.97%
无形资产	42,561,278.21	2.87%	59,041,590.98	2.54%
资产合计	1,484,962,279.24	100.00%	2,323,844,952.16	100.00%
项目	2014.06.30		2014.06.30备考
	金额	比例	金额	比例

流动资产：	858,327,550.77	60.48%	1,014,302,813.30	44.96%
货币资金	743,958,717.72	52.42%	781,124,964.83	34.62%
应收账款	53,411,842.10	3.76%	115,201,579.70	5.11%
存货	28,613,966.46	2.02%	65,504,786.46	2.90%
非流动资产：	560,864,260.53	39.52%	1,241,818,389.68	55.04%
固定资产	188,033,730.50	13.25%	253,255,269.31	11.23%
在建工程	47,375,642.24	3.34%	49,713,142.24	2.20%
无形资产	41,253,432.82	2.91%	57,534,163.17	2.55%
资产合计	1,419,191,811.30	100.00%	2,256,121,202.98	100.00%

本次交易后，随着执诚生物注入上市公司，将使中源协和2012 年末的资产 规模从1,233,425,087.70 元上升到1,989,555,467.31 元，2013 年12 月31 日 的资产规模从1,484,962,279.24 元上升到2,323,844,952.16 元，2014 年06 月 30 日的资产规模从1,419,191,811.30 元上升到2,256,121,202.98 元，公司的 经营实力将得以增强。

从整体资产结构来看，交易后中源协和的资产结构将发生调整，非流动资产 占资产总额的比例将超过流动资产占资产总额的比例。

2、交易前后负债构成比较分析

本公司2014 年6 月30 日，2013 年12 月31 日与2012 年12 月31 日的合并 报表及备考合并报表的负债构成对比情况如下：

单位：元

项目	2012.12.31	2012.12.31	2012.12.31 备考	2012.12.31 备考
	金额	比例	金额	比例
流动负债：	949,075,848.02	99.71%	959,795,220.74	98.77%
短期借款	-	-	5,000,000.00	0.51%
应付账款	32,984,227.94	3.47%	33,832,634.33	3.48%
预收款项	687,308,703.46	72.21%	688,025,456.79	70.81%
其他应付款	206,488,858.12	21.69%	206,490,382.32	21.25%

非流动负债：	2,806,666.67	0.29%	11,906,666.67	1.23%
长期借款	-	-	7,500,000.00	0.77%
其他非流动负债	2,806,666.67	0.29%	4,406,666.67	0.45%
负债合计	951,882,514.69	100.00%	971,701,887.41	100.00%
项目	2013.12.31		2013.12.31 备考
	金额	比例	金额	比例
流动负债：	821,973,179.97	99.65%	856,815,709.56	99.19%
短期借款	-	-	9,600,000.00	1.11%
应付账款	21,025,396.62	2.55%	32,211,730.51	3.73%
预收款项	771,071,090.81	93.48%	774,269,239.36	89.64%
其他应付款	9,812,214.71	1.19%	10,226,238.91	1.18%
非流动负债：	2,920,360.24	0.35%	6,960,503.57	0.81%
长期借款	-	-	2,500,000.00	0.29%
其他非流动负债	2,920,360.24	0.35%	4,460,503.57	0.52%
负债合计	824,893,540.21	100.00%	863,776,213.13	100.00%
项目	2014.06.30		2014.06.30 备考
	金额	比例	金额	比例
流动负债：	857,469,316.29	99.70%	875,080,616.88	99.05%
短期借款	-	-	-	-
应付账款	12,275,943.41	1.43%	17,237,380.11	1.95%
预收款项	820,764,660.81	95.44%	824,647,848.07	93.34%
其他应付款	11,844,803.28	1.38%	12,391,170.95	1.40%
非流动负债：	2,540,360.24	0.30%	8,428,343.98	0.95%
长期借款	-	-	-	-
其他非流动负债	2,540,360.24	0.30%	8,428,343.98	0.95%
负债合计	860,009,676.53	100.00%	883,508,960.86	100.00%

本次交易后，随着中源协和资产规模的上升，2012 年12 月31 日负债规模 从951,882,514.69 元上升至971,701,887.41 元，2013 年12 月31 日负债规模 从824,893,540.21 元上升至863,776,213.13 元，2014 年06 月30 日负债规模 从860,009,676.53 元上升至883,508,960.86 元。

从整体负债结构来看，交易后中源协和的负债结构未发生重大调整，流动负 债和非流动负债占总资产的比例保持稳定。

3、交易前后的偿债能力分析

中源协和交易前后偿债指标对比分析如下：

	财务指标 （合并）	2014 年半年度	2014 年半年度	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年
		中源协和	备考	中源协和	备考	中源协和	备考

资产负债率	60.60%	39.16%	55.55%	37.17%	77.17%	47.32%
流动比率	1.00	1.16	1.12	1.26	0.79	0.89
速动比率	0.97	1.08	1.09	1.18	0.76	0.84
利息保障倍数	-	100.61	3.19	7.53	6.70	12.46

本次交易后，公司资产负债率大幅下降，主要系标的公司的资产负债率低于 交易前的上市公司。交易完成后公司利息保障倍数大幅上升。

（二）盈利能力分析

1、交易前后盈利规模比较分析

单位：元

				单位：元
2014 年度1-6 月	交易完成前	交易完成后	增长额	增长幅度
营业收入	193,646,631.19	301,372,482.90	107,725,851.71	55.63%
营业利润	25,544,093.46	51,957,524.17	26,413,430.71	103.40%
净利润	25,913,502.73	49,343,610.08	23,430,107.35	90.42%
归属于母公司所有者的 净利润	19,174,509.19	42,604,616.54	23,430,107.35	122.19%
2013 年	交易完成前	交易完成后	增长额	增长幅度
营业收入	361,309,762.98	525,572,230.52	164,262,467.54	45.46%
营业利润	3,539,448.53	48,731,066.34	45,191,617.81	1276.80%
净利润	16,902,566.02	61,170,506.13	44,267,940.11	261.90%
归属于母公司所有者的 净利润	7,215,733.92	51,483,674.03	44,267,940.11	613.49%
2012 年	交易完成前	交易完成后	增长额	增长幅度
营业收入	300,342,739.95	428,174,312.12	127,831,572.17	42.56%
营业利润	28,410,298.44	71,566,103.60	43,155,805.16	151.90%
净利润	26,762,902.65	64,121,357.17	37,358,454.52	139.59%
归属于母公司所有者的 净利润
	13,898,900.74	51,257,355.26	37,358,454.52	268.79%

本次交易完成后，中源协和2012 年、2013 年和2014 年度1-6 月营业收入、 营业利润、净利润以及归属于母公司所有者的净利润均大幅上升。2012 年、2013 年和2014 年度1-6 月，公司重组后的营业收入较重组前分别增长42.56%、45.46% 和55.63%，低于营业利润和净利润的增长率，主要由于执诚生物的产品盈利能 力较强，销售利润率较高；2012 年、2013 年和2014 年度1-6 月，公司归属于母 公司所有者的净利润增长268.79%、613.49%和122.19%。

2、交易前后盈利质量暨盈利能力驱动要素分析

单位：元

			单位：元	单位：元
项目	2014 年度1-6 月		2014 年度1-6 月备考
	金额	占营业收 入比重	金额	占营业收入比 重
毛利	136,393,191.96	70.43%	189,257,428.07	62.80%
销售费用	41,527,789.32	21.45%	54,354,376.99	18.04%
管理费用	78,996,943.21	40.79%	90,238,565.02	29.94%
财务费用	-9,443,950.28	-4.88%	-9,132,740.96	-3.03%
营业利润	25,544,093.46	13.19%	51,957,524.17	17.24%
利润总额	27,902,896.36	14.41%	54,496,480.31	18.08%
净利润	25,913,502.73	13.38%	49,343,610.08	16.37%
归属于母公司所有者 的净利润	19,174,509.19	9.90%	42,604,616.54	14.14%

单位：元

			单位：元	单位：元
项目	2013 年		2013 年备考
	金额	占营业收入 比重	金额	占营业收入 比重
毛利	254,238,624.14	70.37%	339,541,413.09	64.60%
销售费用	84,116,855.84	23.28%	103,125,731.67	19.62%
管理费用	153,980,551.91	42.62%	172,358,153.51	32.79%
财务费用	-5,210,903.33	-1.44%	-4,482,275.10	-0.85%
营业利润	3,539,448.53	0.98%	48,731,066.34	9.27%
利润总额	22,499,134.45	6.23%	74,838,767.61	14.24%
净利润	16,902,566.02	4.68%	61,170,506.13	11.64%
归属于母公司所有 者的净利润	7,215,733.92	2.00%	51,483,674.03	9.80%

单位：元

			单位：元	单位：元
项目	2012 年		2012 年备考
	金额	占营业收入 比重	金额	占营业收入 比重
毛利	222,006,777.88	73.92%	293,490,961.11	68.54%
销售费用	73,107,506.15	24.34%	83,137,190.18	19.42%
管理费用	116,334,803.04	38.73%	133,199,424.78	31.11%
财务费用	-11,921,468.28	-3.97%	-11,491,617.60	-2.68%
营业利润	28,410,298.44	9.46%	71,566,103.60	16.71%
利润总额	37,971,699.04	12.64%	81,747,316.93	19.09%
净利润	26,762,902.65	8.91%	64,121,357.17	14.98%
归属于母公司所有 者的净利润	13,898,900.74	4.63%	51,257,355.26	11.97%

本次交易完成后，公司2012 年、2013 年和2014 年1-6 月的盈利指标均有

所优化，其中，管理费用、销售费用期间费用占营业收入的比例均有所下降，而 财务费用占营业收入的比例有所上升，主要由于利息支出增加；营业利润、利润 总额、净利润及归属于母公司所有者的净利润占营业收入的比重均有大幅提高。 整体而言，上市公司的盈利能力显著提升。

3、每股收益和净资产收益率指标分析

	项目	2014年上半年	2014年上半年	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年
		交易前	交易后	交易前	交易后	交易前	交易后
归属于公司 普通股东的 净利润	基本每股收益（元/ 股）	0.06	0.11	0.02	0.14	0.04	0.14
	加权平均净资产收 益率(%)	3.75%	3.33%	4.03%	5.61%	8.96%	5.98%

本次交易完成后，公司的每股收益将有显著的提升，2013 年公司的净资产 收益率明显增加。本次交易能有效增强公司的盈利能力，有利于保护股东权益。

（三）本次交易对公司未来盈利趋势的影响

执诚生物主要从事研发、生产和销售各类体外诊断产品，是我国生化诊断试 剂行业中诊断功能较为齐全、产品种类较为丰富的主要生产企业，具有较好的盈 利能力和发展空间。本次交易完成后，执诚生物成为上市公司的全资子公司。目 前，我国医疗体系相较于国外发达国家尚不完善，但由于与民众健康息息相关， 我国医疗产品行业发展速度快、市场潜力大，已成为全球增长速度最快的医疗产 品新兴市场。体外诊断产品主要用于检测疾病、公共医疗服务、监控慢性疾病等 领域，关系到居民健康和身体素质，社会医疗水平的持续提高和居民健康意识的 不断增强是该行业增长的主要拉动因素。随着民众对医疗服务需求不断增长，我 国体外诊断产品市场需求旺盛、发展动力强劲，行业前景看好。本次交易完成后， 上市公司在体外诊断产品的研发、生产和销售能力上将获得大幅提升，整体竞争 实力将因此得到增强，持续经营能力进一步提高。

第四节本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

公司本次重组的通过向天津开发区德源投资发展有限公司定向发行股份的 方式募集配套资金265,999,979.00 元，其中支付受让标的资产现金对价2.4 亿 元，支付本次交易应由中源协和承担的发行费用约857.00 万元，剩余资金约 1,743.00 万元用于补充上市公司流动资金。

二、募集资金专项存储的相关情况

公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证 券交易所股票上市规则》等有关法律、法规并结合公司实际情况制定了较为完善 的《募集资金管理办法》。该办法明确规定：公司在银行设立募集资金存款专用 账户，并与银行签订募集资金专用账户管理协议，将募集资金及时、完整地存放 在专户内，并按照相关协议承诺的募集资金使用计划及进度使用。

本次非公开发行募集资金将用于支付标的资产的现金对价款，有利于降低公 司财务成本，促进公司主营业务良好发展，并提高公司重组项目整合绩效，增强 与现有主营业务的协同效应。根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资 金使用的通知》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 的相关规定，公司已设立募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。

第五节中介机构对本次发行的意见

一、独立财务顾对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

华英证券作为中源协和本次交易的独立财务顾问（主承销商），具有保荐人 资格。经核查，华英证券认为：

（一）本次发行履行了必要的决策程序，并获得了中国证监会的核准；

（二）发行人本次发行的发行价格、发行数量、发行对象和募集配套资金金 额符合发行人第七届董事会第三十六次会议、第七届董事会第四十三次会议及 2014 年第三次临时股东大会审议通过的发行方案的规定；

（三）发行人本次发行的发行过程、发行对象符合《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法 律、法规的规定，发行过程及发行结果合法、有效。

二、律师对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师北京国枫凯文律师事务所认为：

发行人本次募集配套资金非公开发行系根据中国证监会《关于核准中源协和 细胞基因工程股份有限公司向王辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2014]1403 号）及有关法律法规的相关规定进行，在本次非公开发 行过程中，认购方具备作为本次重大资产重组配套资金认购方之主体资格，中源 协和已履行本阶段必要的法律程序，中源协和尚需办理本次非公开发行所涉新股 的证券登记以及增加注册资本及修改章程的工商变更登记备案手续。

第六节新增股份的数量及上市时间

一、发行股份购买资产新增股份

本次向交易对手王辉、泽金投资、王荣及郁嘉铭发行的合计22,857,142 股 股份已于2015 年1 月23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完 成了本次增发股份的登记托管手续。

王辉认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得上市交易或转让，其他认 购方认购的股份自发行结束之日起12 个月内不得上市交易或转让，其中：王荣 及上海泽金投资管理有限公司认购的股份在上述锁定期届满后，按照每年4:3:3 的比例分三年逐步解锁，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

二、募集配套资金新增股份

本次向德源投资募集配套资金发行的10,857,142 股股份已于2015 年1 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次增发股份的 登记托管手续。

德源投资承诺自本次发行结束之日起36 个月内不转让其在本次发行中新增 的上市公司股份。

本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份， 亦遵守上述约定。

第七节有关中介机构声明

一、保荐人（主承销商）声明

本公司已对中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告 书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人

童泽宇 项目主办人 宋效庆 刘永泽 法定代表人 雷建辉

华英证券有限责任公司 2015 年1 月27 日

二、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票 发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本 所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议， 确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

张利国

经办律师：

臧欣 刘斯亮

北京国枫凯文律师事务所 2015 年 1 月 27 日

三、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行 股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所 及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无 异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

顾仁荣

经办注册会计师：

韩勇

徐宇清

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 2015 年 1 月 27 日

第八节备查文件

• 1、中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

• 集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书；

• 2、华英证券有限责任公司关于中源协和重大资产重组实施情况之独立财务

• 顾问核查意见；

• 3、华英证券有限责任公司关于中源协和重大资产重组之非公开发行股票发

• 行过程和认购对象合规性的报告；

• 4、北京国枫凯文律师事务所关于中源协和细胞基因工程股份有限公司非公

• 开发行A 股股票发行过程和认购对象合规性之见证法律意见书；

• 5、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的

• 验资报告；

• 6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。

此页无正文，为《中源协和细胞基因工程股份有限公司关于发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行 情况报告书》之签署页

中源协和细胞基因工程股份有限公司

2015 年 1 月 27 日