Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Jan 26, 2015

北京国枫凯文律师事务所

关于中源协和细胞基因工程股份有限公司

募集配套资金非公开发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

国枫凯文律证字[2014] AN012-9 号

國楓凱文 GRANDWAY

北京国枫凯文律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层 邮编: 100033 电话(Tel): 010-66090088/88004488 传真(Fax): 010-66090016

北京国枫凯文律师事务所

关于中源协和细胞基因工程股份有限公司

募集配套资金非公开发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

国枫凯文律证字[2014]AN012-9号

致: 中源协和细胞基因工程股份有限公司

根据本所与中源协和签订的《律师服务协议书》,本所律师作为中源协和本 次重大资产重组事宜的特聘专项法律顾问,已根据相关法律、法规和规范性文件 的规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北 京国枫凯文律师事务所关于中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》(以下称"《法律意见 书》")及相关补充法律意见书。

根据中国证监会《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王辉等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1403号),中源协和本 次重大资产重组已经取得中国证监会核准;本所律师在进一步核查的基础上,就 本次重大资产重组的募集配套资金非公开发行股票情况出具本法律意见书。

本所律师在《法律意见书》及相关补充法律意见书中的声明事项亦继续适用 于本法律意见书。如无特别说明,本法律意见书中简称和用语的含义与《法律意 见书》及相关补充法律意见书中简称和用语的含义相同。

本所律师同意将本法律意见书作为中源协和本次重大资产重组所必备的法 定文件随其他材料一起上报,并依法对本法律意见书承担责任;本法律意见书仅 供本次重大资产重组的目的使用,不得用作任何其他用途。

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《重组办法》、《实施细则》 等相关法律、法规和规范性文件的规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神, 就本次重大资产重组之募集配套资金非公开发行过程和认 购对象合规性进行核查,出具法律意见如下:

一、本次募集配套资金的主要内容

根据中源协和第七届董事会第三十六次会议、第七届董事会第四十三次会 议、2014 年第三次临时股东大会会议决议以及中源协和与交易对方签署的《股 份认购协议》、《重组报告书》等,中源协和向其控股股东德源投资定向发行股份 募集配套资金 2.66 亿元(不超过本次交易总金额的 25%),用于支付本次收购对 价的现金部分及应由中源协和承担的发行费用、补充流动资金。中源协和募集配 套资金非公开发行股份的具体情况如下:

1、发行股票的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股), 每股面值为人民币 1 元。

2、发行方式、发行对象及认购方式

本次募集配套资金的发行对象为德源投资,发行方式为非公开发行,德源投 资以现金认购。

3、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

(1) 本次向德源投资发行股份募集配套资金的定价基准日为中源协和审议 本次重大资产重组相关议案的第一次董事会决议公告日,即中源协和第七届董事 会第三十六次会议决议公告日。

(2) 根据《股份认购协议》, 本次募集配套资金发行股份价格的确定方式为 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价(计算公式为: 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交 易总量), 由此确定此次发行价格为 24.50 元/股。

上述发行完成前中源协和如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项, 则对本次募集配套资金发行股份价格进行相应调整。

4、发行股份数量

中源协和向德源投资非公开发行 1,085, 7142 万股 A 股股份、共募集 2,66 亿 元用于支付受让上海执诚 100%股权的现金对价及重大资产重组中应由中源协和 承担的发行费用, 剩余部分用于补充中源协和流动资金。

上述发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项, 则股份发行数量将相应讲行调整。

5、拟上市地点

本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市。

6、锁定期安排

德源投资认购本次募集配套资金发行的股份自该次发行结束之日起 36 个月 内不得上市交易或转让, 之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

二、本次募集配套资金的批准和授权

经查验, 本次重大资产重组之募集配套资金已经取得的批准和授权如下:

1、中源协和已取得的批准和授权

(1) 2014年2月20日, 中源协和第七届董事会第三十六次会议审议通过了 与本次交易有关的议案,并审议通过了签署附条件生效的《认购协议》,中源协 和独立董事就本次重大资产重组事宜发表了独立意见。

(2) 2014年5月22日,中源协和第七届董事会第四十三次会议审议通过了 与本次重大资产重组相关的议案,并同意将第七届董事会第三十六次会议和本次 会议审议通过的与本次重大资产重组有关的议案提交 2014 年第三次临时股东大 会审议。中源协和独立董事就本次重大资产重组事宜发表了独立意见。

(3) 中源协和于 2014年6月9日召开 2014年第三次临时股东大会,以特别 决议审议通过了与本次募集配套资金相关的议案。

2、中国证监会的核准

2014年12月24日,中国证监会以《关于核准中源协和细胞基因工程股份 有限公司向王辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可 [2014]1403号) 核准中源协和本次募集配套资金非公开发行股份。

综上,本所律师认为,中源协和本次募集配套资金非公开发行股份已经取得 了必要的批准和授权。

三、本次募集配套资金认购方的主体资格

根据本次重大资产重组方案,本次募集配套资金认购方为德源投资。

根据德源投资提供的相关资料并经查询工商登记文件并经本所律师查询全 国企业信用信息公示系统网站(http://gsxt.saic.gov.cn/), 截至本法律意见书出具 日, 德源投资的基本情况及其股权结构如下:

企业名称		天津开发区德源投资发展有限公司
主体类型		有限责任公司
注册号		120191000031992
经营范围		以自有资金对农业、工业、制造业、房地产开发业、证券金融业、 工商贸易业进行投资及投资管理服务;房地产中介服务、商务咨询 服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
住所		天津开发区黄海路2号10号楼
法定代表人		韩月娥
成立日期		2006年12月1日
股权结构
序号	股东姓名/名称		出资额(万元)	出资比例(%)
	天津红磡投资发展股份有限公司		15,000	98.68
$\overline{2}$	韩月娥		200	1.32
计 合			15,200	100.00

根据德源投资出具的声明文件,德源投资为依法设立并有效存续的企业法 人,具有独立的主体资格、独立对外承担法律责任,不存在根据有关法律、法规、 。。。
_風凱文规范性文件及其章程的规定需要终止或解散之情形。

根据德源投资出具的声明文件并经本所律师检索查询全国企业信用信息公 示系统网站(http://gsxt.saic.gov.cn/)、中华人民共和国最高人民法院网、中国证 监会网站、上交所网站以及相关搜索引擎之结果,截至本法律意见书出具日,德 源投资不存在《收购办法》第六条所述不得收购上市公司的如下情形:(1)负有 数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;(2)最近3年有重大违法行为或 者涉嫌有重大违法行为;(3)最近3年有严重的证券市场失信行为。

综上,本所律师认为,德源投资为依法设立并有效存续的企业法人,不存在 《收购办法》第六条所述不得对上市公司进行收购的情形,具备作为本次重大资 产重组配套资金认购方之主体资格。

四、本次募集配套资金非公开发行的认购情况

2015年1月16日, 华英证券向德源投资发出《关于缴纳中源协和细胞基因 工程股份有限公司非公开发行股票认股款的通知》,要求德源投资于2015年1月 16日 12:00 前将认购款足额缴付至华英证券指定的账户。2015年1月19日,瑞 华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(瑞华验字[2015] 12010002 号), 验证截至 2015年1月16日止, 中源协和实际募集资金为 265, 999, 979.00 元, 扣除承销保荐费、律师费、会计师费等发行费用 8,570,000.00 元后, 实际 募集资金净额为 257, 429, 979.00 元, 其中: 股本 10, 857, 142.00 元, 资本公积 246, 572, 837.00 元。中源协和本次增资后的注册资本和累计实收资本均为 386, 255, 314.00 元。

综上,本所律师认为,认购方已及时足额缴付了认购款项;截至本法律意见 书出具日, 就本次非公开发行股份募集配套资金事宜, 中源协和尚需办理本次非 公开发行所涉新股的证券登记以及增加注册资本及修改章程的工商变更登记备 國楓凱文案手续。 GRANDWAY

五、结论意见

综上所述,本所律师认为,发行人本次募集配套资金非公开发行系根据中国 证监会《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王辉等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1403号)及有关法律法规的相关规 定进行, 在本次非公开发行过程中, 认购方具备作为本次重大资产重组配套资金 认购方之主体资格,中源协和已履行本阶段必要的法律程序,中源协和尚需办理 本次非公开发行所涉新股的证券登记以及增加注册资本及修改章程的工商变更 登记备案手续。

本法律意见书一式四份。

(此页无正文,为《北京国枫凯文律师事务所关于中源协和细胞基因工程股份有 限公司募集配套资金非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签署 页)

负责人 张利国

刘斯亮

2015年 / 月20日