Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Jan 26, 2015

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2015-004

中源协和细胞基因工程股份有限公司 关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中源协 和细胞基因工程股份有限公司向王辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2014]1403 号）文件，核准公司非公开发行不超过10,857,142 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，发行价格为24.50 元/股，募集 资金总额265,999,979.00 元，扣除发行费用8,570,000.00 元，实际募集资金净 额为257,429,979.00 元。该项募集资金于 2015 年 1 月 16 日划转至公司指定的 本次募集资金专项存储账户。

以上募集资金已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015 年1 月19 日 出具的《中源协和细胞基因工程股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2015] 12010002 号）验证确认。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立 情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指 引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》和《中源协和细胞基因工程股份有限公司募集资金管理制 度》及有关法律法规的规定，公司于2015 年1 月26 日同华英证券有限责任公司 （以下简称“华英证券”）、兴业银行股份有限公司天津空港支行（以下简称“开 户行”）签订了《中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金三方监管协议》（以下简称《协议》），《协议》与上海证券交 易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

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截至2015 年1 月19 日，公司募集资金专户的开立及存储情况如下：

账户名	账号	开户行/支行	划款金额（元）
中源协和细胞基因工程股份有限公司	441320100100008340	兴业银行股份有限公司天津空港支行	265,999,979.00

三、《协议》的主要内容

1、截至2015 年1 月19 日，募集资金专项账户合计到账余额265,999,979.00 元。募集资金专户仅用于公司本次募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 2、公司和开户行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算 办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等与一般账户管理有关的法律、法规和 规章的规定。

3、华英证券作为公司的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主 办人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

华英证券应当按照《重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理办法履行财务顾问职责，进行持 续督导工作。华英证券可以采取现场调查、书面及电话问询等方式行使其监督权。 公司和开户行应当配合华英证券的调查与查询，但华英证券的调查与咨询不得妨 碍开户行的正常营业。华英证券每半年对公司现场调查时应同时检查募集资金专 户存储情况。

4、公司授权华英证券指定的财务顾问主办人宋效庆、刘永泽可以随时到开 户行查询、复印公司专户的资料；开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需 的有关专户的资料。

财务顾问主办人向开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身 份证明；华英证券指定的其他工作人员向开户行查询公司专户有关情况时应当出 具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、开户行按月（每月5 日前，遇节假日顺延）向公司出具对账单，并以邮 政特快专递方式将账单复印件送达华英证券。开户行应保证对账单内容的真实、 准确、完整。

• 6、公司1 次或者12 个月内累计从专户中支取的金额超过5000 万元且达到

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发行募集资金净额（募集资金总额扣除发行费用）的20%的，开户行应在该情况 发生后的下一工作日当日内以传真方式通知华英证券，并同时将专户的支出清单 加盖业务章后以邮政特快专递方式送达华英证券；公司应在该情况发生后下一工 作日当日内将资金使用的转账支付凭证等有关原始凭证的复印件（根据资金的具 体用途确定）加盖公司公章后以邮政特快专递方式送达华英证券。

7、华英证券有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。华英证券更换 财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知开户行，同时按协议第12 条 的规定的联系方式书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主 办人不影响协议的效力。

8、开户行连续三次未及时向华英证券出具对账单复印件或向华英证券通知 专户大额支取情况，以及存在未配合华英证券调查专户资料情形的，在确有证据 证明的前提下，公司有权单方面终止协议并注销募集资金专户，华英证券亦有权 要求公司采取此措施。

若华英证券发现开户行未按规定履行《募集资金三方监管协议》或违反中国 证监会、上海证券交易所的相关规定，华英证券有权提醒开户行纠正；若开户行 未作纠正且后果可能危及华英证券利益的情况下，华英证券有权向监管部门报告。

9、协议自公司、开户行、华英证券三方法定代表人（负责人）或其授权代 表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之 日起失效。

协议有效期内，如有法律、法规规定的终止情形，或经协议各方当事人协商 一致，本协议可提前终止。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会 2015 年 1 月 27 日