Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Jan 26, 2015

北京国枫凯文律师事务所

关于中源协和细胞基因工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易实施情况的法律意见书

国枫凯文律证字[2014] AN012-10 号

國楓凱文 GRANDWAY

北京国枫凯文律师事务所

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北京国枫凯文律师事务所

关于中源协和细胞基因工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

实施情况的法律意见书

国枫凯文律证字[2014]AN012-10 号

致: 中源协和细胞基因工程股份有限公司

根据本所与中源协和签订的《律师服务协议书》,本所律师作为中源协和本 次重大资产重组事宜的特聘专项法律顾问,已根据相关法律、法规和规范性文件 的规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北 京国枫凯文律师事务所关于中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》(以下称"《法律意见 书》")及相关补充法律意见书。

根据中国证监会《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王辉等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1403号),中源协和本 次重大资产重组已经取得中国证监会核准;本所律师在进一步核查的基础上,就 本次重大资产重组的实施情况出具本法律意见书。

本所律师在《法律意见书》及相关补充法律意见书中的声明事项亦继续适用 于本法律意见书。如无特别说明,本法律意见书中简称和用语的含义与《法律意 见书》及相关补充法律意见书中简称和用语的含义相同。

本所律师同意将本法律意见书作为中源协和本次重大资产重组所必备的法 定文件随其他材料一起上报,并依法对本法律意见书承担责任;本法律意见书仅 供本次重大资产重组的目的使用,不得用作任何其他用途。

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《重组办法》、《实施细则》 等相关法律、法规和规范性文件的规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神,就本次重大资产重组获得中国证监会核准后的实施情况进 行核查, 出具法律意见如下:

一、本次重大资产重组的主要内容

根据中源协和第七届董事会第三十六次会议、第七届董事会第四十三次会 议、2014年第三次临时股东大会会议决议以及中源协和与交易对方签署的《协 议》及其补充协议、《重组报告书》等,本次重大资产重组的主要内容如下:

中源协和以发行股份及支付现金相结合的方式购买资产转让方持有的上海 执诚100%的股权,其中:交易对价的70%由中源协和以向资产转让方发行股份 的方式支付,交易对价的30%由中源协和以向其控股股东德源投资定向发行股份 取得的募集资金支付;本次交易完成后,中源协和将直接持有上海执诚 100%股 权,上海执诚将成为中源协和的全资子公司。

二、本次重大资产重组的批准和授权

根据中源协和、上海执诚及相关资产转让方提供的有关会议文件并经检索中 源协和公开披露的信息等资料,本次重大资产重组已经取得的批准和授权如下:

1、中源协和已取得的批准和授权

(1) 2014年2月20日, 中源协和第七届董事会第三十六次会议审议通过了 与本次重大资产重组有关的议案,并审议通过了签署附条件生效的《协议》、《补 偿协议》、《认购协议》,中源协和独立董事就本次重大资产重组事宜发表了独立 意见。

(2) 2014年5月22日,中源协和第七届董事会第四十三次会议审议通过了 与本次重大资产重组相关的议案,并同意将第七届董事会第三十六次会议和本次 会议审议通过的与本次重大资产重组有关的议案提交 2014 年第三次临时股东大 会审议。中源协和独立董事就本次重大资产重组事宜发表了独立意见。

(3) 中源协和于2014年6月9日召开2014年第三次临时股东大会, 以特别 决议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。

(4) 中源协和于 2014年10月24日召开第八届董事会第七次会议, 审议通 过了签署重大资产重组补充协议的议案。

(5) 中源协和于 2014年11月27日召开第八届董事会第十次会议, 审议通 过了签署重大资产重组补充协议的议案。

2、资产转让方已取得的批准和授权

2014年2月,本次重大资产重组的非自然人资产转让方泽金投资、国弘开 元、中卫创投分别按其公司章程的规定或合伙协议的约定,做出同意接受中源协 和发行股份及支付现金购买其各自所持有的上海执诚股份的决议。

3、中国证监会的核准

2014年12月24日,中国证监会以《关于核准中源协和细胞基因工程股份 有限公司向王辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可

[2014]1403号)核准中源协和本次重大资产重组方案。

综上,本所律师认为,中源协和本次重大资产重组已经取得了必要的批准和 授权。

三、本次重大资产重组的实施情况

(一)本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况

1、标的资产过户情况

根据上海执诚于 2014年12月26日获发的《营业执照》及上海市工商局 2014 年12月26号出具的档案机读材料,本次重大资产重组之标的资产已完成股权变 更的工商登记手续。截至本法律意见书出具之日, 标的资产已过户至中源协和名 下,相应的工商变更登记手续已办理完毕。

2、中源协和新增注册资本的验资情况

根据瑞华会计师于 2015年1月9日出具的《验资报告》(瑞华验字[2015] 12010001 号), 验证截至 2014 年 11 月 26 日, 王辉、泽金投资、王荣、郁嘉铭 已将上海执诚作为出资的股权交割至中源协和,该股权评估价值为 559, 999, 979 元, 对应新增注册资本合计 22,857,142 元, 中源协和变更后的累计实收注册资 本为 375, 398, 172元。

3、交易对方认购股份的发行与登记情况

根据结算公司2015年1月23日出具的《发行人业务受理情况记录单》、《中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》及2015年1月26 日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 A 股前 10 名股东名册查 询证明》,中源协和本次重大资产重组合计向王辉等相关交易对方发行 22,857,142股新增股份的登记手续已办理完毕。

综上,本所律师认为,中源协和已完成与本次发行股份及支付现金购买资产 相关之标的资产过户、新增注册资本验资、向交易对方发行新股的证券登记手续; 中源协和尚需就本次发行股份及支付现金购买资产增加注册资本和实收资本及 修改章程等事宜办理工商变更登记备案手续。

(二) 非公开发行股票募集配套资金的实施情况

1、募集配套资金的支付情况

2015年1月16日,华英证券向德源投资发出《关于缴纳中源协和细胞基因 工程股份有限公司非公开发行股票认股款的通知》,要求德源投资于2015年1月 16日 12:00 前将认购款足额缴付至华英证券指定的账户。2015年1月19日, 瑞 华会计师出具《验资报告》(瑞华验字[2015] 12010002号), 验证募集资金总额 265, 999, 979. 00 元已足额汇入发行人指定的认购账户。

2、中源协和新增注册资本的验资情况

根据瑞华会计师于 2015年1月19日出具的《验资报告》(瑞华验字[2015] 12010002号), 验证截至 2015年1月16日止, 中源协和本次向德源投资实际募 集资金为 265, 999, 979. 00 元, 扣除承销保荐费、律师费、会计师费等发行费用 8,570,000.00 元后, 实际募集资金净额为 257,429,979.00 元, 其中: 股本 10,857,142.00 元,资本公积 246,572,837.00 元。中源协和本次增资后的注册 资本和累计实收资本均为 386, 255, 314.00元。

3、认购方认购股份的发行与登记情况

根据结算公司于 2015年1月23日出具的《发行人业务受理情况记录单》、 《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》及 2015 年 1 月 26 日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 A 股前 10 名股东名 册查询证明》,中源协和本次向德源投资合计发行股份 1,085.7142 万股新增股份 的登记手续已办理完毕。

综上,本所律师认为,中源协和已完成与本次向认购方非公开发行股票募集 配套资金有关之新增注册资本的验资和发行新股的证券登记手续;中源协和尚需 就本次非公开发行股票募集配套资金增加注册资本和实收资本及相应修改章程 等事宜办理工商变更登记手续。

四、本次重大资产重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异

根据中源协和出具的声明文件,截至该声明出具之日,本次重大资产重组的 实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,中源协和本次重大资产 重组已获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权,且本次重大资产重组涉及 之标的资产已完成过户手续,相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

五、中源协和及上海执诚有关人员的变动情况

1、根据中源协和提供的文件并经检索中源协和公开披露的文件,截至本法 律意见书出具日,中源协和的董事、监事、高级管理人员存在如下变动:

2014年7月31日,中源协和召开2014年第五次临时股东大会进行董事会、 监事会换届选举,换届后的董事为:李德福、王勇、魏松、庞世耀、陈晓红、刘 晓程(独立董事)、贾祥玉(独立董事)、严仁忠(独立董事);换届后的监事为 韩月娥、田耀宗、范冰清(职工代表监事);高级管理人员为吴明远、王学军、 夏亮、何伟、王月明、刘拥军、黄家学、孙虓虎。后董事陈晓红、高级管理人员 黄家学、独立董事贾祥玉先后辞去相应职务, 增加张能鲲为高级管理人员。

经查验中源协和公开披露的信息,上述董事、监事、高级管理人员的变更已 履行中源协和股东大会、董事会的审议程序并依规定进行了公告;中源协和己就 有关董事、监事的变更事宜向天津市工商局办理了备案手续。

2、根据上海执诚提供的相关资料并经本所律师查询全国企业信用信息公示

系统网站(http://gsxt.saic.gov.cn/), 截至本法律意见书出具日, 上海执诚执行董 事为王辉、监事为王军峰, 总经理为艾蓉; 上海执诚股东于 2014年12月15日 作出关于上述董事、监事变更事宜的决定;上海执诚己就前述执行董事、监事、 总经理变更事宜向上海市工商局办理了备案手续。

综上,本所律师认为,中源协和及上海执诚的上述人员变动情况已履行了必 要的法律程序,不存在违反相关规定的情形。

六、本次重大资产重组的实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际 控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担 保的情形

國楓凱文 ANDWAY

根据中源协和出具的书面说明及其公开披露的信息,截至该声明出具之日, 本次重大资产重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形,未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、本次重大资产重组相关协议及承诺的履行情况

(一) 相关协议的履行情况

根据本次重大资产重组各方签署的有关协议并经查验,中源协和与交易对 方、认购方签署了附生效条件的《协议》、《补偿协议》、《股份认购协议》及相关 补充协议。

根据中源协和、上海执诚分别出具的书面确认并经查验,截至本法律意见书 出具之日,上述协议已生效,协议各方正在按照有关协议的约定具体履行上述有 关协议,未出现违反协议约定的情形;各方将持续按照有关协议的要求履行相应 的权利义务。

(二) 相关承诺的履行情况

经查验,中源协和已在《关于中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露了本次重大资产 重组涉及的相关承诺;根据中源协和和上海执诚分别出具的书面确认,截至其书 面确认出具日,未发生相关承诺方违反承诺的情形,相关承诺方将继续履行其尚 未履行完毕的各项承诺。

八、本次重大资产重组相关后续事项的合规性及风险

根据本次重大资产重组方案及已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关 协议及涉及的各项承诺文件等,本次重大资产重组的后续事项主要包括:

1、中源协和尚需就本次重大资产重组涉及的新增股份上市事宜获得上交所 批准,并就前述新增注册资本和相应修改章程事宜向工商管理部门办理工商登记 备案手续:

2、发行人与交易对方继续履行《协议》、《补偿协议》、《股份认购协议》及 相关补充协议的约定:

3、相关承诺方继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

综上,本所律师认为,上述后续事项的办理不存在重大合规性风险。

九、结论意见

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日:

1、中源协和本次重大资产重组已取得了必要的批准和授权;

2、中源协和已完成与本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户、 新增注册资本验资、向交易对方发行新股的证券登记手续;中源协和尚需就本次 发行股份及支付现金购买资产增加注册资本和实收资本及修改章程等事宜办理 工商变更登记备案手续:

3、中源协和已完成本次向认购方非公开发行股份募集配套资金有关之新增

注册资本的验资和发行新股的证券登记手续;中源协和尚需就本次非公开发行股 票募集配套资金增加注册资本和实收资本及修改章程等事宜办理工商变更登记 备案手续:

4、截至中源协和出具有关书面声明之日,本次重大资产重组实施过程中未 发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形;

5、中源协和及上海执诚有关人员变动已履行了必要的法律程序,不存在违 反相关法律、法规的情形:

6、截至中源协和出具有关书面声明之日,本次重大资产重组实施过程中未 发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,未发生上市公 司为实际控制人及其关联人提供担保的情形;

7、本次重大资产重组所涉及的相关协议已生效,协议各方正在按照有关协 议的约定具体履行有关协议,未出现违反协议约定的情形;各方将持续按照有关 协议的要求履行相关的权利义务;

8、本次重大资产重组涉及的相关承诺已在《关于中源协和细胞基因工程股

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份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中 披露,未发生相关承诺方违反承诺的情形,相关承诺方将继续履行其尚未履行完 毕的各项承诺;

9、本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在重大合规性风险。

本法律意见书一式四份。

(此页无正文,为《北京国枫凯文律师事务所关于中源协和细胞基因工程股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法 律意见书》的签署页)

$W$ 经办律师 欣 臧

刘斯亮

2015年1月27日