Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Jan 26, 2015

华英证券有限责任公司

关于中源协和细胞基因工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之非公开发行股票发行过程和认购对象

合规性的报告

独立财务顾问

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二零一五年一月

经中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）证监许可 [2014]1403 “ ” “ 号文核准，中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称 中源协和 、 上市 ” “ ” “ ” 公司 、 公司 或 发行人 ）向王辉发行 17,026,857 股股份、向上海泽金投资管理 有限公司发行 2,822,857 股股份、向王荣发行 1,941,257 股股份、向郁嘉铭发行 1,066,171 股股份购买相关资产 , 并非公开发行不超过 10,857,142 股新股募集本次 发行股份购买资产的配套资金（以下简称 “ 本次交易 ” 或 “ 本次发行 ” ）。中源协和 于 2015 年 1 月 16 日完成了向上述特定对象非公开发行 33,714,284 股人民币普 通股（ A 股）股票工作。

华英证券有限责任公司（以下简称 “ 华英证券 ” ）作为中源协和本次交易的独 立财务顾问，具有保荐人资格。独立财务顾问根据《上市公司证券发行管理办法》、 《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司 重大资产重组管理办法》等规范性文件的规定，以及发行人第七届董事会第三十 六次会议决议通过的本次重大资产重组的相关议案，对发行人本次非公开发行股 票的发行过程进行了现场审核，并对本次发行认购对象的合规性进行了检查，现 出具审核报告如下：

一、本次交易方案概述

本次交易主要由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两个部分组成。 1 、发行股份及支付现金购买资产

公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买王辉、 上海泽金投资管理有限公司、王荣、上海中卫创业投资中心（有限合伙）、韩永 强、郁嘉铭、上海国弘开元投资中心（有限合伙）、陈彩照、李赫男合计持有的 上海执诚生物科技股份有限公司 100% 的股权。根据中同华出具的中同华评报字 (2014) 第 148 号《评估报告》，在评估基准日 2013 年 12 月 31 日，标的资产评估 价值为 83,000 万元，考虑到执诚生物 2013 年度分红事项，即执诚生物向本次重 组之前的股东分红 1,000 万元，经交易双方协商确定本次重组的交易价格为 80,000 万元。本次交易对价的 70% 由中源协和向资产转让方以发行股份的方式支 付，交易对价的 30% 由中源协和以向其控股股东天津开发区德源投资发展有限公

司（以下简称 “ 德源投资 ” ）定向发行股份取得的募集资金支付。

2 、募集配套资金

公司拟通过向德源投资发行股份募集配套资金人民币 2.66 亿元（不超过本 次交易总金额的 25% ）。

二、本次发行履行的决策和核准程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1 、 2014 年 2 月 7 日，因德源投资正在筹划与中源协和相关的重大事项，该 事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，切实维护投资者利益，避免对公 司股价造成重大影响，经公司申请，中源协和股票停牌。

2 、 2014 年 2 月 14 日，经与有关各方论证和协商，中源协和拟进行重大资 产重组事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波 动，经公司申请，中源协和股票自 2014 年 2 月 14 日起继续停牌。

3 、 2014 年 2 月 20 日，中源协和召开第七届董事会第三十六次会议审议通 过本次重大资产重组预案及相关议案。同日，上市公司与相关交易方分别签署了 《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》及《业绩补偿协议》。 公司股票已于中源协和披露重大资产重组预案后恢复交易。

4 、 2014 年 4 月 23 日，交易双方就收购事项重要交易条款产生分歧。因上 述事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，切实维护投资者利益，避免造 成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票于 2014 年 4 月 23 日起再次停牌。

5 、 2014 年 5 月 22 日，公司召开七届四十三次董事会会议，审议通过本次重 大资产重组正式方案的相关议案。同日，上市公司与相关交易方分别签署了《发 行股份及支付现金购买资产补充协议》、《股份认购补充协议》及《业绩补偿补充 协议》。

6 、 2014 年 8 月 19 日，公司召开第八届董事会第二次会议，中源协和细胞基 因工程股份有限公司与王辉、王荣、上海泽金投资管理有限公司签署了《关于上 海执诚生物科技股份有限公司之业绩补偿补充协议之二》。

7 、 2014 年 10 月 24 日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议并于当日 签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议之二》及《股份认购补充协议之 二》。

8 、 2014 年 11 月 27 日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议并于当日 签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议之三》及《股份认购补充协议之 三》。

（二）本次发行监管部门核准程序

1 、 2014 年 12 月 10 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过 了公司本次发行。

2 、 2014 年 12 月 24 日，公司获得中国证监会证监许可 [2014]1403 号《关于 核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王辉等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》核准文件。

三、本次发行的实施过程

（一）本次发行的实施程序

2014 年 12 月 26 日，本次交易标的上海执诚生物科技股份有限公司（公司 形式已经变更为 “ 有限公司 ” ，名称已经变更为 “ 上海执诚生物科技有限公司 ” ，以 下简称 “ 执诚生物 ” ）的股权过户手续及相关工商登记已经完成，上海市工商行政 管理局核准了执诚生物的股东变更，并签发了新的《营业执照》（注册号： 310115000766335 ）。变更后，执诚生物成为公司 100% 控股的全资子公司。

2015 年 1 月 9 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字 [2014] 第 12010001 号《验资报告》，验证中源协和以每股发行价格为人民币 24.50 元向 王辉、王荣、泽金投资、郁嘉铭共计发行 22,857,142 股人民币普通股，增加注册 资本人民币 22,857,142 元，变更后的注册资本人民币 375,398,172 元，实收资本

人民币 375,398,172 元。

2015 年 1 月 16 日，德源投资将配套资金 265,999,979.00 元汇入华英证券账 户；同日，华英证券将配套资金划入中源协和收款账户。 2015 年 1 月 19 日，瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字 [2015]12010002 号《验资报告》， 验证中源协和收款账户已经收到华英证券有限责任公司划付的募集资金款 265,999,979.00 元，本次发行费用合计 8,570,000.00 元，扣除上述各项发行费用 后的实际募集资金净额为人民币 257,429,979.00 元，其中新增注册资本人民币 10,857,142.00 元，资本公积人民币 246,572,837.00 元，变更后的中源协和注册资 本为人民币 386,255,314.00 元，实收资本为人民币 386,255,314.00 元。

（二）本次发行的认购过程

1 、发行对象的确定

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为王辉、上海泽金投资管理有 限公司、王荣和郁嘉铭；本次配套融资的发行对象为德源投资。

2 、发行价格的确定

本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司首 次审议本次交易的第七届董事会第三十六次会议决议公告日。

本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的股份发行价格均为定价 基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 24.50 元 / 股。

3 、发行股份购买资产的资产过户情况

2014 年 12 月 26 日，本次交易标的执诚生物的股权过户手续及相关工商登 记已经完成，上海市工商行政管理局核准了执诚生物的股东变更，并签发了新的 《营业执照》（注册号： 310115000766335 ）。变更后，执诚生物成为公司 100% 控股的全资子公司。

4 、配套融资缴款

2015 年 1 月 16 日，德源投资将配套资金 265,999,979.00 元汇入华英证券账 户；同日，华英证券将配套资金划入中源协和收款账户。 2015 年 1 月 19 日，瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字 [2015]12010002 号《验资报告》， 验证中源协和收款账户已经收到华英证券有限责任公司划付的募集资金款

265,999,979.00 元，本次发行费用合计 8,570,000.00 元，扣除上述各项发行费用

后的实际募集资金净额为人民币 257,429,979.00 元，其中新增注册资本人民币 10,857,142.00 元，资本公积人民币 246,572,837.00 元，变更后的中源协和注册资 本为人民币 386,255,314.00 元，实收资本为人民币 386,255,314.00 元。

四、本次发行的合规性

（一）发行方式及发行对象

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发 行方式为非公开发行，发行股份及支付现金购买资产的发行对象为王辉、上海泽 金投资管理有限公司、王荣、郁嘉铭，募集配套资金的发行对象为德源投资。

（二）发行股份的定价原则及发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股 份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告 日前 20 个交易日公司股票交易均价。

本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的价格均为公司首次审议 本次交易的第七届董事会第三十六次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交 易均价，即 24.50 元 / 股。

（三）发行数量

• 1 、本次交易中，标的资产交易价格为 80,000 万元，其中对价的 70% 通过股

• 份支付，按 24.50 元 / 股的价格计算，发行股份数为 22,857,142 股。

• 2 、本次交易中，募集配套资金 265,999,979.00 元，按 24.50 元 / 股的价格计

• 算，发行股份数为 10,857,142 股。

本次交易所涉及的非公开发行股份情况如下：

	发行对象	发行数量**(股)**
	王辉	17,026,857
发行股份购买资产交易对方	上海泽金投资管理有限公司王荣郁嘉铭	2,822,8571,941,2571,066,171
	小计	22,857,142
募集配套资金交易对方	天津开发区德源投资发展有限公司	10,857,142

合 计

33,714,284

（四）认购方式

—— 发行股份及支付现金购买资产的交易对象 王辉、上海泽金投资管理有限 公司、王荣、郁嘉铭分别以其持有的上海执诚生物科技股份有限公司 52.14% 、 8.64% 、 5.95% 、 3.27% 的股权认购公司本次非公开发行的股份。

—— 募集配套资金的发行对象 上市公司控股股东天津开发区德源投资发展 有限公司以现金 265,999,979.00 元认购公司本次非公开发行的股份。

（五）发行股份的锁定期

（ 1 ）发行股份购买资产

王辉认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让，其他认 购方认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让，其中：王荣 及上海泽金投资管理有限公司认购的股份在上述锁定期届满后，按照每年 4:3:3 的比例分三年逐步解锁，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执 行。

（ 2 ）发行股份募集配套资金

德源投资认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让，之 后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

五、独立财务顾问对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论

意见

华英证券作为中源协和本次交易的独立财务顾问，具有保荐人资格。经核查， 华英证券认为：

（一）本次发行履行了必要的决策程序，并获得了中国证监会的核准；

（二）发行人本次发行的发行价格、发行数量、发行对象和募集配套资金金 额符合发行人第七届董事会第三十六次会议、第七届董事会第四十三次会议及 2014 年第三次临时股东大会审议通过的发行方案的规定；

（三）发行人本次发行的发行过程、发行对象符合《中华人民共和国证券法》、

《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法 律、法规的规定，发行过程及发行结果合法、有效。

（以下无正文，为《华英证券有限责任公司关于中源协和细胞基因工程股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发

行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人签字：

宋效庆 刘永泽

法 定 代 表 人：

雷建辉

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