Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2014

Dec 24, 2014

北京国枫凯文律师事务所 关于中源协和干细胞生物工程股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见书之一

国枫凯文律证字[2014]AN012-4号

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北京国枫凯文律师事务所

关于中源协和干细胞生物工程股份公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的补充法律意见书之一

国枫凯文律证字[2014] AN012-4号

致: 中源协和干细胞生物工程股份公司

根据本所与中源协和签署的《律师服务协议书》,本所律师作为中源协和本 次重大资产重组事宜的特聘专项法律顾问,已根据相关法律、法规和规范性文件 的规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北 京国枫凯文律师事务所关于中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》(以下称"法律意见 书")。鉴于自法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日期间本次重大资产 重组的若干情况已发生变更,在对本次重大资产重组相关情况进一步查证的基础 上,本所律师对中源协和涉及本次重大资产重组的相关事宜出具补充法律意见如 $\overline{\mathrm{F}}$ :

一、本次重大资产重组的批准或授权

(一) 本次重大资产重组已获得的批准或授权

中源协和于 2014年6月9日召开 2014年第三次临时股东大会, 以特别决议 审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的 议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议 案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议 家》、《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》、《关 國楓凱文 GRANDWAY

于〈中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意 见的议案》、《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉、〈业 绩补偿协议>、<股份认购协议>的议案》以及《关于签订附生效条件的<发行股份 及支付现金购买资产补充协议>、<业绩补偿补充协议>和<股份认购补充协议>的 议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金相关事宜的议案》等有关本次重大资产重组的相关议案。该次 会议决议已由中源协和在指定信息披露网站和报纸上予以公开披露。

本所律师认为, 上述中源协和的股东大会召集和召开程序、表决程序符合有 关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,决议内容合法、有效。

(二) 本次重大资产重组尚需取得的批准或授权

依据《重组办法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和中源 协和章程的规定,中源协和本次重大资产重组方案尚需取得中国证监会核准。

本所律师认为,中源协和本次重大资产重组除尚待取得中国证监会核准外, 已经履行了目前阶段应当履行的全部批准和授权程序, 所取得的批准和授权合 法、有效。

二、本次重大资产重组的信息披露

经查验中源协和公开披露的信息,除法律意见书"九、本次重大资产重组的 信息披露"已披露的事项外,本次重大资产重组进一步作出如下信息披露:

1、中源协和于 2014 年 5 月 22 日召开第七届董事会第四十三次会议,审议 通过了有关本次重大资产重组的相关议案[详见法律意见书"三、(一) 3"]。该 次会议决议及《中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付现金购买资产

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并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》、《中源协和干细胞生物工程股份公 司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的独立意见》已由中源协和在指定信息披露网站和报纸上予以公开披露。

2、本次重大资产重组聘请的众华会计师、瑞华会计师、中同华评估已分别 就本次发行股份及支付购买资产所涉及的相关事项讲行审计、评估并出具审计报 告、盈利预测审核报告、备考盈利预测审核报告、资产评估报告等, 独立财务顾 问华英证券已就本次重大资产重组事官出具独立财务顾问报告,本所为本次重大 资产重组事宜出具法律意见书,该等证券服务机构出具的文件已于2014年5月 23日在上海证券交易所网站上予以公开披露。

3、中源协和于 2014 年 6 月 9 日召开 2014 年第三次临时股东大会,以特别 决议审议通过了有关本次重大资产重组的相关议案。该次会议决议已由中源协和 在指定信息披露网站和报纸上予以公开披露。

根据中源协和提供的材料及其声明,除上述应予披露的信息外不存在有其他 涉及本次重大资产重组事项的应披露而未披露的合同、协议或安排。截至本补充 法律意见书出具日,本次重大资产重组各方尚待继续依法履行其法定披露和报告 义务, 不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。

三、结论意见

综上所述,本所律师认为,中源协和本次重大资产重组符合现行相关法律、 行政法规、规章和规范性文件的规定,本次交易的主体均具备相应的资格,相关 协议内容和形式合法,发行方案合法、有效、可行,本次交易的实施不存在法律 障碍,不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。

本所律师认为,本次交易尚需获得中国证监会核准。

CRANDWAY

本补充法律意见书一式四份。

$\overline{4}$

(此页无正文,为《北京国枫凯文律师事务所关于中源协和干细胞生物工程股份 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见 书之一》的签署页)

刘斯亮

2014年6月10日