Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2014

Dec 24, 2014

北京国枫凯文律师事务所

关于中源协和细胞基因工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见书之二

国枫凯文律证字[2014]AN012-6号

國楓凱文 GRANDWAY

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北京国枫凯文律师事务所

关于中源协和细胞基因工程股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的补充法律意见书之二

国枫凯文律证字[2014] AN012-6号

致: 中源协和细胞基因工程股份有限公司

根据本所与中源协和签署的《律师服务协议书》,本所律师作为中源协和本 次重大资产重组事宜的特聘专项法律顾问,已根据相关法律、法规和规范性文件 的规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北 京国枫凯文律师事务所关于中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》(以下称"法律意见书") 及《北京国枫凯文律师事务所关于中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》。根据中 国证监会"140627号"《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以 下称"反馈意见"), 且鉴于 2014年1月1日至 2014年6月 30日期间(以下称 "新期间"),本次重大资产重组之标的资产的有关情况已发生变更,本所律师在 对相关情况进一步杳证的基础上,对涉及本次重组的有关事宜出具本补充法律意 见书。

本所律师同意将本补充法律意见书作为本次重组所必备的法定文件随其他 材料一起上报,并依法对本补充法律意见书承担责任;本补充法律意见书仅供本 次重组的目的使用,不得用作任何其他用途。

本所律师在法律意见书的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说 國與 凱 文 明,本补充法律意见书中用语的含义与法律意见书中用语的含义相同。 GRANDWAY

根据《证券法》、《管理办法》、《重组办法》等有关法律、法规和规范性 文件的相关要求, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本 所律师出具补充法律意见如下:

一、关于郁嘉铭自上海执诚成立起在上海执诚的任职情况(反馈意见问题6)

根据本所律师对郁嘉铭及上海执诚相关人员进行的访谈,并经杳验上海执诚 工商登记档案及其内部决策会议文件等资料,自上海执诚前身执诚有限设立起, 郁嘉铭在其任职情况如下:

1、2003年4月10日, 经执诚有限(筹)全体股东协商一致, 决议"公司 设立监事一名, 选举郁嘉铭相任".

2、2005年6月10日, 执诚有限股东会做出决议: "确认公司原执行董事不 变,公司原监事不变":

3、2009年4月, 郁嘉铭的监事任期届满。2009年4月6日, 执诚有限召开 股东会, 选举王荣担任监事, 任期三年。

经查验, 自 2009年 4月任期届满不再担任执诚有限监事至本补充法律意见 书出具之日, 郁嘉铭在上海执诚无任职。

二、关于股权激励对于本次重组的影响

1、股权激励相关情况

2014年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》等与本次股权激励有关的议 案,并授权董事会办理相关事项。

经查验, 2014年8月22日中源协和召开第八届董事会第三次会议, 审议通 过了《向激励对象授予限制性股票的议案》,确定2014年8月22日为中源协和 限制性股票的授予日。本次限制性股票的授予价格为 13.60 元/股, 最终授予对 象为中源协和董事、高级管理人员及其他核心技术(科研、市场、业务)人员合 计 107 人,实际授予 325 万股限制性股票。 限制性股票授予完成之后,中源协和 的累计注册资本及累计实收股本均为人民币 352,541,030.00 元。2014 年 9 月 12 日,本次授予限制性股票登记手续完成。

2、股权激励对于本次重组的影响

经查验, 鉴于中源协和对其部分董事、高级管理人员及其他核心技术人员合 计授予了325 万股限制性股票, 根据本次重组交易各方已签署的《发行股份及支 付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》,各方一致同 意对本次重组的发行价格进行调整,本次重组的发行价格由 24.50 元/股调整为 24.40 元/股。根据调整后的发行价格, 本次重组发行股份数调整情况如下:

用途	股东名称/姓名	原发行股份数	调整后发行股份数
	王辉	17,026,857	17,096,639
发行股份购买	上海泽金投资管理有限公司	2,822,857	2,834,426
资产	王荣	1,941,257	1,949,213
	郁嘉铭	1,066,171	1,070,540
配套融资	德源投资	10,857,142	10,901,639
	合计	33,714,284	33,852,457

鉴于此, 2014年10月24日, 中源协和与资产转让方签署了《发行股份及 支付现金购买资产补充协议之二》、与德源投资签署了《关于上市公司募集配套 资金之非公开发行股份认购补充协议之二》,对上述调整情况进行了确认。

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本所律师认为,上述重组各方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产补 充协议之二》和《关于上市公司募集配套资金之非公开发行股份认购补充协议之 二》合法, 对协议各方具有法律约束力。

经查验,中源协和于2014年10月24日召开第八届董事会第七次会议,审 议通过《关于签署<发行股份及支付现金购买资产补充协议之二>及<关于上市公 司募集配套资金之非公开发行股份认购补充协议之二>的议案》,并已在上海证券 交易所网站、中国证券报、上海证券报等指定信息披露网站和报纸上予以公开披 露。

三、本次重大资产重组签署的业绩补偿补充协议之二及其合法性

2014年8月19日,中源协和与资产转让方中的补偿义务人王辉、王荣、泽 金投资签署了《业绩补偿补充协议之二》,该协议就本次交易业绩承诺的调整等 进行了补充约定,其主要内容如下:

1、中源协和发行股份购买资产实施完成后如因不可抗力因素导致实际盈利 数低于《业绩补偿补充协议》的约定,经协议各方协商一致,并经中源协和股东 大会审议通过,可以书面形式对《业绩补偿补充协议》约定的补偿金额予以调整。 中源协和股东大会审议前述事项时, 应当安排网络投票方式为股东参加股东大会 提供便利, 补偿义务人及其关联方应当就该补充协议回避表决。

2、《业绩补偿补充协议之二》自各方签字盖章之日起成立,《发行股份及支 付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》生效时该补充协议同时生效。

3、《业绩补偿补充协议之二》未予变更之内容,仍按照《发行股份及支付现 金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》、《业绩补偿补充协议》的约 定执行,《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》、

本所律师认为, 中源协和与王辉、王荣、泽金投资签署的《业绩补偿补充协 國楓凱文 GRANDWAY 议之二》合法, 在其约定的生效条件成就后即对协议各方具有法律约束力。

《业绩补偿补充协议》与该补充协议不一致之处,以该补充协议为准。

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经查验,中源协和于2014年8月19日召开第八届董事会第二次会议,审议 通过了《签订<关于上海执诚生物科技股份有限公司之业绩补偿补充协议之二> 的议案》,并已由中源协和在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报等 指定信息披露网站和报纸上予以公开披露。

四、本次重大资产重组之标的资产于新期间内的变化情况

1、固定资产

根据"众会字(2014)第4707号"《审计报告》,截至2014年6月30日, 上海执诚拥有原值为 35,330,850.49 元、净值为 32,254,122.26 元的房屋建筑物, 拥有原值为 37,748,472.19 元、净值为 25,699,586.76 元的医疗器械, 拥有原值为 4,613,648.00 元、净值为 1,845,728.05 元的运输工具, 拥有原值为 6,362,919.60 元、净值为 4,492,513.09 元的电子设备, 拥有原值为 1,699,787.54 元、净值为 929,588.65 元的办公设备。

2、在建工程

根据"众会字(2014)第4707号"《审计报告》,截至2014年6月30日, 上海执诚的在建工程的账面余额为 2,337,500.00 元, 该余额系用于上海执诚位于 周浦镇30街坊53/3 丘的土地平整工程。

3、与经营活动相关的资质与许可

经查验, 新期间内, 上海执诚新增一项《医疗器械注册证》, 详情如下:
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	序 号	持有	许可证编号	批准的经营范围	发证日期	有效 期限
mas	上海 沪食药监械 执诚	字 (准)	胱抑素 C 测定试剂盒 (胶乳增	2014年6月18日	五年
		2014 第 2401063 号	强免疫透射比浊法) 产品

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4、主营业务情况

根据"众会字(2014)第4707号"《审计报告》,上海执诚2014年度1-6月 主营业务收入为107,709,098.21元, 占当期营业收入的比例为99.98%。

5、关联交易

根据众华会计师出具的"众会字(2014)第4707号"《审计报告》,并经查 验相关协议以及上海执诚的陈述,2014年度1-6月上海执诚与其关联方新发生了 如下关联交易:

关联方	关联交易内容	关联交易定价方式 及决策程序	2014年度 1-6月
			金额	占同类交易金额的比例
			(元)	(%)
上海朗道生物科	销售货物	市场价格	359,797.18	0.34
技有限公司

本补充法律意见书一式肆份。

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