Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2014

Sep 1, 2014

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2014-087

中源协和干细胞生物工程股份公司

关于与关联方共同设立投资管理公司的关联交易

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

（一）基本情况

为实施公司发展战略，在强化内生增长的同时，借助专业投资机构的投资经 验和能力，加快外延式发展步伐，公司决定与银宏（天津）股权投资基金管理有 限公司（以下简称“银宏资本”）共同设立中源协和投资管理有限公司（暂定名， 以工商核准为准，以下简称“中源投资”），作为并购基金运营管理平台，与其 他投资主体合作，参与公司并购基金的设立及运作。中源投资注册资本3,000 万元，公司出资2,700 万元，银宏资本出资300 万元。

（二）关联关系

银宏资本与公司属于同一实际控制人李德福先生控制的企业，根据《上海证 券交易所上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（三）审议程序

公司第八届董事会第四次会议审议通过《关于与关联方共同设立投资管理公 司的关联交易议案》，关联董事李德福、王勇、魏松、庞世耀、吴明远回避表决。

二、关联方介绍

公司名称：银宏（天津）股权投资基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：津南区双港镇微山南路西侧尚景园16 号楼208 法定代表人：李德福

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证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2014-087

注册资本：5000 万

经营范围：受托管理股权投资基金；从事投融资管理及相关咨询服务（以上 范围内国家有专营专项规定的按规定办理）

实际控制人：李德福

三、关联交易标的基本情况

拟定公司名称：中源协和投资管理有限公司

拟定注册资本： 3,000 万元人民币，

其中公司出资 2,700 万元，出资比例 90% ，

银宏资本出资 300 万元，出资比例 10% 。

拟定注册地址：北京市

拟定经营范围：股权投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询

等

拟定出资方式：现金出资

董事会及管理层的人员安排：

1）中源投资设董事会，按照《公司法》规定履行与承担相应权利义务，董 事会由5 名董事组成，由股东提议候选人，股东会选举产生。设董事长一人，由 董事会选举产生。

2）中源投资设立总经理职务，经董事会聘任产生，负责公司的经营及日常 管理工作。

上述信息，以主管机关最终核准内容为准。

四、关联交易的主要内容和履约安排

1、协议主体

中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称：甲方）

银宏（天津）股权投资基金管理有限公司（以下简称：乙方） 2、出资额和出资方式

中源投资注册资本3000万元，甲方以现金出资￥2700万元整,出资比例90%， 乙方以现金出资￥300 万元整，出资比例10%。

甲、乙双方应根据注册登记需要，依据公司章程约定的时间的认缴出资。

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证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2014-087

3、合作各方义务

甲、乙双方应在本协议签订后7 日内，召开股东会会议，遵照本协议约定， 决议通过合作公司设立、合作公司章程、合作公司董监高委派等公司设立的必备 文件。甲方在合作公司设立的必备文件完成后30 日内，委派专人负责合作公司 设立前的工商注册登记等前期工作。

合作公司设立后，甲、乙方负责协助合作公司组建合作公司管理团队。 4、合作期限

合作期限为20 年，合作公司的成立日期为合作公司营业执照颁发之日。 5、违约责任

由于一方拒不履行合同、章程规定的义务或严重违反合同、章程规定，造成 合作公司无法设立、经营，或无法达到本合同规定的经营目的或严重损害守约方 在本合同下的合法权益，守约方有权向违约方发出通知，要求违约方在合理期限 内自费对违约行为予以补救，或有权视违约方违约情形单方终止合同，并要求违 约方就违约行为引起的直接的和可预见的损失进行赔偿。

6、争议的解决

凡因执行本协议所发生的或本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解 决，如不能协商解决，任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉 讼。

7、生效条件

本协议经甲、乙双方签章后即具有法律效力。

五、关联交易的目的及对上市公司的影响

公司联合银宏资本共同成立中源投资，作为并购基金运营管理平台，与其他 投资主体合作，参与公司并购基金的设立及运作，一方面有助于弥补公司在股权 投资和基金管理方面经验和人力的不足；同时符合公司的发展战略，有利于充分 利用基金的投融资功能，加快外延式发展步伐，实现公司的产业链整合与产业扩 张，推动公司健康、快速成长，符合公司及全体股东的合法权益。

六、独立董事意见

（一）独立董事事前认可情况

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证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2014-087

根据有关规定，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认真审议，同意将 该议案提交公司第八届董事会第四次会议审议。

（二）独立董事意见

1 、同意公司与银宏资本共同设立中源协和投资管理有限公司的关联交易事 项。通过与银宏资本共同投资设立投资管理公司，作为并购基金运营管理平台， 与其他投资主体合作，参与公司并购基金的设立及运作，有助于弥补公司在股权 投资和基金管理方面经验和人力的不足；同时有利于充分利用基金的投融资功 能，加快外延式发展步伐，实现公司的产业链整合与产业扩张，符合公司的发展 战略。

• 2、本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事在董事会回避了对本议案

• 的表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

鉴于此，我们认为，本次关联交易有利于公司长远发展，不存在损害中小股 东利益的情形，同意本次关联交易事项。

特此公告。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

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