Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2014

Jul 28, 2014

北京道淳律师事务所

关于中源协和干细胞生物工程股份公司 限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

道淳律证字[2014]N001-1 号

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北京道淳律师事务所

Beijing D&C Law Firm

北京市西城区阜外大街 2 号 A2010 室 邮编： 100025 － － 电话 (Tel) ： 010 68029299 传真 (Fax) ： 010 68027299

目 录

释 义............................................................................................................................ 2 一、中源协和本次股权激励的主体资格.................................................................... 4 二、中源协和本次股权激励的合法合规性................................................................ 5 （一）《股权激励计划（草案）》的主要内容..................................................... 5 （二）本次激励计划的激励对象......................................................................... 6 （三）本次激励计划的标的股票的种类、来源、数量和分配......................... 6 （四）本次激励计划的有效期、授予日、禁售期和实施程序......................... 8 （五）标的股票的授予条件和程序..................................................................... 9 （六）标的股票的解锁条件和程序................................................................... 10 （七）中源协和与激励对象的权利和义务....................................................... 13 （八）本次激励计划的变更和终止................................................................... 15 （九）本次激励计划的调整和程序................................................................... 17 （十）会计处理与业绩影响............................................................................... 19 三、本次激励计划需履行的法定程序...................................................................... 19 （一）本次激励计划已经履行的法定程序....................................................... 20 （二）本次激励计划尚待履行的法定程序....................................................... 20 四、本次激励计划的信息披露.................................................................................. 21 五、本次激励计划的实施对中源协和及全体股东利益的影响.............................. 21 六、结论意见 ................................................................................................................................. 22

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释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

中源协和/公司	指	中源协和干细胞生物工程股份公司
《股权激励计划（草案）》 /本次激励计划	指	《中源协和干细胞生物工程股份公司2014 年限制 性股票激励计划（草案）》
《实施考核办法（草案）》	指	《中源协和干细胞生物工程股份公司2014 年限制 性股票激励计划实施考核办法（草案）》
本次股权激励	指	中源协和实施本次激励计划的行为
《公司章程》	指	《中源协和干细胞生物工程股份公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
股东大会	指	中源协和股东大会
董事会	指	中源协和董事会
监事会	指	中源协和监事会
薪酬与考核委员会	指	中源协和董事会薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本所	指	北京道淳律师事务所
元	指	人民币元

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北京道淳律师事务所 关于中源协和干细胞生物工程股份公司 限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

道淳律证字[2014]N001-1 号

致：中源协和干细胞生物工程股份公司

根据本所与中源协和签订的《律师服务协议书》，本所律师作为中源协和本 次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次激励计划的相关事宜 出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励的下述有关方面的事实 及法律文件进行了核查与验证：

• 1、中源协和本次股权激励的主体资格；

• 2、中源协和本次股权激励的合法合规性；

• 3、本次股权激励需履行的法定程序；

• 4、本次股权激励的信息披露；

• 5、本次激励计划的实施对中源协和及全体股东利益的影响；

• 6、本所律师认为需要审查的其他文件。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

• 1、本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国

• 现行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；

2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对中源协和本次股权激励的合法性、合规性、 真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；

• 3、本所律师同意将本法律意见书作为中源协和本次股权激励所必备的法定

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文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；

4、本所律师同意中源协和自行引用或中国证监会的审核要求引用本所律师 出具的本法律意见书中的相关内容；

5、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产 评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等 文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务， 并将上述文书作为出具法律意见的依据；

6、中源协和已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全 部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗 漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；

7、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判 断，并据此出具法律意见；

8、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、 证言或文件的复印件出具法律意见；

9、本法律意见书仅供中源协和向中国证监会申请备案本次激励计划的目的 使用，不得用作任何其他用途。

根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对中源协和提供的有关本次股权激励的文件 和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、中源协和本次股权激励的主体资格

1、根据公司提供的资料并经查验，中源协和系经上海市经济委员会“沪经 企（1992）304 号”文件批准以募集方式设立的股份有限公司，现持有 120000000008313 号《企业法人营业执照》，其住所为天津市滨海新区（津南） 创意中心A 座1002 室，注册资本与实收资本均为34,929.103 万元人民币，法定 代表人为李德福，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为“生命科学技 术开发、干细胞基因工程产业化、风险投资、投资理财、投资咨询，国内贸易；

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货物及技术的进出口（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）”。

3、经查验中源协和2012 年年度报告、检索中国证监会网站并根据中源协和 陈述，中源协和不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述 情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行 政处罚；（3）可能被中国证监会认定不得实行股权激励的其他情形。

综上，经查验，中源协和为依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在证 券交易所上市交易的股份有限公司；中源协和不存在有关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》规定的应当终止的情形；中源协和不存在《管理办法》第七条 以及《股权激励有关事项备忘录2 号》所规定的不得实施本次激励计划的情形。 因此，本所律师认为，中源协和具备实施本次激励计划的主体资格。

二、中源协和本次股权激励的合法合规性

本所律师根据相关法律、法规及规范性文件之规定，对《股权激励计划（草 案）》的主要内容进行核查，并发表如下意见：

（一）《股权激励计划（草案）》的主要内容

经查验，2014 年3 月21 日召开的中源协和第七届董事会第三十八次会议经 非关联董事审议表决通过了《股权激励计划（草案）》。经查验，《股权激励计 划（草案）》的主要内容包括股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围、 标的股票的种类、来源、数量和分配、股权激励计划的有效期、授予日和禁售期、 标的股票的授予和解锁、公司与激励对象的权利义务、股权激励计划的变更和终 止、股权激励计划的调整和程序、会计处理与业绩影响等。

经查验，本所律师认为，中源协和董事会审议通过的《股权激励计划（草案）》 之主要内容，符合《管理办法》第十三条对股权激励计划中应当做出明确规定或

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说明内容的规定。

（二）本次激励计划的激励对象

根据《股权激励计划（草案）》，激励对象由董事会根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结 合公司实际情况确定，由监事会对激励对象名单进行核实。

根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为公司实施本次激 励计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员及其他核心技术（科研、市场、 业务）人员；公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。

经查验，激励对象的名单已经公司董事会审议通过，并由公司监事会依据相 关规定进行了核实。中源协和监事会于2014 年3 月21 日召开的第七届监事会第 十四次会议审议通过了《股权激励计划（草案）》、《实施考核办法（草案）》、《关 于核查激励对象名单的议案》，认为本次激励计划所确定的激励对象具备《公司 法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符 合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为本 次股权激励对象的主体资格合法、有效。

综上，经查验中源协和董事会决议、监事会决议并根据激励对象出具的情况 说明，本所律师认为，激励对象的确定依据和范围符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；激励对象 均符合《管理办法》的相关规定，该等激励对象不存在《管理办法》第八条规定 的不得作为激励对象、《股权激励有关事项备忘录1 号》规定的激励对象不能同 时参加两个或以上上市公司的股权激励计划以及《股权激励有关事项备忘录2 号》规定的上市公司监事不得成为股权激励对象的情形。据此，本所律师认为， 本次激励计划的激励对象及其确定依据和范围均符合《管理办法》及中国证监会 之相关规定。

（三）本次激励计划的标的股票的种类、来源、数量和分配

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根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划的标的股票的种类、来源、数 量和分配基本情况为：

• 1、本次激励计划拟授予激励对象的标的股票为中源协和限制性股票。

• 2、本次激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行

• 人民币普通股股票。

• 3、本次激励计划拟授予的限制性股票数量为360 万股（最终以实际认购数

• 量为准），授予数量占公司总股本的1.03%。

• 4、非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激

• 励计划获授的限制性股票总数累计不得超过公司总股本的1%。

• 5、本次激励计划拟授予激励对象限制性股票的具体分配情况如下：

序号	姓名	职务	获授股票数量 （万股）	获授股票占标的股 票总数的比例（%）	获授股票占公司总 股本的比例（%）
1	王勇	副董事长	43	11.9444	0.1231
2	吴明远	总经理	12	3.3333	0.0344
3	张文革	董事、董事长特别助理	11	3.0556	0.0315
4	王学军	常务副总经理	11	3.0556	0.0315
5	何伟	财务总监	10	2.7778	0.0286
6	夏亮	副总经理、董事会秘书	10	2.7778	0.0286
7	王月明	人力资源总监	8	2.2222	0.0229
8	刘拥军	新药研发总监	8	2.2222	0.0229
9	黄家学	技术质量总监	8	2.2222	0.0229
10	其他核心技术（科研、市场、业务）人员 108 人		239	66.3889	0.6842
合 计			360	100	1.03

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激励对象的实际获授数量由其在本次激励计划授予数量的范围内实际认购 数量确定。

经查验，本所律师认为，本次激励计划的标的股票的种类、来源、数量和分 配符合《管理办法》第二条、第十一条和第十二条的规定。

（四）本次激励计划的有效期、授予日、禁售期和实施程序

• 1、本次激励计划的有效期为48 个月，自标的股票的授予日起计算。

2、本次激励计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后，在公 司和激励对象符合授予条件后30 日内完成授予限制性股票的权益授予、登记、 公告等相关程序。董事会授予激励对象标的股票的时间应当为交易日，但不得为 下列期间：

• （1）公司定期报告公布前30 日；

• （2）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

• （3）公司其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司 根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

3、公司授予激励对象的限制性股票自授予之日起12 个月为禁售期。禁售期 内，激励对象通过本次激励计划持有的限制性股票将被锁定不得转让。

• 4、公司实施本次激励计划应当履行以下程序：

（1）董事会薪酬与考核委员会拟订本次《股权激励计划（草案）》；

• （2）董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的本次《股权激励计划（草

案）》；

（3）独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显 损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；

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• （4）监事会核实股权激励对象名单；

• （5）董事会审议通过本次激励计划草案后的2 个交易日内，公告董事会决

• 议、本次《股权激励计划（草案）》摘要、独立董事意见；

• （6）公司聘请律师对本次激励计划出具法律意见书；

• （7）公司将拟实施的本次激励计划报中国证监会备案，同时抄报证券交易

• 所和中国证监会天津监管局；

• （8）中国证监会自收到完整的本次激励计划备案申请材料之日起20 个工作

• 日内未提出异议的，公司发出召开股东大会的通知，同时公告法律意见书；

• （9）独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；

• （10）股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，监事会应当

• 就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

• （11）股东大会以特别决议批准本次激励计划。

经查验，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日和禁售期和实施程 序符合《管理办法》第十七条、第十八条、第二十八条、第二十九条、第三十条、 第三十五条、第三十六条和第三十八条的规定。

（五）标的股票的授予条件和程序

1、本次激励计划限制性股票的授予价格为本次《股权激励计划（草案）》首 次公告前20 个交易日公司股票均价（27.20 元/股）的50%，即13.60 元/股。

• 2、公司向激励对象授予标的股票时须未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

公司发生上述情形时，不得向激励对象授予标的股票，且本次激励计划同时

终止。

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3、公司向激励对象授予标的股票时，激励对象未发生《股权激励计划（草 案）》第3.3 条规定的不得成为激励对象的情形。

4、公司向激励对象授予标的股票应当履行以下程序：

（1）本次激励计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会批准；

（2）公司股东大会审议通过本次激励计划且授予条件达成后30 日内，公司 召开董事会对激励对象授予限制性股票；

（3）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，并向激励对象发出《限 制性股票授予通知书》；

（4）激励对象在3 个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一 份原件送回公司；

（5）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户， 并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；

（6）公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定 办理实施本次激励计划的相关事宜。

经查验，本所律师认为，本次激励计划关于标的股票的授予条件及程序符合 《管理办法》第八条、第九条、第十四条的规定。

（六）标的股票的解锁条件和程序

1、激励对象每次解锁，公司必须满足如下业绩条件：

（1）第一次解锁条件：2014 年公司合并会计报表营业收入较2013 年度增 长不低于30%，且每股收益不低于0.10 元/股；

（2）第二次解锁条件：2015 年公司合并会计报表营业收入较2014 年度增 长不低于30%，且每股收益不低于0.30 元/股；

（3）第三次解锁条件：2016 年公司合并会计报表营业收入较2015 年度增 长不低于50%，且每股收益不低于0.80 元/股。

本次激励计划有效期内进行收购或发行证券的特殊规定：如果在本次激励计 划有效期内公司进行收购或发行证券的，在计算收购或发行证券完成当年度的业

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绩指标时，视为当年未发生收购或发行证券，亦即收购标的当年度的营业收入及 净利润不计入公司实现的营业收入及每股收益的“净利润”，计算每股收益的公 司股本也以发行证券之前的股本为准。但收购或发行证券完成当年之后其他年度 解锁时，标的资产实现的营业收入、净利润以及发行证券导致的新增股本均应当 计入相应年度实际实现的业绩。

• 2、除上述公司业绩条件之外，激励对象对已获授的限制性股票每次解锁时

• 须同时满足如下条件：

• （1）公司未发生《股权激励计划（草案）》第6.3 条规定的情形；

• （2）激励对象未发生《股权激励计划（草案）》第3.3 条规定的情形；

• （3）激励对象上一年度考核符合《实施考核办法（草案）》对激励对象的考

• 核要求。

公司发生《股权激励计划（草案）》第6.3 条规定的情形时，尚未解锁的标 的股票不得解锁，且本次激励计划同时终止，由公司将已授予的限制性股票全部 回购并注销。

3、自限制性股票授予日起至第三次股票解锁前期间，各年度归属于公司股 东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日 前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

4、授予的限制性股票禁售期后36 个月为解锁期，在解锁期内，在满足本次 激励计划规定的解锁条件时，激励对象分三次申请标的股票解锁，即：自授予日 起12 个月后至24 个月内、24 个月后至36 个月内、36 个月后至48 个月内可分 别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%和40%。

在上述约定期间内未申请解锁的限制性股票或因未达到解锁条件而不能申 请解锁的限制性股票，由公司统一回购并注销。

5、激励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是指 董事会在公司定期报告公布后第2 个交易日，至下一次定期报告公布前30 日内

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确定的解锁时段，该时段不包含下列期间：

• （1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个工作日；

• （2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个工作日。

6、激励对象符合解锁条件，必须最迟在授予日起48 个月内申请解锁，且应 当在相应的解锁期内申请该期限制性股票的解锁，逾期未申请解锁的，由公司回 购并注销。

7、若公司未满足《股权激励计划（草案）》第7.1 条规定的任何一次业绩解 锁条件的或未满足《股权激励计划（草案）》第7.4 条规定的，则全体激励对象 均不得申请解锁该期限制性股票，但不影响其他期已授予的限制性股票锁定及解 锁；若公司未满足《股权激励计划（草案）》第7.3 条第一款第（1）项或激励对 象未满足《股权激励计划（草案）》第7.3 条第一款第（2）项规定的，则激励对 象尚未解锁的限制性股票不得申请解锁；若激励对象未满足第7.3 条第一款第 （3）项规定的条件，则其获授的该期限制性股票不得解锁，但不影响其他期已 授予的限制性股票锁定及解锁。

8、因公司或个人业绩未满足解锁条件或出现本次激励计划规定的其他事由， 导致尚未解锁的限制性股票应由公司回购并注销的，除本次激励计划另有规定以 外，回购价格均为授予价格。

9、限制性股票解锁的应履行以下程序：

（1）激励对象在董事会确定的解锁窗口期内向公司提交《限制性股票解锁 申请书》，提出解锁申请。

（2）董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确 认。

• （3）激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出解锁申

• 请。

• （4）经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

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（5）激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理 公司变更事项的登记手续。

10、激励对象可转让其获得解锁的标的股票，但公司高级管理人员等激励对 象转让其所持已解锁的标的股票时，应符合《公司法》、《证券法》等法律法规及 《公司章程》的相关规定。

经查验，本所律师认为，本次激励计划关于标的股票的授予和解锁的条件及 程序符合《管理办法》第十五条、第三十九条和第四十条的规定。

（七）中源协和与激励对象的权利和义务

1、本次激励计划中中源协和具有如下权利和义务：

（1）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象 不能胜任工作岗位或考核结果为不合格，经董事会批准，公司将回购并注销激励 对象尚未解锁的限制性股票；

（2）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职 等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚 未解锁的限制性股票，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定 进行追偿；

（3）公司根据国家有关税收法律、法规的规定，为激励对象代扣代缴其应 缴纳的个人所得税及其他税费；

（4）公司不得为激励对象依本次激励计划获取标的股票提供贷款以及其它 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

（5）公司应当根据本次激励计划并按照中国证监会、证券交易所、登记结 算公司等的有关规定，积极配合满足认购和解锁条件的激励对象进行认购和解 锁；若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按其 自身意愿认购和解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

（6）公司应当按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行本次激励 计划的申报、信息披露等义务；

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（7）相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的公司具有的其他 权利和义务。

• 2、本次激励计划中激励对象具有如下权利和义务：

• （1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责地完成本职工作；

• （2）激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划；

• （3）激励对象根据本次激励计划规定认购标的股票的资金应为自筹资金；

• （4）激励对象有权根据本次激励计划的规定认购相应数量的限制性股票，

• 并按中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定锁定其股份；

（5）激励对象获授的限制性股票在解锁前不享有进行转让或用于担保或偿 还债务等处置权；

（6）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其 股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但锁定 期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、 增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让， 该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。

（7）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金 分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还 激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本次激励计划的规定回购 该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

（8）激励对象因本次激励计划获得的收益，应当按照国家税收法律、法规 的规定，缴纳个人所得税及其他税费，并履行纳税申报义务；

（9）激励对象在标的股票解锁后转让股票时应遵守本次激励计划及相关法 律、法规、规范性文件的规定；

（10）相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象具有的 其他权利和义务。

3、本次激励计划所授予限制性股票的认购款将全部用于补充公司流动资金。

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经查验，本所律师认为，本次激励计划中规定的中源协和与激励对象的权利 和义务符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定，合法、有效。

（八）本次激励计划的变更和终止

1、中源协和的实际控制人为李德福，若因任何原因导致公司实际控制人变 更或公司合并、分立，可由董事会提出关于本次激励计划的变更议案，提请股东 大会审议批准。

• 2、在本次激励计划有效期内，发生下列之一的，公司应当终止实施本次激

• 励计划，激励对象持有的尚未解锁的标的股票由公司回购并注销：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计书出具否定意见或者无 法表示意见的审议报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

3、激励对象职务变更导致其不属于相关法律、法规、规范性文件规定的上 市公司股权激励对象范围的（如变更为独立董事、监事的），其尚未解锁的标的 股票由公司回购并注销。

4、激励对象非因《股权激励计划（草案）》第3.3 条及不符合《实施考核办 法》规定的条件导致职务变更，但仍在中源协和（包括中源协和及其分公司、控 股子公司）任职且仍属于《股权激励计划（草案）》第3.2 条规定的激励对象范 围内的，若其职务变更导致其业绩贡献率上升的，其所获授的标的股票不作变更， 但应按照《实施考核办法》的规定以其变更后的职务对其进行考核；若其职务变 更导致其业绩贡献率下降的，经薪酬与考核委员会决定，其可用于解锁的标的股 票相应减少，并按照《实施考核办法》的规定以其变更后的职务对其进行考核， 减少的未解锁标的股票由公司回购并注销。

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5、激励对象因下列原因离职（包括不在中源协和及其分公司、控股子公司 任职的情况）的，其已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票由公司回 购并注销：

（1）激励对象与公司的聘用合同到期，双方不再续约的；

• （2）激励对象与公司的聘用合同未到期，因《股权激励计划（草案）》第

• 8.1 条第（2）项以外的个人原因被辞退的；

（3）激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的。 因上述所述原因离职的激励对象，其离职前个人已完成上一年度个人业绩考 核且满足《股权激励计划（草案）》第7.3 条第一款第（1）项和第（2）项规定 的限制性股票当期解锁条件的，若中源协和上一年度业绩同时符合《股权激励计 划（草案）》第七章所述限制性股票当期解锁条件，则该激励对象亦有权申请解 锁当期应解锁的限制性股票，其余尚未解锁的限制性股票由公司回购并注销。

6、激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职的，或因《股 权激励计划（草案）》第8.1 条第（2）项原因被公司辞退的，其已解锁但尚未转 让的限制性股票和尚未解锁的限制性股票，由公司按照授予价格与董事会确定的 回购日公司股票收盘价孰低的价格回购并注销；董事会可根据具体情况决定，向 激励对象追缴其已转让标的股票所获的全部收益。如激励对象拒不缴回相关收 益，则董事会可采取诉讼或其他方式继续追缴收益。

• 7、激励对象因下列原因丧失劳动能力的，其已解锁的标的股票继续有效，

• 尚未解锁的标的股票根据以下情况分别处理：

（1）激励对象因公（工）丧失劳动能力的，其丧失劳动能力当年的个人年 度考核被视为合格，该期尚未解锁的标的股票仍可根据本次激励计划规定的条件 申请解锁；其余尚未解锁的标的股票由公司回购并注销，公司董事会可酌情决定 给予该激励对象合理补偿。

（2）激励对象非因公（工）丧失劳动能力的，尚未解锁的标的股票由公司 回购并注销，公司董事会可酌情决定给予该激励对象合理补偿。

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8、激励对象退休的，其获授的标的股票根据本次激励计划继续有效，其退 休年度的个人年度考核被视为合格，其余尚未解锁的标的股票由公司回购并注 销。

9、激励对象死亡的，其已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票 由公司回购并注销。

10、经股东大会授权，董事会认为有必要时可决议终止实施本次激励计划。 董事会决议通过之日起，激励对象已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的 股票由公司回购并注销。

经查验，本所律师认为，本次激励计划的变更和终止符合《管理办法》第八 条和第十四条的规定。

（九）本次激励计划的调整和程序

• 1、若在限制性股票授予前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、派

• 息、股票拆细或缩股等事项，应对标的股票数量、授予价格进行相应的调整。

• 2、若在限制性股票授予后公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、派

• 息、股票拆细或缩股等事项，应对标的股票数量、回购价格进行相应的调整。

• 3、标的股票数量的调整方法如下：

• （1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0 为调整前的标的股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)； Q 为调整后的标的股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

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其中：Q0 为调整前的标的股票数量；n 为缩股比例(即1 股公司股票缩为n

• 股股票)；Q 为调整后的标的股票数量。

• 4、授予价格（回购价格）的调整方法如下：

• （1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

• （2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的缩股比例；P 为调整后的授予价

格。

（3）派息

P＝P0－Ｖ

其中：P0 为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须为正数。

• 5、公司在以公开发行或非公开发行方式增发新股的情况下，标的股票数量、

• 授予价格（回购价格）不做调整。

6、股东大会授予董事会依《股权激励计划（草案）》已列明的原因调整标 的股票数量或授予价格（回购价格）的权利。董事会根据《股权激励计划（草案）》 规定调整授予价格（回购价格）或标的股票数量后，应按照有关主管机关的要求 进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。

7、因其它原因需要调整标的股票数量、授予价格（回购价格）或其它条款 的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

经查验，本所律师认为，本次激励计划的调整和程序符合《管理办法》及相 关法律、法规、规范性文件的规定。

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（十）会计处理与业绩影响

• 1、根据《企业会计准则第11 号——股份支付》的规定，公司将按照下列会

• 计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

（1）授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和资本公积。

（2）锁定期内会计处理：根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债 表日，按照授予日限制性股票的公允价值（不确认授予日后的公允价值变动）、 限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将 取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积）。激励成本在经 常性损益中列支。

（3）在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被 解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

受各期解锁数量的估计与限制性股票授予日公允价值的预测性影响，公司预 计的成本总额会与实际授予日确定的成本总额会存在差异。具体金额应以实际授 予日计算的股份公允价值为准。

• 2、经测算，预计授予的360 万股限制性股票的激励成本总额约为4,896 万

• 元，对公司各期经营业绩的影响如下：

单位：万元

需摊销总成本	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
4,896.00	856.80	1,713.60	1,346.40	734.40	244.80

综上，本所律师认为，本次激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在明 显损害公司和全体股东利益的情形。

三、本次激励计划需履行的法定程序

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（一）本次激励计划已经履行的法定程序

根据公司陈述并经查验，截至本法律意见书出具日，中源协和为实施本次激 励计划已履行如下法定程序：

1、2014年3月15日，中源协和召开董事会薪酬与考核委员会会议，会议审议 通过《股权激励计划（草案）》、《实施考核办法（草案）》。

2、2014年3月21日，中源协和召开第三届董事会第三十八次会议，会议审议 通过《股权激励计划（草案）》、《实施考核办法（草案）》及《关于提请股东 大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励有关的议 案。

3、2014年3月21日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发 展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

4、2014年3月21日，中源协和召开第七届监事会第十四次会议，对本次激励 计划的激励对象名单进行核实，并审议通过《股权激励计划（草案）》、《实施 考核办法（草案）》等与本次股权激励有关的议案。

经查验，本所律师认为，中源协和已履行的上述法定程序符合《管理办法》 第二十八条、第二十九条的规定。

（二）本次激励计划尚待履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励 计划，中源协和尚需履行如下法定程序：

1、中源协和将本次激励计划的有关材料向中国证监会申请备案，同时抄报 证券交易所及中国证监会天津监管局。

2、中国证监会自收到完整的股票激励计划备案申请材料之日起20个工作日 内未提出异议的，中源协和应发出召开股东大会的通知，并同时公告本法律意见 书。

• 3、独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。

• 4、股东大会审议股权激励计划，监事会就激励对象名单的核实情况在股东

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大会上做出说明。

• 5、股东大会以特别决议批准股权激励计划。

6、如公司股东大会审议通过本次激励计划，自股东大会审议通过本次激励 计划之日起30日内，公司应当按相关规定召开董事会向激励对象授予标的股票， 并完成登记、公告等相关程序。

综上，本所律师认为，中源协和实施本次激励计划已履行了现阶段应当履行 的法定程序，但尚需根据本次股权激励的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、 法规和规范性文件规定的上述法定程序。

四、本次激励计划的信息披露

根据《管理办法》的规定，中源协和已在董事会审议通过本次股权激励计划 事项后的2个交易日内公开披露了《第七届董事会第三十八次会议决议公告》、《独 立董事关于<公司2014年限制性股票激励计划（草案）>的独立意见》、《股权激励 计划（草案）》、《实施考核办法（草案）》等信息。中源协和尚需就本次股权激励 履行下列信息披露义务：

• 1、中源协和应在股东大会审议通过《股权激励计划（草案）》后，按照《上

• 市规则》的规定履行信息披露义务。

• 2、中源协和应在中国证监会对激励计划备案申请材料无异议，公司发出召

• 开股东大会通知的同时公告法律意见书及独立财务顾问报告。

• 3、中源协和应在定期报告中披露报告期内本次激励计划的实施情况。

• 4、中源协和应按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。

此外，中源协和还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》 等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义 务。

五、本次激励计划的实施对中源协和及全体股东利益的影响

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根据《股权激励计划（草案）》，中源协和实施本次激励计划的目的是完善公 司法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动、提 高公司董事、高级管理人员及其核心技术（科研、市场、业务）人员的积极性和 创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效地结合在一起，促进公司业 绩持续增长，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展，为公司 的市值突破千亿奠定良好的体制和机制变革的基础。

中源协和独立董事已对本次激励计划发表独立意见，认为“公司本股权激励 计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益”。

根据《股权激励计划（草案）》并经查验，本所律师认为，中源协和本次激 励计划的制定及实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，中源协和本次激励计划不存在违 反有关法律、法规及规范性文件的情形，亦不存在明显损害中源协和及全体股东 利益的情形。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，中源协和具备实施本次股权激励的主体资格；《股 权激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上 市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；中源协和为实行本 次股权激励已经履行现阶段所必须的相关法定程序，符合《管理办法》的有关规 定；中源协和本次激励计划不存在明显损害中源协和及全体股东利益的情形。在 中国证监会对中源协和本次激励计划不提出异议、中源协和股东大会审议通过本 次激励计划且中源协和为实施本次股权激励尚待履行的法律程序均得到合法履 行后，中源协和即可实施本次激励计划。

本法律意见书一式肆份。

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[此页无正文，为《北京道淳律师事务所关于中源协和干细胞生物工程股份公司 限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页]

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负 责 人
郝震宇
北京道淳律师事务所 经办律师
温 慧
石秀娟
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2014 年4 月8 日

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