Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2014

Jul 24, 2014

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2014-068

中源协和干细胞生物工程股份公司 对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

（一）基本情况

为实现公司“干细胞+基因”双核驱动的发展战略，公司决定与李同恩先生 共同出资设立中源协和（天津）医学检验所有限公司（暂定名，以工商核准为准， 以下简称：新公司），新公司注册资本 5000 万元。新公司成立后，将建设并运营 中源协和（天津）医学检验所，专业开展基因检测相关技术研究与应用。

（二）董事会审议情况

2014 年 7 月 24 日，公司第七届董事会第四十六次会议审议通过《关于公司 对外投资的议案》。

（三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

姓名： 李同恩

性别： 男

国籍： 中国

住所： 北京市丰台区方庄紫芳园4 区1 号楼8 单元301 室

最近三年职业/职务：

2010 年10 月～2013 年10 月任北京旷博生物技术有限公司基因组工程部门 经理。

2013 年10 月～2014 年4 月任北京旷博生物技术有限公司分子诊断事业部总 监。

三、投资标的基本情况

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证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2014-068

• 1、拟定公司名称 ：中源协和（天津）医学检验所有限公司

• 2 、拟定注册资本 ：5000 万元人民币

• 3 、拟定注册地址 ：天津市滨海新区海安里 15 号

4 、拟定经营范围 ：医学检验科：临床免疫、血清学专业；临床细胞分子遗 传学专业；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售实验室仪器仪表、 实验室化学试剂（危险化学品除外）、计算机软硬件及辅助设备（不含计算机信 息系统安全专用产品）；货物进出口、技术进出口（以上两项不含法律、法规规 定需要审批的项目）。

5 、拟定出资方式：

公司以现金出资 4750 万元，占新公司股权比例为 95%；

李同恩先生以现金出资 250 万元，占新公司股权比例为 5%。

6、董事会及管理层的人员安排 ：

1）新公司按规定设立董事会，董事会由3 人组成，由股东提议候选人，股 东会选举产生。董事会设董事长1 人，由董事会选举产生，董事会成员的职责和 权利由新公司章程具体规定。

2）新公司设总经理1 名，由新公司董事会决定。

上述信息，以主管机关最终核准内容为准。

四、对外投资合同的主要内容

1、协议主体

中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称：“甲方”）

李同恩（以下简称：“乙方”）

2、新公司情况

公司名称：中源协和（天津）医学检验所有限公司

公司住所：天津市滨海新区海安里15 号

经营范围：医学检验科：临床免疫、血清学专业；临床细胞分子遗传学专业； 技术开发、技术咨询、技术服务、技 术转让；销售实验室仪器仪表、实验室化 学试剂（危险化学品除外）、计算机软硬件及辅助设备（不含计算机信息系统安 全专用产品）；货物进出口、技术进出口（以上两项不含法律、法规规定需要审 批的项目）。

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证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2014-068

上述信息，以主管机关最终核准内容为准。

3、股东出资方式及股权比例、利润分配比例

• 1）新公司注册资本为 5000 万元，其中：

  • （1）甲方以现金出资 4750 万元，股权比例 95% ；

  • （ 2 ）乙方以现金出资 250 万元，股权比例为 5% 。

  • 2）公司股东以股权比例分享利润，分担风险及亏损。

4、合作期限

新公司的合作期限为20 年，新公司的成立日期为公司营业执照颁发之日。

5、合作内容及目标

项目总投资5000 万元，合作内容如下：

1)新生儿耳聋基因筛查技术平台；

2)无创产前筛查技术平台；

• 3)免疫力评价相关基因测序技术平台；

• 4)建立中国人群肿瘤及其他常见病易感基因数据库。

6、合作各方义务

• 1）双方各自向对方声明与保证以下各项：

• （1）其为依法成立并合法存续的法人或具备完全民事行为能力的自然人，

• 有权出资入股新公司；

  • （2）双方提供的所有材料与信息均完整、真实、有效；

（3）其有充分的法律权利、权力、授权和能力签署及履行合作协议，签署 本协议书或履行、遵守本协议书的任何条款，不会违反公司组织文件的任何规定， 取得了各自股东会、董事会及其审批机关的批准，保证不存在违反法律、法规规 定的情况；

（4）按本协议书约定履行，若遇任何问题，按有利于实现本协议书的约定 据平等友好的原则协商解决。

2）甲方向乙方承诺:

• （1）负责指导、帮助新公司建设中的技术操作系统、管理运行系统和质控

• 监测系统；

  • （2）负责建立新公司业务的市场开拓、品牌宣传与市场运作管理体系。

3）乙方向甲方承诺：

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（1）乙方五年内不转让其持有的新公司股份；

（2）乙方负责主导完成下列技术项目，无论合作公司设立是否满五年，在 下述项目完成前，乙方不转让其持有的新公司股份，且下列技术项目的权益全部 归合作公司享有：

a.新生儿耳聋基因筛查技术平台；

• b.无创产前筛查技术平台；

• c.免疫力评价相关基因测序技术平台；

d.建立起中国人群肿瘤及其他常见病易感基因数据库。

（3）乙方满足上述第（2）款约定，且新公司设立满五年的，在新公司同时 达到下述经营目标后，乙方可转让其持有股份，并由双方认可的第三方评估机构 对转让价格进行评估，且甲方拥有该股份的优先认购权：

a.最近一期会计年度末不存在未弥补亏损；

b.最近一期会计年度净利润不少于人民币10000 万元。

• 7、违约责任

由于一方拒不履行合同、章程规定的义务或严重违反合同、章程规定，造成 新公司无法设立、经营，或无法达到本合同规定的经营目的或严重损害守约方在 本合同下的合法权益，守约方有权向违约方发出通知，要求违约方在合理期限内 自费对违约行为予以补救，或有权视违约方违约情形单方终止合同，并要求违约 方就违约行为引起的直接的和可预见的损失进行赔偿。

8、争议解决方式

凡因执行本协议所发生的或本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解 决，如不能协商解决，任何一方均有权向合同签约地有管辖权的人民法院提起诉 讼。

9、合同生效条件

本协议经甲方盖章、乙方签字后即具有法律效力。

五、对外投资对上市公司的影响

公司投资设立新公司专业开展基因检测相关技术研究与应用，符合公司“干 细胞 + 基因”双核驱动的发展战略，确定了基因检测业务独立运营实体，有利于 公司基因检测业务的专业化发展，从而增强基因检测业务的盈利能力，提高公司

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的整体竞争力。因此本次投资有利于公司长远可持续发展，符合公司及全体股东 的利益。

六、对外投资的风险分析

1、技术和人员风险

公司的知识产权构成公司主营产品的核心竞争力，如果因人员流失、竞争对 手侵权等原因造成公司核心技术外泄或失密，则会对公司造成不利影响。技术研 发不可避免地依赖专业人才，特别是核心技术人员。本公司核心技术人员均为行 业的资深专家及技术带头人，如果出现核心技术人员外流情况，将会削弱本公司 的持续技术创新能力和竞争优势。

2、市场风险

公司主要产品在我国尚处于新生代位置，预计将凭借其优越的价格性能比， 将在相当长的一段时间内占有一定的市场份额，但国外公司的同类产品和国内其 他厂家可能生产出来的可替代产品预计将会不断出现，因此公司现有产品存在着 较大的市场竞争风险。

3、行业监管风险

公司如果不能得到国家食品药品卫生监督管理部门的试点认证，无法进行合 法销售。

4、政策变化风险

如果公司在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关医药改革、监管政策方 面的变化，将对公司经营产生不利影响。

特此公告。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2014 年 7 月 25 日

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