Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2014

Jun 10, 2014

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2014-057

中源协和干细胞生物工程股份公司

关于收购协和干细胞基因工程有限公司33%股权的进 展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、收购进展情况

2014 年 5 月 21 日，公司第七届董事会第四十二次会议审议通过《关于收购 协和干细胞基因工程有限公司 33%股权的议案》。公司决定以不超过挂牌价格 1.2 倍的价格授权经营管理层参与行使优先认购权，收购中国医学科学院血液病 医院（血液学研究所）（以下简称“血研所”）持有的协和干细胞基因工程有限公 司(以下简称“协和公司”)33%股权，并授权公司董事长或董事长授权的人签署 有关文件并办理相关手续。上述事项经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通 过。

2014 年 6 月 10 日，公司与血研所签署了《产权交易合同》，公司以挂牌价 格12,598.1229 万元成功收购了血研所持有的协和公司33%股权。

二、 产权交易合同的主要内容

1、合同主体

学研究所）

受让方（以下简称乙方）：中源协和干细胞生物工程股份公司

2、产权转让的标的及价格

甲方将所拥有（持有）的协和干细胞基因工程有限公司33%股权有偿转让给

乙方。转让价款总额为人民币125981229.00 元。

• 3、产权转让涉及债权、债务的承继和清偿办法

经甲、乙双方同意，采用如下方式处理：

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2014-057

标的转让前的公司债权债务由转让后的新股东承继，且新股东按其受让比例 对公司债权债务承担有限责任。

4、产权转让总价款的支付方式、期限、条件、地点

甲、乙双方同意采取一次性付清方式进行转让价款结算, 乙方首期应将产权 转让价款总额的30%，合计人民币37794368.70 元，在本合同签订后三日内一次 性汇入天津产权交易中心专用结算账户。乙方已支付的保证金￥37794368.70 元 自动转为转让价款一并结算。其余款项，计人民币88186860.30 元，乙方应于签 订本合同次日起5 个工作日内打入天津产权交易中心专用结算账户。

5、产权交割事项

1）、甲方应当在本合同签订后，于2014 年06 月10 日至2014 年06 月16 日 期间完成产权转让的交割，但乙方未按照本合同约定支付全部转让价款的除外。

2）、经甲、乙双方约定，交易基准日为 2014 年05 月31 日。由交易基准日 起至产权或资产转让的完成日止，其间产生的盈利或亏损及风险由乙方承接。 6、权证的变更

本次产权转让中涉及的权证变更事宜,应在甲方的配合下，由乙方在取得产 权交易鉴证书后60 日期限内完成。

7、违约责任

1）、任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。如甲方违约致使本合同 不能履行，应按保证金额双倍返还乙方；如乙方违约致使本合同不能履行，则无 权请求返还保证金。甲、乙双方协商一致解除合同的，甲方应将保证金退还给乙 方。

2）、甲方未能按期完成产权转让的交割，或乙方未能按期支付产权转让的总 价款，每逾期1 天，应按价款总额的0.1%向对方支付违约金。 8、生效条件

本合同自甲乙双方签章之日起生效。

特此公告。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2014 年 6 月 11 日