Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2014

May 22, 2014

中源协和干细胞生物工程股份公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

独立意见

中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”）拟通过向特定对象非 公开发行股份和支付现金相结合的方式购买王辉、上海泽金投资管理有限公司、 王荣、上海中卫创业投资中心（有限合伙）、韩永强、郁嘉铭、上海国弘开元投资 中心（有限合伙）、陈彩照、李赫男（以下简称“资产转让方”）合计持有的上海 执诚生物科技股份有限公司（以下称“上海执诚”）100%的股权。其中：交易对价 的70%由公司向资产转让方发行股份的方式支付，交易对价的30%由公司以向其控 股股东天津开发区德源投资发展有限公司定向发行股份取得的募集资金支付。同 时，公司拟通过向天津开发区德源投资发展有限公司发行股份募集配套资金人民 币2.66 亿元（不超过本次交易总金额的25%）。

根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章 程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负 责的态度，经认真审阅涉及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易（以下简称“本次交易”）的所有相关材料后认为：

一、关于本次交易的独立意见

1、 本次提交公司第七届董事会第四十三次会议审议的《关于<中源协和干细 胞生物工程股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）>及其摘要的议案》以及签订的相关协议及其他议案，在提交董事会 审议前，已经独立董事事前认可。

2、 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的行 为构成重大资产重组。本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证

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券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会 颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

3、 本次发行股份及支付现金购买资产（即上海执诚100%股权）的交易价格 以中同华出具的中同华评报字(2014)第148 号《评估报告》作为定价依据，经交 易双方协商确定。本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益 的情形。

4、 本次交易的相关议案经公司第七届董事会第三十六次会议、第七届董事会 第四十三次会议审议通过。上述董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法 律、法规和公司章程的规定，同意将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金的相关议案根据相关法律、法规和公司章程的规定提交股东大会审议。

5、 本次交易将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能 力，提高公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合公司 和全体股东的利益。

6、 本次重大资产重组尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。

7、 同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案 及事项。

二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的 独立意见

1、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的评估机构中同华资产评估 有限公司具有证券业务资格。中同华资产评估有限公司及经办评估师与公司、交 易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利 害关系；评估机构具有独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规 和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假 设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提 供价值参考依据。中同华资产评估有限公司采用了市场法和收益法两种评估方法

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分别对上海执诚100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本 次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、 客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序， 对上海执诚100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合 理，与评估目的相关性一致。

• 4、本次交易以标的资产的评估结果为基础协商确定交易价格，交易标的评估

• 定价公允。

5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合上海 执诚实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

（以下无正文）

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（中源协和干细胞生物工程股份公司《独立董事关于公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》签字页）

独立董事签字： 刘晓程： 贾祥玉： 严仁忠：

2014 年5 月22 日

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