Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2014

May 22, 2014

共壹册 第壹册

中源协和干细胞生物工程股份公司拟收购 上海执诚生物科技股份有限公司股权项目

资产评估报告书

中同华评报字 (2014) 第 148 号

ş.

北京中同华资产评估有限公司

China Alliance Appraisal Co., Ltd.

报告日期: 2014年5月6日

地址: 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 3 层 邮编: 100077 电话: 010-68090088 传真: 010-68090099

中源协和干细胞生物工程股份公司拟收购
上海执诚生物科技股份有限公司股权项目
资产评估报告书目录

注册资产评估师声明
资产评估报告书摘要
资产评估报告书
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 4
二、评估目的
三、评估对象和评估范围
四、价值类型及其定义
五、评估基准日
六、评估依据
七、评估方法
八、评估程序实施过程和情况
九、评估假设
十、评估结论
十一、特别事项说明
十二、评估报告使用限制说明
十三、评估报告日 .22
资产评估报告书附件

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$\mathbf{i}$

中源协和干细胞生物工程股份公司拟收购 上海执诚生物科技股份有限公司股权项目 注册资产评估师声明

中源协和干细胞生物工程股份公司:

受贵公司委托, 我们对上海执诚生物科技股份有限公司于评估基准日2013年12月 31日的股东全部权益价值进行评估,并作如下声明:

1.我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立、 客观和公正的原则: 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观 的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

1. 评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认: 所提供资 料的真实性、合法性、完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没 有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见。

4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估 对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的 法律权属资料进行了查验, 并进行了如实披露。

5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限 制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明 及其对评估结论的影响。

中源协和干细胞生物工程股份公司拟收购 上海执诚生物科技股份有限公司股权项目 资产评估报告书摘要

中同华评报字 (2014) 第148 号

中源协和干细胞生物工程股份公司:

北京中同华资产评估有限公司(以下简称"中同华"或"我公司")接受贵公司的委 托, 根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则, 按照必要的评估程序, 以 企业的持续经营和公开市场为前提,采用收益法和市场法,对中源协和干细胞生物工 程股份公司拟实施股权收购事宜所涉及的上海执诚生物科技股份有限公司股东全部权 益在评估基准日的市场价值进行了评估。

本次评估的评估对象为上海执诚生物科技股份有限公司的股东全部权益价值,评 估范围是上海执诚生物科技股份有限公司申报的全部资产及负债,包括流动资产、非 流动资产、流动负债、非流动负债, 评估基准日为2013年12月31日, 价值类型为市场 价值。

本次评估选择收益法评估结果作为上海执诚生物科技股份有限公司股东全部权益 在评估基准日市场价值的最终评估结论,具体评估结论如下:

				金额
Ħ		账面净值	评估价值	增减值
			в	$C = B - A$
		13,763.32
	$\sigma$	10,428.10

2,240.74

6,416.06

1,648.03

1,626.75

24, 191, 42

3,465.52

404.01

37.77

85.50

$\overline{3}$

$\boldsymbol{A}$

5

6

$\overline{7}$

$\mathbf{s}$

$\overline{9}$

$10$

$11$

$12$

资产评估结果汇总表

单位: 人民币万元

增值率%

$D=C/A\times100$

北京中间华资产评估有限公司

项

流动资产 非流动资产

资产总计

流动负债

其中: 长期股权投资

固定资产

在建工程

无形资产

投资性房地产

其中: 土地使用权

非流动负债

其他非流动资产

中源协和干细胞生物工程股份公司拟收购上海执诚生物科技股份有限公司股权项目·资产评估报告书摘要

负债总计	13	3,869.53
净资产(所有者权益)	14	20,321.89	83,000.00	62,678.11	308.43

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据, 评估结论的使用 有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状 况相比发生重大变化, 委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。

以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目的全面情况, 请认真阅读资 产评估报告正文全文。

中源协和干细胞生物工程股份公司拟收购 上海执诚生物科技股份有限公司股权项目 资产评估报告书

中同华评报字 (2014) 第 148 号

中源协和干细胞生物工程股份公司:

北京中同华资产评估有限公司(以下简称"中同华"或"我公司")接受贵公司的委 托, 根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则, 按照必要的评估程序, 以 企业的持续经营和公开市场为前提,采用收益法和市场法,对中源协和干细胞生物工 程股份公司拟实施股权收购事宜所涉及的上海执诚生物科技股份有限公司股东全部权 益在2013年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者

本次资产评估项目的委托方为中源协和干细胞生物工程股份公司, 被评估单位为 上海执诚生物科技股份有限公司,业务约定书约定的其他评估报告使用者为法律法规规 定的使用者。

(一) 委托方概况

1. 注册登记情况

名 称: 中源协和干细胞生物工程股份公司(以下简称"中源协和")

住 所: 天津市滨海新区(津南)创意中心 A 座 1002 室

法定代表人: 李德福

注册资本: 叁亿肆仟玖佰贰拾玖万壹仟零叁拾元人民币

企业类型: 股份有限公司(上市)

经营范围: 生命科学技术开发、干细胞基因工程产业化、风险投资、投资理财、 投资咨询、国内贸易、货物及技术进出口。

1. 公司发展历史和现状简介

中源协和原名上海望春花(集团)股份有限公司,系1992年5月5日经上海市人 民政经济委员会沪经办(1992)304号文批准,采用公开募集方式设立的股份有限公司, 并于 1993年5月4日在上海证券交易所上市, 股票代码: 600645。公司于 2008年11 月14日召"2008年第三次临时股东大会"审议并通过了关于将"公司名称变更为中源协 得了天津市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。

中源协和承接国家级干细胞基因临床转化基地建设项目, 是目前国内沪深两市中 唯一一家以干细胞产业为主营业务的上市公司,中源协和自成立以来,与国内近八十 家三甲级大型医院开展临床合作,运用干细胞治疗肝病、神经损伤、免疫系统疾病、 心肌缺血等。

(二) 被评估企业概况

1. 注册登记情况

冬 称: 上海执诚生物科技股份有限公司(以下简称"执诚生物")

所: 上海市浦东新区康新公路 3399 弄 6号 住

法定代表人: 王辉

注册资本: 人民币伍仟贰佰陆拾叁万壹仟伍佰柒拾玖元

实收资本: 人民币伍仟贰佰陆拾叁万壹仟伍佰柒拾玖元

企业类型: 股份有限公司(非上市)

经营范围: 从事生物科技、医疗科技技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务, II 类 6840 医用体外诊断试剂医疗器械生产, 三类: 临床检验分析仪 器(含医疗器械类体外诊断试剂) 医疗器械经营, 自有设备租赁, 计算机软件服务, 计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)、仪器仪表、化工原料、 化工产品(除危险品)的销售,经营各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营 或禁止进出口除外, 自有房屋和赁。

1. 公司发展历史和业务简介

1) 公司发展历史简介

执诚生物前身系上海执诚生物技术有限公司,系由王辉等8名自然人于2003年6 月 6 日在上海市浦东新区注册设立的有限责任公司, 工商注册号为 3101152012886, 法定代表人为王辉, 当时注册资本为 1,000 万元人民币。后经股权转让和增资扩股事 宜,至评估基准日 2013年12月31日,执诚生物股本金额及股东结构如下:

序 号	股东名称	股本(万元)	持股比例(%)
	王辉	3,037.50	57.71
2	王荣	447.00	8.49
	郁嘉铭	245.50	4.67
	韩永强	250.00	4.75

中源协和干细胞生物工程股份公司拟收购上海执诚生物科技股份有限公司股权项目·资产评估报告书正文

合计		5,263,1579	100.00
9	上海中卫创业投资中心(有限合伙)	263.1579	5.00
8	上海国弘开元投资中心(有限合伙)	200.00	3.80
7	上海泽金投资管理有限公司	650.00	12.35
6	陈彩照	120.00	2.28
5	李赫男	50.00	0.95

2) 主营业务简介

执诚生物作为一家具有自主创新能力、拥有自主知识产权的高新技术企业, 主要 从事研发、生产和销售各类体外诊断产品, 是我国生化诊断试剂行业中诊断功能较为 齐全、产品种类较为丰富的主要生产企业。执诚生物主要生化诊断试剂产品按照功能 分类, 可分为肝功能、血脂、肾功能、糖代谢、心肌酶谱、电解质及微量元素、特定 蛋白、胰腺及前列腺及血凝, 共计九大类别, 可广泛应用于各种型号的生化分析仪。 执诚生物产品的最终客户主要为医院、社区卫生服务中心、临床检验中心、体检中心、 疾病控制中心等医疗卫生机构以及各类实验室。目前执诚生物已获得70项生化诊断试 剂产品注册证,另有11项生化诊断类新产品正处于研发过程中。

近年来执诚生物加大了研发投入, 研究方向逐步向免疫诊断产品领域拓展, 以时 间分辨荧光免疫检测技术为基础, 融合先进的 POCT 原理, 开发了时间分辨荧光免疫层 析即时定量检测试剂和配套生物分析仪。该类产品具有灵敏度高、特异性好、检测迅 速、便捷的优势,短时间内即可定量提供医疗诊断结果。目前,执诚生物已获得时间 分辨荧光免疫层析即时定量检测生物分析仪(以下简称"时间分辨荧光检测仪")、 氮端脑钠肽前体及 D-二聚体 3 项免疫诊断产品注册证, 主要用于心血管疾病检测, 另 有8项免疫类新产品正处于研发过程中。

1. 财务状况及经营成果

执诚生物评估基准日及前三年资产、负债及经营成果报表如下:

资产负债简表(合并报表)

金额单位: 万元

项目	《载止日 2010年12月31日	2011年12月31日	2012年12月31日	2013年12月31日
总资产	6,588.48	12,670.60	16,056.16	24,331.39
负债	1,426.33	1,562.22	1,981.94	3,888.27
净资产	5,162.15	11,108.38	14,074.22	20,443.12

北京中同华资产评估有限公司

第6页

利润简表(合并报表)

金额单位: 万元

年度 项目	2010年度	2011年度	2012年度	2013年度
营业收入	8,385.57	11.437.55	12,783.16	16,426.25
利润总额	2,514.03	3,420.93	4,377.56	5,233.96
净利润	1,959.52	2,926.49	3,735.85	4,426.79

资产负债简表(母公司报表)

金额单位: 万元

项目	《截止日 2010年12月31日	2011年12月31日	2012年12月31日	2013年12月31日
总资产	6,328.41	12,590.20	15.899.25	24, 191.42
负债	1,407.09	1.542.43	1,975.10	3,869.54
净资产	4,921.32	11,047.77	13,924.15	20,321.88

利润简表 (母公司报表)

金额单位: 万元

年度 项目	2010年度	2011年度	2012年度	2013年度
营业收入	8,309.86	11,205.92	12,521.40	16,337.95
利润总额	2,504.53	3,335.94	4,259.03	5,265.05
净利润	1,952.42	2,865.98	3,646.39	4,455.62

以上各年及评估基准日财务数据分别经上海众华沪银会计师事务所、众华会计师 事务所(特殊普通合伙)审计,并分别出具了沪众会字(2013)第5368号、众会字(2014) 第1675号无保留意见审计报告。

1. 委托方和被评估单位之间的关系。

此次评估项目的委托方是被评估企业股权的收购方。

二、评估目的

根据资产评估业务约定书, 本评估报告的评估目的是为中源协和拟实施收购执诚 生物股权事宜提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

本次资产评估对象为执诚生物的股东全部权益价值,涉及的范围为执诚生物申报 的于评估基准日经众华会计师事务所(特殊普通合伙)专项审计后的资产和负债,具 体资产类型和审计后账面价值见下表:

金额单位: 人民币元

科目名称	账面价值
一、流动资产合计	137,633,196.61
货币资金	36,171,883.35
应收账款	47,233,891.01
预付款项	15,951,808.69
其他应收款	217,050.25
存货	38,058,563.31
二、非流动资产合计	104,280,983.68
长期股权投资	22,407,406.10
固定资产	64,160,617.16
其中: 建筑物类	33,055,974.86
设备类	31,104,642.30
在建工程	855,000.00
无形资产	16,480,312.77
其中: 土地使用权	16,267,482.38
其他无形资产	212,830.39
递延所得税资产	377,647.65
三、资产总计	241,914,180.29
四、流动负债合计	34,655,230.88
短期借款	9,600,000.00
应付账款	11,185,052.89
预收款项	3,260,782.55
应付职工薪酬	788,493.00
应交税费	4,408,402.44
其他应付款	412,500.00
一年内到期的非流动负债	5,000,000.00
五、非流动负债合计	4,040,143.33
长期借款	2,500,000.00
其他非流动负债	1,540,143.33
六、负债合计	38,695,374.21
七、净资产(所有者权益)	203,218,806.08

注: 上述数据为执诚生物母公司报表审定数据。

(一) 经审核, 委托评估对象和评估范围与本次评估目的所对应经济行为涉及的 评估对象和评估范围一致。

(二) 执诚生物2013年12月31日财务数据已经众华会计师事务所 (特殊普通合伙) 审计,并出具了众会字(2014)第1675号无保留意见审计报告。

(三) 执诚生物申报账面记录的无形资产包括: 土地使用权 1 宗地, 宗地位置位

于上海市周浦镇 30 街坊 53/3 丘, 为出让类型的工业用地, 面积 13,397.2 平方米, 已 办理土地使用权证。另外还包括 4 项其他无形资产, 即办公系统软件。申报的账外无 形资产包括20项专利权,其清单如下:

序号	专利名称	专利号	专利类型	专利权期限
1	血液糖化白蛋白含量 检测试剂盒	ZL201020208433.3	实用新型	2010.5.27 至 2020.5.26
2	血糖含量测定试剂盒	ZL201020508927.3	实用新型	2010.8.26 至 2020.8.25
3	血液胶原酶含量检测 试剂盒	ZL201020508938.1	实用新型	2010.8.26 至 2020.8.25
4	胆红素含量检测 试剂盒	ZL201020509129.2	实用新型	2010.8.26 至 2020.8.25
5	乳酸脱氢酶含量测定 试剂盒	ZL201020509132.4	实用新型	2010.8.26 至 2020.8.25
6	血清果糖胺含量测定 试剂盒	ZL201020509135.8	实用新型	2010.8.26 至 2020.8.25
$\overline{7}$	一种用于检测肌红蛋 白的体外诊断试剂盒	ZL201120236063.9	实用新型	2012.7.6 至 2022.7.5
8	一种稳定的载脂蛋白 E检测试剂盒	ZL201120236076.6	实用新型	2012.7.6 至 2022.7.5
9	载脂蛋白 A1 试剂盒	ZL201120533495.6	实用新型	2011.12.19 至 2021.12.18
10	β2-微球蛋白试剂盒	ZL201120533608.2	实用新型	2011.12.19 至 2022.12.18
11	高密度脂蛋白胆固醇 试剂盒	ZL201120533886.8	实用新型	2011.12.19 至 2022.12.18
12	载脂蛋白B试剂盒	ZL201120533535.7	实用新型	2011.12.19 至 2022.12.18
13	C-反应蛋白试剂盒	ZL201120533515.X	实用新型	2011.12.19 至 2022.12.18
14	总胆汁酸试剂盒	ZL201120533658.0	实用新型	2011.12.19 至 2022.12.18
15	尿酸试剂盒	ZL201120533676.9	实用新型	2011.12.19 至 2022.12.18
16	低密度脂蛋白胆固醇 试剂盒	ZL201120533630.7	实用新型	2011.12.19至2022.12.18
17	二氧化碳试剂盒	ZL201120533579.X	实用新型	2011.12.19 至 2022.12.18
18	碱性磷酸酶试剂盒	ZL201120533560.5	实用新型	2011.12.19 至 2022.12.18
19	肌酐试剂盒	21.201120537359.4	空田新型	2011 12:20 至 2022 12:10

1. 已获得专利证书的专利如下:

全资子公司上海纽克生物技术有限公司拥有1项专利证书,情况如下:

序号	专利名称	专利号	利类型	专利权期限

北京中同华资产评估有限公司

中源协和干细胞生物工程股份公司拟收购上海执诚生物科技股份有限公司股权项目。资产评估报告书正文

	检测条自动进出及微 调定位装置	ZL201220271160.6	实用新型	2012.6.8 至 2023.6.7
--	--------------------	------------------	------	---------------------

1. 正在申请的专利情况如下

截至评估基准日, 执诚生物共有3项专利正在申请过程中, 情况如下:

序号	专利名称	申请号	专利类型	申请日期
	一种时间分辨荧光免疫层析即时定 量检测试剂和方法	201110194963.6	发明	2011.7.12
$\overline{2}$	一种含有 NAD+或 NADH 的稳定的 混合物	201110188028.9	发明	2011.7.6
3	一种含有提高胱抑素C胶乳包被抗 体的稳定性的组合物、稳定剂及其制 备方法和用途	201310092160.9	发明	2013.3.21

除上述无形资产外, 执诚生物本次没有申报其他账外资产项目。

(四) 执诚生物本次没有申报表外资产项目。

(五)本评估报告不存在引用其他机构出具的报告结论情况。

(六)截止评估基准日, 执诚生物拥有2家全资子公司, 被投资公司具体情况如下:

序 묭	公司名 称	成立 时间	法定代 表人	注册资本 (万元)	持股 比例	主营业务
	上海执 诚医疗 器械有 限公司	2009 年1 月	干辉	100	100%	第一类医疗器械的生产、销售, 及以上业 务的咨询服务: 第三类临床检验分析仪器 (含医疗器械类体外诊断试剂) 销售。
$\mathfrak{D}$	上海纽 克生物 技术有 限公司	2011年 6月	王辉	2000	100%	快速诊断试剂的研发及相关领域的技术 开发、技术咨询、技术转让、技术服务, 二类医疗器械(范围详见许可证,凭许可 证经营)的生产, 计算机、软件及辅助设 备(除计算机信息系统安全专用产品)、 仪器仪表、化工原料及产品(除危险化学 品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物 品、易制毒化学品)的销售。

1. 上海执诚医疗器械有限公司简介

1) 注册登记情况

名 称: 上海执诚医疗器械有限公司(以下简称"执诚医疗")

所: 上海市浦东新区康新公路 3399 弄 6 号四楼 住

法定代表人: 王辉

注册资本: 人民币壹佰万元

-

实收资本: 人民币壹佰万元

公司类型: 一人有限责任公司(法人独资)

经营范围: 第一类医疗器械的生产、销售, 及以上业务的咨询服务; 第三类临床 检验分析仪器(含医疗器械类体外诊断试剂)销售。【企业经营涉及行政许可的, 凭 许可证件经营】

2) 发展历史和现状简介

执诚医疗于2009年1月6日由王辉和王荣共同出资设立,注册资本100万元,王 辉和王荣分别持有 80%和 20%的股权。2009年1月4日, 上海中惠会计师事务所出具 了沪惠报验字(2009)0005号《验资报告》,验证本次出资已到位。2009年1月6日, 执诚医疗获得上海市工商行政管理局浦东分局颁发的注册号为 310115001105896 的 《企业法人营业执照》。

2011年2月,经执诚有限股东会一致决议通过,王辉和王荣分别将其持有执诚医 疗 80%、20%的股权,以执诚医疗 2010年12月31日财务报表净资产值为依据,按照 每一元注册资本 2.36 元的价格转让给执诚有限,王辉和王荣分别与执诚医疗签署《股 权转让协议书》。上述股权转让已于2011年2月14日完成工商变更登记。本次股权转 让完成后, 执诚医疗成为上海执诚生物科技股份有限公司的全资子公司。

3) 财务状况及经营成果

执诚医疗评估基准日及前三年资产、负债及经营成果报表如下:

资产负债表

金额单位: 万元

一载止日 项目	2010年12月31日	2011年12月31日	2012年12月31日	2013年12月31日
总资产	309.01	377.71	537.24	616.79
负债	68.27	19.28	8.42	19.00
净资产	24.07	358.43	528.82	597.79

利润表

金额单位: 万元

年度 项目	2010年度	2011年度	2012年度	2013年度
营业收入	117.62	409.13	405.19	275.33

北京中同华资产评估有限公司

第11页

中源协和干细胞生物工程股份公司拟收购上海执诚生物科技股份有限公司股权项目·资产评估报告书正文

利润总额	9.35	159.35	227.68	96.62
净利润	7.01	17.70	170.38	68.97

以上各年及评估基准日财务数据分别经上海众华沪银会计师事务所、众华会计师 事务所(特殊普通合伙)审计,并分别出具了沪众会字(2012)第2088号、沪众会字 (2013) 第 0715 号、众会字 (2014) 第 1677 号无保留意见审计报告。

1. 上海纽克生物技术有限公司简介

1) 注册登记情况

称: 上海纽克生物技术有限公司(以下简称"纽克生物") 名

所: 上海市浦东新区康新公路 3399 弄 6 号楼三楼西 仹

法定代表人: 王辉

注册资本: 人民币贰仟万元

实收资本: 人民币贰仟万元

公司类型: 一人有限责任公司(法人独资)

经营范围: 快速诊断试剂的研发及相关领域的技术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务, 二类医疗器械(范围详见许可证, 凭许可证经营)的生产, 计算机、软件 及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)、仪器仪表、化工原料及产品(除危 险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售。【企业 经营涉及行政许可的, 凭许可证件经营】

2) 发展历史和现状简介

纽克生物于2011年6月由执诚生物及自然人李小燕和丁国荣共同设立,注册资本 2,000 万元, 分两期缴纳。第一期出资额 1,000 万元由执诚有限以货币出资形式缴纳, 第二期出资额 1,000 万元由李小燕和丁国荣以专有技术出资形式缴纳, 分别出资 520 万元和 480 万元。2011年5月30日,上海中惠会计师事务所有限公司出具沪惠报验 字(2011) 0545 号《验资报告》, 验证第一期 1,000 万元货币出资已到位。2011 年 6 月 27 日, 纽克生物获得上海市工商行政管理局浦东分局颁发的注册号为 310115001842832 的《企业法人营业执照》。

由于李小燕、丁国荣与纽克生物的合作模式发生变化, 2011年12月12日, 上述 二人与公司签订《股权转让协议》,约定李小燕、丁国荣分别将其持有纽克生物26%、 24%的出资权(无实缴出资)无偿转让给公司,由公司以货币形式缴纳纽克生物第二 期1,000万元出资, 从而公司合计持有纽克生物100%股权。2011年12月14日, 上海 中惠会计师事务所有限公司出具沪惠报验字(2011) 1323 号《验资报告》, 验证第二 期1,000万元出资已到位。2011年12月23日,纽克生物在上海市工商行政管理局浦 东新区分局办理了相关工商变更登记手续。

3) 财务状况及经营成果

纽克生物评估基准日及前两年资产、负债及经营成果报表如下:

资产负债表

金额单位: 万元

截止日 项目	2011年12月31日	2012年12月31日	2013年12月31日
总资产	1,948.77	1,860.74	1,770.19
负债	0.52	$-1.58$	6.00
净资产	1,948.25	1,862.32	1,764.19

利润表

金额单位: 万元

年度 项目	2011年度	2012年度	2013年度
营业收入	0.00	0.00	0.00
利润总额	$-68.87$	$-114.17$	$-128.03$
净利润	$-51.75$	$-85.93$	$-98.13$

以上各年及评估基准日财务数据分别经上海众华沪银会计师事务所、众华会计师 事务所(特殊普通合伙)审计,并分别出具了沪众会字(2012)第2495号、沪众会字 (2013) 第0716号、众会字 (2014) 第1678号无保留意见审计报告。

四、价值类型及其定义

本次评估是为中源协和拟收购执诚生物股权项目提供价值参考, 一般为公开、公 平市场条件下的价值, 因此采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型, 具 体定义如下:

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评 估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去, 并在 可预见的未来,不会发生重大改变。

五、评估基准日

根据资产评估业务约定书之约定,本次评估的评估基准日为2013年12月31日。 本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。

以2013年12月31日作为评估基准日, 是委托方根据实现经济行为的需要确定的。

六、评估依据

(一) 法律法规依据

1. 中华人民共和国主席令第42号《中华人民共和国公司法》(2005年10月27日),

2. 第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》 (2007年3月16日):

3. 其他与资产评估相关的法律、法规等。

(二) 准则依据

1. 财政部关于印发《资产评估准则一基本准则》和《资产评估职业道德准则一基 本准则》的通知(财企[2004]20号, 2004年2月25日):

2. 中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意 见》的通知(会协[2003]18号, 2003年1月28日):

3. 中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—企业价值》的通知(中评协 [2011]227号, 2011年12月31日):

4. 中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—评估报告等7项资产评估准则》 的通知(中评协[2007]189号, 2007年11月28日):

5. 中国资产评估协会《关于修改评估报告等准则中有关签章条款》的通知(中评 协「2011]230号, 2011年12月30日):

6. 财政部颁布的国内企业会计准则体系。

(三) 权属依据

1. 房屋所有权证:

2. 国有土地使用权证:

3. 机动车辆行驶证:

4. 专利证书:

5. 设备购置合同、发票、建筑安装工程施工合同等:

6. 下属长期投资单位投资协议/被投资单位章程/验资报告/出资证明等产权证明文

件:

1. 被评估单位提供的其他权属证明文件。

(四) 取价依据

1. 中国人民银行现行贷款利率:

2. 评估人员搜集的相关价格信息:

3. Wind 资讯数据资料:

4. 评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。

(五) 其他依据

1. 被评估单位提供的各类《资产评估申报明细表》及《盈利预测表》,

2. 被评估单位提供的 2011 年至 2013 年审计报告、会计报表、会计凭证、财务经 营方面的资料、银行对账单及余额调节表,以及有关协议、合同书、发票等财务资料:

3. 被评估单位相关人员访谈记录:

4. 中源协和与中同华签订的《资产评估业务约定书》:

5. 被评估单位提供的其他有关资料。

七、评估方法

(一) 评估方法的选择

企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。收益法适用的前提 条件是: (1) 被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量; (2) 资产拥 有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量: (3) 被评估对象预期 获利年限可以预测。经核实企业审计后历史财务数据和调查了解企业历史经营情况, 企业近几年的发展, 主营业务较为稳定, 被评估企业管理层能够提供未来年度的盈利 预测,具备采用收益法评估的条件。

市场法适用的前提条件是: (1)存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分: (2)公开市场上有可比的交易案例。考虑到在资本市场上能够找到相同或类似的上市 公司的经营和财务数据, 计算适当的价值比率, 在与被评估企业比较分析的基础上, 得出被评估企业的股权价值,故具备采用市场法评估的条件。

资产基础法适用的前提条件是: (1) 被评估对象处于继续使用状态或被假定处于 继续使用状态; (2) 能够确定被评估对象具有预期获利潜力; (3) 具备可利用的历 史资料。由于资产基础法不能反映企业未入账的客户资源、商誉、人力资源等无形资

产的价值,因此不适宜采用资产基础法评估。

综上所述,本次确定主要采用收益法和市场法进行评估。

(二) 评估方法简介

1.收益法

企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值 的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型,基本公式为:

$$
E = B - D \tag{1}
$$

式中:

E: 被评估企业的股东全部权益价值

B: 被评估企业的企业价值

D: 评估对象的付息债务价值

$$
B = P + \sum C_i \tag{2}
$$

P: 被评估企业的经营性资产价值

下C.: 被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值

$$
P = \sum_{i=1}^{n} \frac{R_i}{(1+r)^i} + \frac{R_{n+1}}{r(1+r)^n}
$$
(3)

式中:

Ri: 被评估企业未来第 i 年的预期收益 (企业自由现金流) R : = 净利润+折旧/摊销+税后利息支出-营运资金增加-资本性支出 r: 折现率 (WACC, 加权平均资本成本)

$$
WACC = R_e \frac{E}{D+E} + R_d \frac{D}{D+E} (1 - T)
$$

n: 预测期限

2. 市场法

企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例讲 行比较,确定评估对象价值的评估方法。

市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据, 计算适当的价

中源协和干细胞生物工程股份公司拟收购上海执诚生物科技股份有限公司股权项目·资产评估报告书正文 值比率, 在与被评估企业比较分析的基础上, 确定评估对象价值的具体方法。

上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司,评估结论 应当考虑流动性对评估对象价值的影响。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料, 计算适 当的价值比率, 在与被评估企业比较分析的基础上, 确定评估对象价值的具体方法。

考虑到交易案例比较法受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案 例的差异因素对股权价值的影响,本次市场法评估采用上市公司比较法。

(三) 评估结论确定的方法

市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响, 并且 其价值乘数受股市波动的影响较大, 由此得到的评估结果的精确度较差。收益法是从 未来收益的角度出发, 以被评估单位现实资产未来可以产生的收益, 经过风险折现后 的现值和作为被评估单位股权的评估价值, 涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源等 无形资产的价值, 能充分反映被评估单位的股权的市场价值。

因此,本次评估确定采用收益法的评估结果作为执诚生物股东全部权益最终评估 价值。

八、评估程序实施过程和情况

本次评估程序主要分四个阶段讲行。

(一) 评估准备阶段

与委托方洽谈,明确评估业务基本事项,对自身专业胜任能力、独立性和业务风 险进行综合分析和评价,接受委托,签订资产评估业务约定书:确定项目负责人,组 成评估项目组, 编制评估计划; 辅导被评估单位填报资产评估申报表, 准备评估所需 资料。

(二) 现场调查及收集评估资料阶段

根据此次评估业务的具体情况,按照评估程序准则和其他相关规定的要求,评估 人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查, 从各种 可能的途径获取评估资料, 核实评估范围, 了解评估对象现状, 关注评估对象法律权 属。

(三) 评定估算阶段

对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理, 形成评定估算的依据: 根据评估

对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件, 选择适用的评估方法, 选取相应的 公式和参数进行分析、计算和判断,形成初步评估结果。

(四) 编制和提交评估报告阶段

根据各评估小组对各类资产的初步评估结果, 编制相关评估说明, 在核实确认相 关评估说明具体资产项目评估结果准确无误, 评估工作没有发生重复和遗漏情况的基 础上, 依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析, 确定最终评估结论, 撰写资产评 估报告书: 根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度, 对评 估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核: 与委托方或者委托方许可的相关当 事方就评估报告有关内容进行必要沟通: 按资产评估业务约定书的要求向委托方提交 正式资产评估报告书。

九、评估假设

1. 本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提:

2. 本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化;

3. 本次评估假设被评估单位的经营业务合法, 并不会出现不可预见的因素导致 其无法持续经营:

4. 被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整:

5. 评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠:

6. 本次评估, 除特殊说明外, 未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵 押、担保事宜对评估价值的影响, 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然 力和其它不可抗力对资产价格的影响:

7. 本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流。

8. 执诚生物执行的高新技术企业所得税优惠政策至2013年末到期, 目前正在申 请办理新的高新技术企业证书, 其管理层分析企业符合高新技术企业认定的条件: 执 诚生物注册地为上海, 拥有专利20项, 医疗器械注册证72项, 对其主要产品(服务) 的核心技术拥有自主知识产权; 执诚生物主营业务属于国家重点支持的高新技术领域 中的生物与新医药技术: 公司现有员工117人, 其中大专及以上学历99人, 超过职工 总数的30%,研发人员27人,超过职工总数的10%;执诚生物2013年销售收入 164,220,583.79元, 研发费用8,761,416.21元, 研发费用占比5.34%, 不低于4%, 且研 发费用均发生在中国境内; 执诚生物高新技术产品收入占营业收入的60%以上。综上 所述, 执诚生物符合《高新技术企业认定管理办法》的认定条件及上海市高新技术企 业认定办公室《关于开展2014年高新技术企业复审工作的通知》中复审条件的要求,

根据现行的政策法规, 执诚生物通过高新技术企业复评不存在障碍, 预计可以顺利取 得新的高新技术企业证书。

在未来预测中,我们假设执诚生物在2014年可以取得高新技术企业证书, 2014 年至2016年的企业所得税按15%进行预测, 2017年及以后是否可以继续享受税收优惠 政策具有不确定性,故届时起按25%预测企业所得税。

当出现与上述假设条件不一致的事项发生时,本评估结果一般会失效。

十、评估结论

本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对执诚生物股东全部权益价值进行评 估。执诚生物经审计后资产账面价值为24.191.42万元,负债为3.869.53万元,净资产为 20.321.89万元。

1. 收益法评估结果

在持续经营假设条件下, 执诚生物股东全部权益评估价值为评估价值为83,000.00 万元, 比审计后账面净资产增值62,678.11万元, 增值率为308.43%。

收益法评估结果见下表:

资产评估结果汇总表(收益法)

金额单位: 人民币万元

		账面净值	评估价值	增减值	增值率%
目 项		A	B	$C = B - A$	$D=C/A\times100$
流动资产	1	13,763.32
非流动资产	$\overline{2}$	10,428.10
其中: 长期股权投资	3	2,240.74
投资性房地产	$\ddot{4}$
固定资产	5	6,416.06
在建工程	6	85.50
无形资产	7	1,648.03
其中: 土地使用权	8	1,626.75
其他非流动资产	9	37.77
资产总计	10	24,191.42
流动负债	11	3,465.52
非流动负债	12	404.01
负债总计	13	3,869.53
净资产(所有者权益)	14	20,321.89	83,000.00	62,678.11	308.43

收益法评估结果详细情况见收益法评估明细表。

1. 市场法评估结果

中源协和干细胞生物工程股份公司拟收购上海执诚生物科技股份有限公司股权项目·资产评估报告书正文

采用市场法确定的执诚生物股东全部权益评估价值91.500.00万元,比审计后账面 净资产增值71.178.11万元, 增值率为350.25%。

市场法评估结果见下表:

资产评估结果汇总表(市场法)

金额单位: 人民币万元

目 項		账面净值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	$C = B - A$	$D=C/A \times 100$
流动资产	ı	13,763.32
非流动资产	$\overline{c}$	10,428.10
其中: 长期股权投资	3	2,240.74
投资性房地产	$\ddot{4}$
固定资产	5	6,416.06
在建工程	6	85.50
无形资产	7	1,648.03
其中: 土地使用权	8	1,626.75
其他非流动资产	9	37.77
资产总计	10	24,191.42
流动负债	11	3,465.52
非流动负债	12	404.01
负债总计	13	3,869.53
净资产(所有者权益)	14	20,321.89	91,500.00	71,178.11	350.25

市场法评估结果详细情况见市场法评估明细表。

1. 评估结论

委托评估的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为:

收益法评估结果为83,000.00万元, 市场法评估结果为91.500.00万元, 两种方法的 评估结果差异8,500.00万元,差异率10.24%。产生差异的主要原因为:

收益法是从未来收益的角度出发, 以被评估单位现实资产未来可以产生的收益, 经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。考虑到企业经过多年的发 展, 形成了自己特有的技术业务能力、客户关系、以及良好的厂商资源等诸多因素对 估值的影响, 而市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的 影响,并且其价值乘数受股市波动的影响较大,由此得到的评估结果的精确度较差。

因此, 我们认为, 本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。于评估 基准日2013年12月31日, 在持续经营的假设条件下, 执诚生物的股东全部权益的市场 价值为人民币83,000.00万元。

十一、特别事项说明

本评估报告存在如下特别事项, 提请报告使用者予以关注:

1. 本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境 不发生变化等假设前提下, 于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价 值。

2. 本次评估中所涉及的被评估单位的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层 制定的盈利预测基础上的。被评估单位管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的 相关数据和资料的真实性、科学性和完整性, 以及企业未来盈利预测的合理性和可实 现性负责。本评估报告是在被评估企业提供的预测数据资料的基础上做出的。提供必 要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责 任; 注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、 估算并发表专业意见。

3. 本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下,对委估对象未来经营的 一个合理预测, 如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因 素, 则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面, 我们 并不保证上述假设可以实现, 也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且, 我们 愿意提请有关方面注意, 影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能 会出现, 因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提, 并综合考 虑其他因素做出决策。

4. 本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

5. 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

6. 本评估结论未考虑流动性的影响。

7. 委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和 完整性承担责任:注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露, 不代表对本次委估资产的权属提供任何保证, 对评估对象法律权属进行确认或发表意 见超出注册资产评估师执业范围。

8. 本次评估中, 我们参考和采用了被评估企业历史及评估基准日的财务报表, 以 及我们在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估 算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据, 我们假定上述财务报表数据 和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们 表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证,也不表达我们保证该等资 料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。

9. 执诚生物抵押事项

2012年6月26日, 执诚生物与农商行浦东分行签订编号为18149124570028的《固定 资产借款合同》, 约定农商行浦东分行向执诚生物提供贷款, 借款金额为10.000.000 元,借款期限为2012年6月26日至2015年6月3日,借款利率在中国人民银行公布的同期 一至三年期人民币贷款基准利率基础上上浮10%。该笔借款由执诚生物与农商行浦东 分行签订的编号为18149124110028的《最高额抵押合同》提供抵押担保, 抵押物为执 诚生物拥有的沪房地浦字(2012)第250713号《房地产权证》项下的房产及土地使用 权。截止评估基准日, 执诚生物该项借款账面金额为750.00万元。

2013年5月27日, 执诚生物与农商行浦东分行签订编号为18149134010050《借 款合同》,约定农商行浦东分行向执诚生物提供贷款,借款金额为10.000.000元,期 限自 2013 年 5 月 27 日至 2014 年 5 月 26 日,借款利率在中国人民银行公布的同期一 年期人民币贷款基准利率基础上上浮10%,每12个月调整一次,合同签订日该基准利 率为6%。该笔借款由执诚生物与农商行浦东分行签订的编号为18149124110028 的《最 高额抵押合同》提供抵押担保,抵押物为执诚生物拥有的沪房地浦字(2012)第250713 号《房地产权证》项下的房产及土地使用权。截至评估基准日, 执诚生物该项借款账 面金额为 500.00 万元。

1. 执诚生物借款合同中约定的利率为浮动利率, 本次评估中以基准日时点的借款 利率为基准对财务费用进行预测,未考虑预测期中国家利率可能出现的调整。

十二、评估报告使用限制说明

本评估报告有如下使用限制:

1. 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用, 且只能用于本评估报 告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规, 以及资产评估业务 约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告,任何不正确或不恰当地使用报告所造成 的不便或损失, 将由报告使用者自行承担责任。

2. 未征得我公司书面同意, 本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒 体。

3. 本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、 市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化, 委托方应当委托评估机构执行评 估更新业务或重新评估。

十三、评估报告日

本评估报告日为2014年5月6日。

[本页无正文]

评估机构法定代表人授权人: 中国注册资产评估师: 管伯渊 $(10)$ 中 国 注册 资产 评估师: 李 斌 北京中同华资产评 估有限公 $\exists$ O 罪算 四至 ₹Ħ

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中源协和干细胞生物工程股份公司拟收购 上海执诚生物科技股份有限公司股权项目 资产评估报告书附件

目 录

附件一: 评估基准日专项审计报告正文及所附财务报表复印件

附件二: 委托方、被评估单位法人营业执照复印件

附件三: 评估对象涉及的主要权属证明资料复印件

1. 房屋所有权证:

2. 国有土地使用权证:

3. 机动车辆行驶证:

4. 专利证书。

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附件四: 委托方、被评估单位承诺函原件

附件五: 签字注册资产评估师承诺函原件

附件六: 评估机构资格证书复印件

附件七: 评估机构法人营业执照副本复印件

附件八: 签字注册资产评估师资格证书复印件

附件九: 评估机构法定代表人授权书复印件

附件十: 资产评估业务约定书复印件

附件十一: 下属长期投资单位其他相关资料复印件

被评估单位企业法人营业执照、评估基准日专项审计后财务报表、验资报告/公司 章程、主要权属证明文件。