Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2014

May 22, 2014

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2014-049

中源协和干细胞生物工程股份公司

第七届董事会第四十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和干细胞生物工程股份公司（以下称“公司”）于2014 年5 月19 日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第七届董事会第四十三次会议的 通知。会议于2014 年5 月22 日9：30 前以通讯表决方式召开。本次会议应参加 表决董事9 人，实际参加表决董事9 人。参加会议的董事人数和召开程序符合《中 华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

本次会议主要讨论公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案 等相关事宜。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法规的规定，公司控 股股东天津开发区德源投资发展有限公司（以下称“德源投资”）认购本次定向 发行股票的行为构成关联交易，关联董事在审议涉及关联交易的议案时均回避表 决。

经与会董事审议，形成决议如下：

一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的议案》;

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事李德福、王勇、曹海峰、 张文革回避表决，由其他5 名非关联董事进行表决。

1、交易方案

公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买王辉、 上海泽金投资管理有限公司（以下称“泽金投资”）、王荣、上海中卫创业投资中 心（有限合伙）（以下称“中卫创投”）、韩永强、郁嘉铭、上海国弘开元投资中 心（有限合伙）（以下称“国弘开元”）、陈彩照、李赫男合计持有的上海执诚生 物科技股份有限公司（以下称“上海执诚”）100%的股权。其中：交易对价的70%

1 / 8

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2014-049

由公司向资产转让方发行股份的方式支付，交易对价的30%由公司以向其控股股 东德源投资定向发行股份取得的募集资金支付。

同时，公司拟通过向德源投资发行股份募集配套资金人民币2.66 亿元（不 超过本次交易总金额的25%）。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、标的资产

本次发行股份拟购买的标的资产为上海执诚100%的股权。

鉴于上海执诚目前的公司类型为股份有限公司，依据《公司法》规定应有二 名以上股东，且作为董事、监事的上海执诚股东所持有的上海执诚股份亦存在转 让限制，因此资产转让方一致同意在本次交易取得中国证监会核准后标的资产交 割前将上海执诚的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并办理完成相 关工商变更登记。据此，本次交易标的资产亦包括上海执诚公司类型变更为有限 责任公司后的100%股权。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、标的资产的价格

本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以具有证券从业资格的资产 评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为参考，并经过交易各方协商确定。

根据中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2014）第148 号”《资 产评估报告书》，标的资产截至交易基准日的评估值为83,000 万元，考虑到上海 执诚2013 年度分红事项，即上海执诚向本次重组之前的股东分红1,000 万元， 经中源协和及资产转让方共同确认，标的资产的交易价格为80,000 万元。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、期间损益的归属

标的资产在评估基准日至交割完成日产生的盈利及其他净资产增加由公司 享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交 易标的资产的价格不因此而作任何调整。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、发行股份的类型和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值人民币

2 / 8

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2014-049

1.00 元。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、发行对象及认购方式

（1）发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为上海执诚的部分现有股东。 中源协和将以发行股份的方式支付本次交易对价的70%，以现金的方式支付本次 交易对价的30%。根据标的资产的交易价格为参考依据，各方同意并确认的支付

方案如下：

			支付对价	支付对价
序号	资产转让方	标的资产
			中源协和股份（股）	现金（元）
1	王辉	上海执诚57.71%的股份	17,026,857	44,541,999.40
2	泽金投资	上海执诚12.35%的股份	2,822,857	29,639,999.97
3	王荣	上海执诚8.49%的股份	1,941,257	20,383,199.98
4	中卫创投	上海执诚5.00%的股份	0	40,000,000.76
5	韩永强	上海执诚4.75%的股份	0	37,999,999.96
6	郁嘉铭	上海执诚4.66%的股份	1,066,171	11,194,799.99
7	国弘开元	上海执诚3.80%的股份	0	30,399,999.97
8	陈彩照	上海执诚2.28%的股份	0	18,239,999.98
9	李赫男	上海执诚0.95%的股份	0	7,599,999.99
	合计	上海执诚100%的股份	22,857,142	240,000,000

（2）发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为德源投资。德源投资以现金认购本 次发行的股份。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、发行股份定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司首 次审议本次交易的第七届董事会第三十六次会议决议公告日。

本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的股份发行价格均为定价 基准日前20 个交易日公司股票交易均价，即24.50 元/股。

上述定价基准日前20 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日 前20 个交易日股票交易总量。

最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日

3 / 8

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2014-049

期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权 行为，本次发行价格亦将作相应调整；发行价格具体调整办法如下：

假设调整前本次发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股 或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后本次发行价格 为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

==> picture [90 x 17] intentionally omitted <==

==> picture [166 x 79] intentionally omitted <==

==> picture [174 x 32] intentionally omitted <==

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、发行数量

本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量 = 标的资产价格 *70%/ 本次发行定价基准日前 20 个交易日中源协和股票交易均 价。

本次发行股份募集配套资金涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的 数量 = 配套资金金额 / 本次发行定价基准日前 20 个交易日中源协和股票交易均 价。

本次交易的发行股份数量总数为以下两部分之和：

1、本次交易中，标的资产交易价格为80,000 万元，其中对价的70%通过股 份支付，按24.5 元/股的价格计算，需发行股份数约为22,857,142 股。

2、本次交易中，拟募集配套资金2.66 亿元，按24.5 元/股的价格计算，需 发行股份数约为10,857,142 股。

综上，本次交易中源协和预计发行股份数量为33,714,284 股，最终发行数 量由本公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。

在本次发行的股份定价基准日至发行日期间，若中源协和发生派发股利、送 红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份的数量将随

4 / 8

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2014-049

发行价格的调整而相应进行调整。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9、发行股份锁定期安排

（1）发行股份购买资产

王辉因本次发行取得的中源协和股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不 得上市交易或转让，王荣、泽金投资、郁嘉铭因本次发行取得的中源协和股份自 发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让，其中：王荣及泽金投资因本次 发行取得的中源协和股份在上述锁定期届满后，按照每年 4:3:3 的比例分三年逐 步解锁，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

（2）发行股份募集配套资金

德源投资认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得上市交易或转让，之 后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

10、上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

11、募集资金金额及用途

本次募集配套资金金额为人民币 2.66 亿元，拟用于支付受让标的资产的现 金对价及本次交易应由中源协和承担的发行费用、补充流动资金，配套融资金额 不超过交易总金额的 25% 。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

12、本次交易前滚存未分配利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的新老股东共享。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。 13、业绩承诺

资产转让方中王辉、王荣及泽金投资（即“补偿义务人”） 承诺上海执诚 2014 年、2015 年、2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别 为5,223.51 万元、6,483.56 万元和8,325.19 万元。

如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述承诺利润数，补偿义务人优先

5 / 8

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2014-049

以现金（人民币）对价进行补偿，现金不足以补偿时，再以认购的股份补充；三 名补偿义务人就上述补偿相互承担连带责任，且不得因其承担补偿责任而向上海 执诚、上海执诚其他股东进行追索。

在承诺年度期限届满时，公司将对标的资产进行减值测试，如标的资产期末 减值额>补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，三名补偿义 务人须另行补偿。

提请股东大会授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据市场情况、交易 需求及监管政策要求，对本次重组涉及的承诺利润的补偿方式进行适当调整。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报 告的议案》;

批准瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2014]12010026 号《备考盈利预测审核报告》、瑞华专审字[2014]12010025 号《审计报告》， 批准北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2014）第148 号《资产 评估报告书》，批准众华会计师事务所出具的众会字（2014）第1675 号《上海执 诚生物科技股份有限公司2013 年度和2012 年度财务报表及审计报告》、众会字 （2014）第3762 号《上海执诚生物科技股份有限公司2014 年度和2015 年度盈 利预测审核报告》。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事李德福、王勇、曹海峰、 张文革回避表决，由其他5 名非关联董事进行表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于<中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

同意《中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。内容详见上海证券交易所网 站（ www.sse.com.cn ）。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事李德福、王勇、曹海峰、

6 / 8

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2014-049

张文革回避表决，由其他5 名非关联董事进行表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》；

公司为本次发行股份及支付现金购买资产事项聘请了北京中同华资产评估 有限公司（以下称“中同华评估”），中同华评估就本次重组事项出具了“中同 华评报字（ 2014 ）第 148 号”《资产评估报告书》。

公司董事会认为：

1、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的评估机构中同华评估具 有证券业务资格。中同华评估及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存 在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独 立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法 规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估 假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易 提供价值参考依据。中同华评估采用了市场法和收益法两种评估方法分别对上海 执诚100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结 果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、 公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对上海 执诚100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理， 与评估目的相关性一致。

4、本次交易以标的资产的评估结果为基础协商确定交易价格，交易标的评 估定价公允。

5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合上 海执诚实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事李德福、王勇、曹海峰、 张文革回避表决，由其他5 名非关联董事进行表决。

7 / 8

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2014-049

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产补充 协议>、<业绩补偿补充协议>和<股份认购补充协议>的议案》；

2014 年 5 月 22 日，公司与上海执诚的股东签署附条件生效的《中源协和干 细胞生物工程股份公司发行股份及支付现金购买资产补充协议》和《中源协和干 细胞生物工程股份公司与王辉、王荣、上海泽金投资管理有限公司关于上海执诚 生物科技股份有限公司之业绩补偿补充协议》，与公司控股股东签署《中源协和 干细胞生物工程股份公司与天津开发区德源投资发展有限公司关于上市公司募 集配套资金之非公开发行股份认购补充协议》。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事李德福、王勇、曹海峰、 张文革回避表决，由其他5 名非关联董事进行表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于召开2014 年第三次临时股东大会的议案》。

董事会决定于 2014 年 6 月 9 日（星期一）召开 2014 年第三次临时股东大会， 具体情况详见同日公告《关于召开 2014 年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2014 年5 月23 日

8 / 8