Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd - Capital/Financing Update 2014

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中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）摘要

上市公司名称	中源协和干细胞生物工程股份公司
股票上市地点	上海证券交易所
股票简称	中源协和
股票代码	600645

交易对方	住所及通讯地址
天津开发区德源投资发展有限公司	天津开发区黄海路2 号10 号楼
上海泽金投资管理有限公司	上海浦东康新公路3399 弄6 号楼401 室
上海中卫创业投资中心（有限合伙）	上海嘉定区城北路333 号7 幢1150 室
上海国弘开元投资中心（有限合伙）	上海恒丰路600 号（1-5）幢2101-29 室
王辉等6 名自然人	具体见“第二节交易对方基本情况”

独立财务顾问

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（江苏省无锡市新区高浪东路 19 号 15 层）

二零一四年五月

中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

声明

（一）董事会声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的备案、批准或核准，包括但不限于本公司股东大会审议通过本次交易方案，及中国证监会核准本次交易方案。

（二）交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方王辉、王荣、韩永强、郁嘉铭、陈彩照、李赫男、上海泽金投资管理有限公司、上海中卫创业投资中心（有限合伙）及上海国弘开元投资中心（有限合伙）已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易的主要内容

本次重大资产重组，拟通过中源协和向上海执诚生物科技股份有限公司（以下简称“执诚生物”）的股东发行股份及支付现金的方式购买上海执诚100%的股权，同时公司向德源投资定向发行股份募集配套资金2.66 亿元用于支付本次收购对价的现金部分及应由公司承担的发行费用、补充流动资金。本次重组的情况概要如下：

（一）本次重组的交易对方为执诚生物的股东王辉、王荣、韩永强、郁嘉铭、陈彩照、李赫男、上海泽金投资管理有限公司、上海中卫创业投资中心（有限合伙）及上海国弘开元投资中心（有限合伙）。

（二）本次重组的交易标的为本公司拟购买的执诚生物100%的股权。其中：交易对价的70%由中源协和向资产转让方发行股份的方式支付，交易对价的30% 由中源协和以向其控股股东德源投资定向发行股份取得的募集资金支付。

（三）本次重组将通过向德源投资定向发行股份的方式募集配套资金2.66 亿元，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，拟用于支付本次收购对价的现金部分及应由公司承担的发行费用、补充流动资金。

（四）本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司首次审议本次交易的第七届董事会第三十六次会议决议公告日。

本次发行股份购买资产和发行股份募集配套金的股份发行价格均为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价，即24.50 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转

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增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也将随之进行调整。

发行价格及数量尚需经股东大会批准，最终发行股份数以中国证监会核准发行数量确定。

（五）本次重组中，执诚生物100%的股权经中同华评估的价值为83,000 万元。考虑到执诚生物2013 年度分红事项，即执诚生物向本次重组之前的股东分红1,000 万元，经交易双方协商确定本次重组的交易价格为80,000 万元。

（六）本次重组完成后，本公司控股股东仍为德源投资，实际控制人仍为李德福先生；本次重组不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更，亦不构成借壳上市。

（七）本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产价格*70%/本次发行定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价。本次发行股份募集配套资金涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=配套资金金额/本次发行定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价。

根据标的资产的交易价格及预计募集配套资金金额，本次发行股份总数量为 33,714,284 股。

（八）发行股份锁定期安排

（1）发行股份购买资产

王辉认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得上市交易或转让，其他认购方认购的股份自发行结束之日起12 个月内不得上市交易或转让，其中：王荣及上海泽金投资管理有限公司认购的股份在上述锁定期届满后，按照每年4:3:3 的比例分三年逐步解锁，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

（2）发行股份募集配套资金

天津开发区德源投资发展有限公司认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

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（九）业绩承诺

资产转让方承诺执诚生物2014 年、2015 年、2016 年的净利润分别为 5,223.51 万元、6,483.56 万元和8,325.19 万元。相关年度业绩承诺以“扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”为口径。如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述承诺利润数，则资产转让方中的王辉、王荣及上海泽金投资管理有限公司（即“补偿义务人”）应就未达到承诺利润的部分对上市公司进行补偿。

二、标的资产的评估作价情况

根据中同华出具的中同华评报字(2014)第148 号《评估报告》，在评估基准日2013 年12 月31 日，标的资产评估价值为83,000 万元。本次重组的交易价格以上述评估结果为依据，同时考虑到执诚生物2013 年度分红事项，即执诚生物向本次重组之前的股东分红1,000 万元，经交易各方协商确定为80,000 万元。

三、本次发行股票的价格及发行数量

（一）发行价格

本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的的价格均为公司首次审议本次交易的第七届董事会第三十六次会议决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价，即24.50 元/股。

（二）发行数量

本次交易的发行股份数量总数为以下两部分之和：

1、本次交易中，标的资产交易价格为80,000 万元，其中对价的70%通过股份支付，按24.5 元/股的价格计算，需发行股份数约为22,857,142 股。

2、本次交易中，拟募集配套资金2.66 亿元，按24.5 元/股的价格计算，需发行股份数约为10,857,142 股。

综上，本次交易中源协和预计发行股份数量为33,714,284 股，最终发行数量由本公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。

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四、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市

本次交易拟购买标的资产的交易价格为80,000 万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产金额的比例达到50%以上，且超过5,000 万元人民币。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易方案中的募集配套资金股份认购方为德源投资。德源投资现持有公司公司总股本的25.65%，为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。

本次交易前后公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，控股股东仍然为德源投资，实际控制人仍然为李德福先生，因此本次交易不构成借壳上市。

五、本次交易方案实施需履行的审批程序

本次发行尚需获得的批准或核准有：

（1）公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（2）中国证监会核准本次交易；
（3）其他可能涉及的批准。

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重大风险提示

（一）审批风险

本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本公司股东大会审议通过本次交易方案及中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过股东大会审议以及中国证监会的核准存在重大不确定性，上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

（二）标的资产估值增值幅度较大和盈利预测的风险

截至 2013 年 12 月 31 日，执诚生物经审计净资产为 20,321.89 万元。本次评估最终采用收益法评估结果作为最终评估结论，评估基准日 2013 年 12 月 31 日，执诚生物股东全部权益评估价值为 83,000 万元，比审计后账面净资产增值 62,678.11 万元，增值率为 308.43%，虽然本次交易作价经协商之后确定为 80,000 万元，本次交易仍然存在一定的价值高估风险。

（三）重组后上市公司长期无法分红的风险

截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司母公司未分配利润为-2.18 亿元，不具备分红条件。公司未分配利润为负属于公司历史上的亏损所致，本次重组完成之后上市公司仍然可能存在长期无法分红的风险。

（四）新产品市场开拓风险

随着科学技术日新月异、客户需求逐渐提高，体外诊断创新产品逐步向性能稳定、检测定量、操作便捷的综合性产品发展，因此POCT（point-of-care testing 的缩写，即时诊断，是指在患者床旁进行的快速检测技术）产品由于可结合各类诊断方法学并实现检测床旁化，现已成为国际市场技术发展的新趋势并于近年来高速发展，代表当前国内外领先的免疫诊断技术，并结合POCT原理实现诊断床旁化，顺应了国际发展趋势。

执诚生物子公司纽克生物主要从事POCT相关产品的研发、生产及销售，但纽克生物的产品仍处于研发阶段，尚未正式开始生产。公司无法保证该产品在短期

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内即获得国内市场的充分认可，医疗卫生机构对相关产品的接受程度亦具有不确定性。

鉴于纽克生物目前尚未盈利的情况，本次交易原计划将纽克生物剥离出收购范围，但鉴于纽克生物未来存在较大的发展空间，经协商之后决定将纽克生物一并纳入本次收购范围。然而，目前国内附加值较高的POCT产品（如时间分辨荧光免疫等方法学产品）应用较少，免疫诊断总体尚处于从基础方法学向附加值更高的先进方法学过渡时期；另一方面我国仍普遍应用大型生物分析仪器进行检测，床旁便捷检测产品较少。因此本次重组之后存在新产品市场开拓风险。

（五）代理销售英国朗道试剂的风险

为满足各类医疗卫生机构对产品的多元化需求，执诚生物除销售自主生产的 DENUO试剂外，还作为英国朗道公司在中国大陆地区的三家总代理之一经销 RANDOX试剂。最近三年公司RANDOX的代理业务收入占比在25%——30%之间，是公司业务的重要组成部分。

目前，公司已经与RANDOX建立了长期稳固的合作关系，每年与其签署一次代理协议。但若未来失去RANDOX试剂代理权或英国朗道公司减少对公司的供给，将对公司经营业绩造成不利影响。

（六）税收优惠政策风险

2011 年，执诚生物获得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局及上海市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》。根据相关政策，执诚生物在 2011 年、 2012 年及 2013 年享受 15% 企业所得税税率的税收优惠政策。

根据上海市高新技术企业认定办公室《关于开展 2014 年高新技术企业复审工作的通知》的要求，执诚生物已经开始准备高新技术企业的复审工作，计划 6 月 30 日之前正式提交复审材料。按照《高新技术企业认定管理办法》的认定条件及上海市高新技术企业认定办公室《关于开展2014年高新技术企业复审工作的通知》中复审条件的要求，预计执诚生物 2014 年底可以通过高新技术企业复审工作，复审通过后公司在 2014 年、 2015 年及 2016 年可以继续享受 15% 企业所得税税率的税收优惠政策。但若未来政府提高高新技术企业审核门槛，公司能否达到新标准继续享受企业所得税税收优惠政策将存在不确定性。

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中源协和干细胞生物工程股份公司

（七）商誉减值风险

本次收购完成之后，合并报表范围增加的商誉为 595,568,771.21 元，金额较大。按照会计准则的要求，商誉无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。若执诚生物未来经营中收益不达预期，收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险。

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声明 ............................................................... 2 重大事项提示 ....................................................... 3 重大风险提示 ....................................................... 7 目录 .............................................................. 10 释义 .............................................................. 12 第一章本次交易概述 ............................................... 15 一、本次交易的背景和目的 ....................................... 15 二、本次交易的决策过程 ......................................... 16 三、本次交易主要内容 ........................................... 17 第二章上市公司基本情况 ........................................... 24 一、基本情况 ................................................... 24 二、上市公司设立、历次股权和注册资本变动情况 ................... 25 三、最近三年重大资产重组情况 ................................... 31 四、主营业务概况 ............................................... 31 五、公司最近三年主要财务数据 ................................... 32 六、控股股东及实际控制人概况 ................................... 33 七、公司下属子公司情况 ......................................... 36 第三章交易对方基本情况 ........................................... 40 一、交易对方总体情况 ........................................... 40 二、现金及发行股份购买资产交易对方详细情况 ..................... 40 三、募集配套资金的交易对方详细情况 ............................. 61 四、其他事项说明 ............................................... 62 第四章交易标的基本情况 ........................................... 64 一、交易标的的基本情况 ......................................... 64 二、交易标的最近三年主营业务发展情况 ........................... 76 三、交易标的主要财务指标 ...................................... 106 四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ............ 108

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五、交易标的最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况 ...... 113 六、交易标的近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项，以及企业目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保等 .............. 113 七、交易标的未来盈利能力的说明 ................................ 114 八、交易标的评估及定价情况 .................................... 123 九、交易标的合法合规性的说明 .................................. 129 第五章本次交易涉及股份发行的情况 ................................ 131 一、本次交易的方案概要 ........................................ 131 二、本次发行股份的具体方案 .................................... 131 三、独立财务顾问具有保荐人资格 ................................ 134 四、本次交易对上市公司的影响 .................................. 134 第六章财务会计信息 .............................................. 137 一、交易标的最近两年合并财务报表 .............................. 137 二、上市公司最近两年备考合并财务报表 .......................... 139 三、标的资产盈利预测审核报告 .................................. 143 四、上市公司备考合并盈利预测审核报告 .......................... 146

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释义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

公司、本公司、上市公司、中源协和、发行人	指	中源协和干细胞生物工程股份公司
上海执诚、执诚生物、执诚公司	指	上海执诚生物科技股份有限公司
执诚有限	指	上海执诚生物技术有限公司（执诚生物前身）
控股股东、德源投资	指	天津开发区德源投资发展有限公司
本次发行、本次交易、本次重组	指	中源协和向执诚生物的股东发行股份及支付现金的方式，购买执诚生物100%的股权，同时公司向德源投资定向发行股份募集配套资金2.66亿元。
标的资产、交易标的	指	执诚生物100%股权
本报告书	指	中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
独立财务顾问、华英证券	指	华英证券有限责任公司
律师	指	北京国枫凯文律师事务所
瑞华	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
众华	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华	指	北京中同华资产评估有限公司
定价基准日	指	中源协和第七届董事会第三十六次会议决议公告日
红磡投资公司	指	天津红磡投资发展股份有限公司
协和干细胞公司	指	协和干细胞基因工程有限公司
和泽生物公司	指	和泽生物科技有限公司
重庆细胞公司	指	重庆市细胞生物工程技术有限公司
协和华东公司	指	协和华东干细胞基因工程有限公司
内蒙古银宏干细胞公司	指	内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司
鸿港投资公司	指	天津鸿港投资有限公司

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藤洲生命公司	指	天津藤洲生命科技投资有限公司
执诚医疗	指	上海执诚医疗器械有限公司，执诚生物全资子公司
纽克生物	指	上海纽克生物技术有限公司，执诚生物全资子公司
泽金投资	指	上海泽金投资管理有限公司
中卫创投	指	上海中卫创业投资中心（有限合伙）
国弘开元	指	上海国弘开元投资中心（有限合伙）
英国朗道公司	指	Randox Laboratories Ltd.
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	《中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产补充协议》	指	《中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付现金购买资产补充协议》
《股份认购协议》	指	《中源协和干细胞生物工程股份公司与天津开发区德源投资发展有限公司关于上市公司募集配套资金之非公开发行股份认购协议》
《股份认购补充协议》	指	《中源协和干细胞生物工程股份公司与天津开发区德源投资发展有限公司关于上市公司募集配套资金之非公开发行股份认购补充协议》
《业绩补偿协议》	指	《中源协和干细胞生物工程股份公司与王辉、王荣、上海泽金投资管理有限公司关于上海执诚生物科技股份有限公司之业绩补偿协议》
《业绩补偿补充协议》	指	《中源协和干细胞生物工程股份公司与王辉、王荣、上海泽金投资管理有限公司关于上海执诚生物科技股份有限公司之业绩补偿补充协议》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中证登、中证登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》	指	2013 年12 月28 日最新修订并于2014 年3 月1 日起施行的《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	2013 年6 月29 日最新修订的《中华人民共和国证券法》

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元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

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第一章本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、中源协和的发展战略

自德源投资2007 年成为发行人控股股东以来，发行人一直坚持做大做强干细胞技术服务的发展方向，不断清理历史遗留的纺织类资产，集中精力做好干细胞主业，目前发行人的主营业务为干细胞检测制备和存储服务。发行人以创建国内一流的干细胞技术服务和科研企业为总目标，以自主创新为核心，以质量和营销为支撑，凭借公司研发、生产及营销网络优势，目前重点发展干细胞存储服务，未来将不断向干细胞下游产业延伸，优化产品结构，提升市场优势，提高发行人盈利水平。

发行人控股股东及管理层都决心致力于通过提供干细胞资源、技术、产品和服务，改善人类生命健康水平，秉承孜孜以求和精益求精的态度，引领干细胞产业发展方向，打造行业标杆，使发行人未来成为全球有影响力的、中国最大的、以干细胞和基因技术为核心的，以改善人类生命健康为目的，集干细胞生物资源保存、研发、产品、服务为一体的生命科技产业龙头。

2、执诚生物的发展战略

经过十年的发展，执诚生物已成为集研发、生产、营销、售后技术服务为一体的先进体外诊断产品生产企业。自成立以来一直秉承“执业界之牛耳，诚信为本”的宗旨，坚持“务实中求发展”的品牌经营理念和“精益求精、把握细节” 的质量管理理念，以市场为导向，以研发创新为动力，不断推进技术成果产业化以及产品国际化战略，力争发展成为代表国内行业领先水平、具备一定国际竞争力和知名度的体外诊断产品综合企业。

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未来执诚生物将不断扩大生化诊断试剂生产规模，并通过加快相关产品研发，实现产品种类向免疫诊断、分子诊断领域延伸，逐步形成产品多元化，以满足终端医疗卫生机构的综合需求。

（二）本次交易的目的

中源协和现有业务范围主要包括干细胞检测制备及存储服务，基因检测、储存服务和细胞培养等业务，同时上市公司也在从事细胞检测、单抗诊断试剂及试剂盒的研发业务。通过收购执诚生物，并与上市公司现有业务及营销渠道有效整合后，公司在体外诊断产品的研发、生产和销售能力上将获得大幅提升。公司的整体竞争实力将因此得到增强，持续经营能力进一步提高。

二、本次交易的决策过程

（一）决策程序

1、本次交易的决策过程

（1）2014 年2 月7 日，因德源投资正在筹划与本公司相关的重大事项，该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，切实维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，本公司股票停牌。

（2）2014 年2 月14 日，经与有关各方论证和协商，本公司拟进行重大资产重组事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2014 年2 月14 日起继续停牌。

（3）2014 年2 月20 日，本公司召开第七届董事会第三十六次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。同日，上市公司与相关交易方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》及《业绩补偿协议》。公司股票已于本公司披露重大资产重组预案后恢复交易。

（4）2014 年4 月23 日，交易双方就收购事项重要交易条款产生分歧。因上述事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，切实维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票于2014 年4 月23 日起再次停牌。

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（4）2014 年5 月22 日，公司召开七届四十三次董事会会议，审议通过本次重大资产重组正式方案的相关议案。同日，上市公司与相关交易方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《股份认购补充协议》及《业绩补偿补充协议》。

2、本次交易尚需履行的程序如下：

（1）公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

（2）中国证监会核准本次交易；

（3）其他可能涉及的批准。

（二）关联方回避表决情况

本次交易构成关联交易，关联董事在审议本次交易的七届三十六次董事会和七届四十三次董事会上回避表决。

在公司审议本次交易的股东大会上，关联股东德源投资、李德福等将回避表决。

三、本次交易主要内容

（一）总体方案

本次交易主要由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两个部分组成。 1、发行股份及支付现金购买资产

公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买王辉、上海泽金投资管理有限公司、王荣、上海中卫创业投资中心（有限合伙）、韩永强、郁嘉铭、上海国弘开元投资中心（有限合伙）、陈彩照、李赫男合计持有的上海执诚生物科技股份有限公司100%的股权。根据中同华出具的中同华评报字 (2014)第148 号《评估报告》，在评估基准日2013 年12 月31 日，标的资产评估价值为83,000 万元，考虑到执诚生物2013 年度分红事项，即执诚生物向本次重组之前的股东分红1,000 万元，经交易双方协商确定本次重组的交易价格为 80,000 万元。本次交易对价的70%由中源协和向资产转让方发行股份的方式支

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付，交易对价的30%由中源协和以向其控股股东德源投资定向发行股份取得的募集资金支付。

2、募集配套资金

公司拟通过向天津开发区德源投资发展有限公司发行股份募集配套资金人民币2.66 亿元（不超过本次交易总金额的25%）。

（二）具体方案

1、标的资产

本次发行股份拟购买的标的资产为执诚生物100%的股权。

鉴于执诚生物目前的公司类型为股份有限公司，依据《公司法》规定应有二名以上股东，且作为董事、监事的上海执诚股东所持有的执诚生物股份亦存在转让限制，因此资产转让方一致同意在本次交易取得中国证监会核准后标的资产交割前将上海执诚的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并办理完成相关工商变更登记。据此，本次交易标的资产亦包括上海执诚公司类型变更为有限责任公司后的100%股权。

2、标的资产的价格

本次标的资产执诚生物100%股权的交易价格为80,000.00 万元，较净资产账面价值增值293.66%。

交易价格的确定依据如下：

（1）北京中同华资产评估有限公司出具了《中源协和干细胞生物工程股份公司拟收购上海执诚生物科技股份有限公司股权项目资产评估报告书》[中同华评报字（2014）第148 号]，该报告书以2013 年12 月31 日为基准日，采取市场法和收益法两种评估方法对本次交易标的资产进行了评估，评估结论采用收益法的评估结果，即执诚生物股东全部股权价值（净资产）在评估基准日的评估值为 83,000.00 万元，

（2）本次交易各方同意执诚生物2013 年度的分红事项。执诚生物已经于 2014 年5 月9 日召开股东大会，审议通过2013 年度利润分配方案，即以2013 年12 月31 日的总股本52,631,579 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利 1.9 元人民币（含税），实际分配利润10,000,000 元。本次分红由执诚生物本次重组之前的股东享有。

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本次交易的交易价格以上述评估结果为依据，同时考虑执诚生物2013 年度分红事项，即执诚生物向本次重组之前的股东分红1,000 万元，经交易双方协商确定本次重组的标的资产作价80,000 万元。

3、期间损益的归属

标的资产在评估基准日至交割完成日产生的盈利及其他净资产增加由公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交易标的资产的价格不因此而作任何调整。

4、发行股份的类型和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值人民币 1.00 元。

5、发行对象及认购方式

（1）发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为执诚生物的现有股东。以标的资产价格80,000 万元为基础计算，交易对价的70%公司将以发行股份的方式支付，合计发行股份数为22,857,142 股；交易对价的30%公司将以现金的方式支付，具体对价支付情况如下：

付，具体对价支付情况如下：	付，具体对价支付情况如下：
执诚生物股东及持股比例		支付对价
股东名称	持股比例	上市公司股份数（股）	现金（元）
王辉	57.71%	17,026,857	44,541,999.40
上海泽金投资管理有限公司	12.35%	2,822,857	29,639,999.97
王荣	8.49%	1,941,257	20,383,199.98
上海中卫创业投资中心（有限合伙）	5.00%	-	40,000,000.76
韩永强	4.75%	-	37,999,999.96
郁嘉铭	4.66%	1,066,171	11,194,799.99
上海国弘开元投资中心（有限合伙）	3.80%	-	30,399,999.97
陈彩照	2.28%	-	18,239,999.98
李赫男	0.95%	-	7,599,999.99
合计	100.00%	22,857,142	240,000,000.00

① 向王辉支付17,026,857 股上市公司股份和4,454 万元现金对价以收购其持有的执诚生物57.71%的股权；

② 向上海泽金投资管理有限公司支付2,822,857 股上市公司股份和2,964

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万元现金对价以收购其持有的执诚生物12.35%的股权；

③ 向王荣支付1,941,257 股上市公司股份和2,038 万元现金对价以收购其持有的执诚生物8.49%的股权；

④ 向上海中卫创业投资中心（有限合伙）支付4,000 万元现金对价以收购其持有的执诚生物5.00%的股权；

⑤ 向韩永强支付3,800 万元现金对价以收购其持有的执诚生物4.75%的股权；

⑥ 向郁嘉铭支付1,066,171 股上市公司股份和1,119 万元现金对价以收购其持有的执诚生物4.66%的股权；

⑦ 向上海国弘开元投资中心（有限合伙）支付3,040 万元现金对价以收购其持有的执诚生物3.80%的股权；

⑧ 向陈彩照支付1,824 万元现金对价以收购其持有的执诚生物2.28%的股权；

⑨ 向李赫男支付760 万元现金对价以收购其持有的执诚生物0.95%的股权；（2）发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为天津开发区德源投资发展有限公司。天津开发区德源投资发展有限公司以2.66 亿元现金认购本次发行的股份 10,857,142 股。

6、发行股份定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司首次审议本次交易的第七届董事会第三十六次会议决议公告日。

本次发行股份购买资产和发行股份募集配套金的股份发行价格均为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价，即24.50 元/股。

上述定价基准日前20 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。

最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整；发行价格具体调整办法如下：

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假设调整前本次发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后本次发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息： P 1  P 0  D

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7、发行数量

本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量 =标的资产价格*70%/本次发行定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价。

本次发行股份募集配套资金涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=配套资金金额/本次发行定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价。

根据标的资产的交易价格及募集配套资金金额，本次购买资产发行股份数为 22,857,142 股，募集配套资金发行股份数为10,857,142 股，合计发行股份数量为33,714,284 股。最终发行数量以公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。在本次发行的股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份的数量将随发行价格的调整而相应进行调整。

8、发行股份锁定期安排

（1）发行股份购买资产

（2）发行股份募集配套资金

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天津开发区德源投资发展有限公司认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 9、上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。 10、募集资金金额及用途

本次募集配套资金金额为人民币2.66 亿元（配套融资金额不超过交易总金额的25%），拟用于支付受让标的资产的现金对价及本次交易应由上市公司承担的发行费用、补充流动资金, 其中支付受让标的资产现金对价2.4 亿元，支付本次交易应由中源协和承担的发行费用约1,076.2 万元，剩余资金约1,523.8 万元用于补充上市公司流程资金。

11、本次交易前滚存未分配利润的安排

中源协和本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的新老股东共享。

12、业绩承诺

根据《评估报告》中的利润预测数，资产转让方承诺执诚生物2014 年、2015 年、2016 年的净利润分别为5,223.51 万元、6,483.56 万元和8,325.19 万元。相关年度业绩承诺以“扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”为口径。如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述承诺利润数，则资产转让方中的王辉、王荣及上海泽金投资管理有限公司（即“补偿义务人”）应就未达到承诺利润的部分对上市公司进行补偿，补偿方式为：补偿义务人优先以现金对价进行补偿，现金不足以补偿时，再以认购的股份补充；三名补偿义务人就上述补偿相互承担连带责任。

在承诺年度期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，三名补偿义务人须另行补偿。

（三）本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市

本次交易拟购买标的资产的交易价格为80,000 万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产金额的比例达到50%以上，且超过5,000 万元人民币。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重

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组。

本次交易方案中的募集资金股份认购方为德源投资。德源投资现持有公司公司总股本的25.65%，为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。

本次交易前后公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，控股股东仍然为德源投资，实际控制人仍然为李德福先生，因此本次交易不构成借壳上市。本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，根据《重组办法》第二十八条的规定，应当提交并购重组委审核。

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第二章上市公司基本情况

一、基本情况

中文名称：中源协和干细胞生物工程股份公司

英文名称：ZHONGYUAN UNION STEM CELL BIOENGINEERING CO. 股票上市地：上海证券交易所

股票简称：中源协和股票代码：600645 上市时间：1993 年 5 月 4 日

法定代表人：李德福

注册地址：天津市滨海新区（津南）创意中心 A 座 1002 室注册资本：349,291,030 元

办公地址：天津市空港经济区东九道 45 号邮政编码：300304

电话：022-58617160 传真：022-58617161

企业法人营业执照注册号：120000000008313

税务登记号码：津税证字 12011213270080X 号

互联网网址：www.vcanbio.com

电子信箱：[email protected]

经营范围：生命科学技术开发、干细胞基因工程产业化、风险投资、投资理财、投资咨询，国内贸易；货物及技术的进出口（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

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二、上市公司设立、历次股权和注册资本变动情况

（一）公司的设立情况

公司原名上海望春花实业股份有限公司，系 1992 年 5 月 5 日经上海市人民政府经济委员会沪经办（1992）304 号文批准，以募集方式设立的股份有限公司。经中国人民银行上海市分行（92）沪人金第 43 号文批准，公司发行股票 302.21 万股（每股面值 10 元、股本总额为 3,022.1 万元），其中原上海宇宙平绒厂、上海新经平绒印染厂和上海县绥宁平绒制品材料厂以集体资产折股 182.21 万股，占公司总股本的 60.30%，向社会法人公开发行 70 万股，占公司总股本的 23.16%，向社会个人公开发行 50 万股，占公司总股本的 16.54%。公司设立时的股权结构如下表所示：

股份类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
发起人法人股	182.21	60.30
社会法人股	70.00	23.16
社会个人股	50.00	16.54
合计	302.21	100.00

（二）公司的上市情况

1993 年 5 月 4 日，公司股票在上海证券交易所上市交易。自公司股票上市之日起，股票面值由每股 10 元拆细为每股 1 元。公司上市后的股权结构如下表所示：

股份类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
一、未上市流通的股份
1、发起人法人股	1,822.10	60.30
2、公募法人股	700.00	23.16
未上市流通股份合计	2,522.10	83.46
二、已上市流通股份
1、人民币普通股	500.00	16.54
三、股份总数	3,022.10	100.00

（三）公司上市后的历次股本、股权结构变动情况

1 、 1993 年送股、配股

1993年8月，经上海市证券管理办公室沪证办（1993）077号文批准，公司实

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施了送、配股方案，即以公司总股本3,022.10万股为基数，向全体股东每10股送2 股红股，合计送股604.42万股；同时向股东实施每10股配8股的配股方案，其中法人股2,522.10万股，应配股2,017.68万股，实际配股495.96万股；流通股500万股，应配股400万股，实际配股400万股，合计配股895.96万股，送股和配股后，公司总股本增至4,522.45万股。送股和配股后的股权结构如下表所示：

股份类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
发起人法人股	2,186.48	48.35
公募法人股	1,335.97	29.54
社会公众股	1,000.00	22.11
合计	4,522.45	100.00

2 、 1994 年送股

1994年4月，经第三次股东代表大会审议通过，公司按照10：5比例向全体股东送股，共计2,261.2258万股，送股后公司总股本增至6,783.6758万股。送股后的股权结构如下表所示：

股份类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
发起人法人股	3,279.7298	48.35
公募法人股	2,003.9460	29.54
社会公众股	1,500.0000	22.11
合计	6,783.6758	100.00

3 、 1995 年配股

1995年4月，经上海市证券管理办公室沪证办（1994）148号文同意，并经中国证监会证监发审字[1995]6号文批准，公司实施了增资配股方案，以1994年末总股本6,783.6758万股为基数，向全体股东按10：2的比例实施配股，共计配售 1,356.735万股，其中向社会公众股股东配售300万股，向发起人股股东配售 655.944万股（发起人股股东将其600万股配股权转让给社会公众股股东，每股收转让费0.20元，其余55.944万股，由发起人股股东自己配售），向其他法人股股东配售400.791万股，配股后公司总股本增至8,140.4108万股。配股后的股权结构如下表所示：

股份类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
发起人法人股	3,335.6738	40.98
公募法人股	2,404.7370	29.54

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转配股	600.0000	7.37
社会公众股	1,800.0000	22.11
合计	8,140.4108	100.00

4 、 1996 年送股

1996年6月，根据1995年度股东大会决议，并经上海市证券管理办公室沪证办[1996]124号批准，公司向全体股东每10股送2股红股，送股后公司总股本增至 9,768.4930万股。送股后的股权结构如下表所示：

股份类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
发起人法人股	4,002.8086	40.98
公募法人股	2,885.6844	29.54
转配股	720.0000	7.37
社会公众股	2,160.0000	22.11
合计	9,768.4930	100.00

5 、 1997 年送股、转增股本及配股

1997年4月26日，公司第六次股东大会通过了1996年度利润分配方案、公积金转增股本方案及1997年增资配股方案。经上海市证券管理办公室沪证司 [1997]095号文同意，公司于1997年5月12日向全体股东按每10股送2股的比例派送红股，按每10股转增1股的比例以资本公积金转增股本，共增加股本2,930.5479 万股。送股及转增后的股权结构如下表所示：

股份类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
发起人法人股	5,203.6512	40.98
公募法人股	3,751.3897	29.54
转配股	936.0000	7.37
社会公众股	2,808.0000	22.11
合计	12,699.0409	100.00

1997年12月，经上海市证券管理办公室沪证司[1997]058号文同意，并经中国证监会证监上字[1997]104号文批准，公司于1997年12月18日向全体股东按每 10股配2.3076股的比例实施配股，社会公众股东和转配股东还可按每10股转配 4.0777股的比例受让发起人股东和社会法人股东转让的部分配股权，配股后公司总股本增至15,626.7495万股。配股后的股权结构如下表所示：

股份类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
发起人法人股	5,453.6512	34.90

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公募法人股	4,038.3883	25.84
转配股	2,678.7100	17.14
社会公众股	3,456.0000	22.12
合计	15,626.7495	100.00

根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知》精神，经上海证券交易所安排，公司转配股于2000年7月3日上市流通。上市流通后的股权结构如下表所示：

股份类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
非公募法人股	5,453.6512	34.90
公募法人股	4,038.3883	25.84
社会公众股	6,134.7100	39.26
合计	15,626.7495	100.00

6 、 1998 年控股股东变更

1998年7月，公司控股股东上海鑫达实业总公司与上海长宁投资公司、上海长宁建设资产经营有限公司重组设立上海新长宁（集团）有限公司。经上海市工商行政管理局和上海市证券期货监督管理办公室沪证司[1998]077号文批准，上海鑫达实业总公司以其持有的公司法人股4,262.1512万股作价投资。上海新长宁（集团）有限公司受让公司法人股股权后，持有公司4,262.1512万股股份、占公司总股本的27.27%，成为公司第一大股东。

7 、 2000 年控股股东变更

2000年11月3日，华银投资控股有限公司协议受让上海新长宁（集团）有限公司持有的公司法人股4,262.1512万股，受让后华银投资控股有限公司持有公司股份共计4,558.0512万股、占公司总股本的29.17%，成为公司第一大股东。

8 、 2001 年转增股本

2001年8月，经公司2000年度股东大会和中国证监会上海证券监管办公室沪证司[2001]216号文批准，公司向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股，转增后公司总股本增至25,002.7992万股。转增后的股本结构如下表所示：

股份类别持股数量（万股）持股比例（ % ）

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非公募法人股	8,725.8419	34.90
公募法人股	6,461.4213	25.84
社会公众股	9,815.5360	39.26
合计	25,002.7992	100.00

9 、 2002 年控股股东变更

2002年9月12日，根据北京市第二中级人民法院（2002）二中执字第780号民事裁定书、协助执行通知书及司法划转通知（2002司冻051号），中国证券登记结算公司上海分公司强制将华银投资控股有限公司所持有的公司法人股68,194,419 股过户给首都国际。股权司法划转后，首都国际持有公司68,194,419股法人股，占公司总股本的27.27%，成为公司第一大股东。

10 、 2003 年控股股东变更

2003年11月17日，经中国证监会审核无异议后，首都国际将其持有的公司 6,819.4419万股法人股协议转让给海泰生物科技发展有限公司。该次股权转让完成后，海泰生物科技发展有限公司持有公司68,194,419股法人股，占公司总股本的27.27%，成为公司第一大股东。

11 、 2004 年控股股东更名

2004年，北京协和科技开发总公司受让天津海泰控股集团有限公司持有的海泰生物科技发展有限公司40%股权，海泰生物科技发展有限公司更名为协和健康医药产业发展有限公司。

12 、 2007 年股权分置改革

2007年1月10日，公司2006年第一次临时股东大会审议通过了以资本公积定向转增股本的方式进行股权分置改革方案的决议，具体内容为流通股股东获得每 10股转增6.983股，对除提出股改动议的4家股东外的109家非流通股东每10股非流通股转增3股。2007年1月23日为方案实施的股权登记日，股权分置改革完成后，公司总股本增加至32,504.10万股，所有股份均转变为流通股。其中，原非流通股转变为有限售条件的流通股，数量由151,872,632股增加至158,343,782股，占总股本的比例由60.74%降低为48.72%；无限售条件的流通股由98,155,360股增加至 166,697,248股，占总股本的比例由39.26%上升为51.28%。股权分置改革完成后，

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公司的股权结构变动如下表所示：

股份类别	持股数量（万股）	持股比例（%）
有限售条件的流通股份	15,834.3782	48.72
无限售条件的流通股份	16,669.7248	51.28
合计	32,504.1030	100.00

13 、 2007 年控股股东变更

2007年1月26日，因执行中国华北冶金建设公司天津分公司诉协和健康医药产业发展有限公司借款合同纠纷一案，天津市第二中级人民法院依法公开司法拍卖了协和健康医药产业发展有限公司所持有的68,194,419股公司有限售条件股权，买受人德源投资以1.52亿元人民币的价格竞得并办理有关司法过户手续。司法拍卖完成后，德源投资持有公司68,194,419股股份，占公司总股本的20.98%，成为公司控股股东。

14 、 2008 年公司名称及注册地址变更

2008年11月14日，公司股东大会审议并通过了“关于将公司名称变更为中源协和干细胞生物工程股份公司、注册地变更至天津市的议案”。经天津市工商行政管理局核准并予以登记，公司名称变更为“中源协和干细胞生物工程股份公司”，住所地变更为天津市滨海新区（津南）创意中心A座1002室。

15 、实际控制人变更

2012年1月18日，德源投资的控股股东红磡投资召开股东会，审议通过李德福对红磡投资的增资计划。同日，李德福、韩月娥、永泰红磡三方签订《增资扩股协议书》，约定由李德福以5,000万元现金对红磡投资进行增资，并于2012年1 月20日完成了该次增资的工商变更登记手续。该次增资完成后，李德福直接持有红磡投资37.5%的股权，通过其控制的永泰红磡持有红磡投资18.125%的股权，合计拥有或控制红磡投资55.625%的股权，成为公司的实际控制人。

16 、 2012 年第二次非公开发行

2013 年 11 月 8 日，中国证监会证监许可【2013】1429 号核准公司非公开发行股票，公司向控股股东德源投资公司发行了人民币普通股股票 24,250,000 股。 2013 年 12 月 12 日，公司完成工商变更登记手续，公司注册资本由 32,504.10 万

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元变更为 34,929.10 万元。

（四）公司前十大股东

截至2013 年12 月31 日，公司前十大股东如下：

股东名称	持股数量(股)	持股比例(%)	股本性质
天津开发区德源投资发展有限公司	89,607,758	25.65	限售流通A 股,A 股流通股
新疆君和丰华资产管理合伙企业（有限合伙）	13,241,773	3.79	A 股流通股
黎亚柏	7,581,674	2.17	A 股流通股
华宝信托有限责任公司－单一类资金信托R2007ZX113	4,742,180	1.36	A 股流通股
平安信托有限责任公司－平安步步高集合资金信托	3,468,200	0.99	A 股流通股
北京君道科技发展有限公司	3,272,126	0.94	A 股流通股
中信证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户	2,767,400	0.79	A 股流通股
中融国际信托有限公司－中融增强12 号	2,740,239	0.78	A 股流通股
瑞钢联集团有限公司	2,157,463	0.62	A 股流通股
三亚成大投资有限公司	2,152,802	0.62	A 股流通股
合计	134,139,273	38.41

三、最近三年重大资产重组情况

最近 3 年，中源协和未有重大资产重组情况。

四、主营业务概况

中源协和干细胞生物工程股份公司是一家主营生命科学技术开发、干细胞基因工程产业化、生物医疗和基因制药的生物高科技企业。

公司属于科学研究和技术服务行业，主要产品及服务为细胞检测制备与存储、细胞培养、基因检测与存储、细胞因子培养液等，其中细胞检测制备与存储是公司目前最主要的业务。

（1）干细胞检测制备及存储：指公司收到储户的脐带血、脐带或胎盘后，提取部分样本按照规定进行检验，检测合格后对脐带血、脐带或胎盘提取需要保

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存的细胞组织（该过程为“制备”）进行冷冻存储，同时向储户收取一定的费用。公司收款政策分为每年一交和一次付清。每年一交是指公司储户第一年将检测费和第一年的存储费交给公司，以后每年的存储费再单独缴纳。一次付清是指公司储户一次性将检测费和 22 年存储费交齐，公司在储存期间内分期确认收入。

（2）细胞培养：包含细胞培养收入和公共库细胞补偿费收入。细胞培养收入指公司接受医院委托对病人提供的间充质干细胞提供扩增服务。公共细胞补偿费收入是指公司接受脐血干细胞移植医院委托，将与患者配型成功的公共库脐血干细胞提供给使用医院而收取的补偿费用。此外，公司从事部分抗体试剂销售业务，金额较小，计入此项目。

（3）基因检测及存储：公司收到客户的血样后，提取部分样本按照规定进行检验，检测合格后对血样提取的基因进行冷冻存储。

五、公司最近三年主要财务数据

公司最近三年经审计的主要财务数据及财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总额	148,496.23	123,342.51	84,755.51
负债总额	82,489.35	95,188.25	57,870.15
所有者权益合计	66,006.87	28,154.26	26,885.36
归属母公司所有者权益合计	50,150.38	14,653.56	15,596.11

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	36,130.98	30,034.27	24,673.76
利润总额	2,249.91	3,797.17	5,843.28
净利润	1,690.26	2,676.29	4,714.64
归属于母公司的净利润	721.57	1,389.89	2,342.62

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	11,072.27	7,041.00	11,044.46
投资活动产生的现金流量净额	-6,819.03	16.18	3,911.09
筹资活动产生的现金流量净额	14,450.32	-3,331.32	-2,283.10
现金及现金等价物净增加额	18,703.57	3,725.85	12,672.45

（四）主要财务指标

			单位：万元
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
资产负债率（%）	55.55	77.17	68.28
基本每股收益（元/股）	0.02	0.04	0.07
归属于母公司每股净资产（元）	1.44	0.42	0.45
加权平均净资产收益率（%）	2.23	9.19	16.24

六、控股股东及实际控制人概况

截至本报告书签署日，德源投资持有公司 25.65%的股权，为公司的控股股东；红磡投资持有德源投资 98.68%的股权，为德源投资的控股股东；李德福先生直接和间接合计控制红磡投资 55.625%的股权，同时李德福直接持有公司 0.15%的股权，为公司的实际控制人。

—— （一）控股股东德源投资的情况

1 、基本情况

公司名称：天津开发区德源投资发展有限公司注册地址：天津开发区黄海路 2 号 10 号楼法定代表人：韩月娥注册资本：15,200 万元实收资本：15,200 万元公司类型：有限责任公司成立日期：2006 年 12 月 1 日

营业执照注册号：120191000031992

经营范围：以自有资金对农业、工业、制造业、房地产开发业、证券金融业、工商贸易业进行投资及投资管理服务；房地产中介服务、商务咨询服务。国家有

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专营、专项规定的按专营专项规定办理。

2 、股权控制关系

截至本报告书签署日，德源投资的股东构成情况如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
天津红磡投资发展股份有限公司	15,000	98.68
韩月娥	200	1.32
合计	15,200	100.00

3 、业务发展情况

德源投资为股权投资企业，本部并无实际业务。

4 、所持股份的质押、冻结和其他限制权利情况

截至本报告书签署日，控股股东德源投资共持有公司股份89,607,758股，占公司股份总数的25.65%，累计质押股份89,600,000 股，占公司股份总数的 25.652%。

（二）德源投资之控股股东——红磡投资的情况

1 、基本情况

公司名称：天津红磡投资发展股份有限公司

注册地址：天津开发区第一大街 2 号法定代表人：韩月娥注册资本：8,000 万元实收资本：8,000 万元公司类型：股份有限公司成立日期：2006 年 5 月 9 日

营业执照注册号：120000000010322

经营范围：以自有资金对农业、工业、制造业、房地产开发业、证券金融业、工商贸易业进行投资及投资管理服务；房地产中介、咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。

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2 、股权控制关系

截至本报告书签署日，红磡投资的股东出资情况如下表所示：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
李德福	3,000	37.500
永泰红磡	1,450	18.125
韩月娥	3,550	44.375
合计	8,000	100.00

3 、业务发展情况

红磡投资为股权投资企业，本部并无实际业务。

（三）实际控制人——李德福的情况

1 、基本情况

李德福先生直接和间接合计控制红磡投资 55.625%的股权，为公司的实际控制人。李德福先生的基本情况如下：

李德福，男，汉族，出生于 1958 年 9 月，2014 年 2 月至今，任公司董事长； 1999 年 11 月至今，任永泰红磡控股集团有限公司董事长；2012 年 1 月至今，任永泰红磡养老产业投资集团有限公司董事长；1998 年 12 月至今，任中国银宏有限公司执行董事；天津市政协委员；天津市工商业联合会副主席；全国工商联房地产商会副会长；中国老龄产业协会常务理事。

2、公司与实际控制人之间的产权控制关系图

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==> picture [254 x 247] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

李德福
99.50%
永泰红磡控股集团有限公司
37.50%
18.125%
天津红磡投资发展股份有限公司
98.68%
天津开发区德源投资发展有限公司
25.65%
中源协和干细胞生物工程股份公司
----- End of picture text -----

七、公司下属子公司情况

截至本报告书签署日，公司与其直接控股子公司的股权控制关系如下：

==> picture [376 x 248] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中源协和干细胞生物工程股份公司
100% 80% 80% 100% 57% 100% 100%
上中重中协和济
海国庆源和泽生
望望市诗干生（
春春细丹细物上
花花胞赛胞科海
外波生尔基技）
高兰物（因有投
桥有工天工限资
经限程津程公管
济公技）有司理
发司术化限有
展有妆公限
有限品司公
限公公司
公司司
司
----- End of picture text -----

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1 、协和干细胞

（1）基本情况

公司名称	协和干细胞基因工程有限公司	成立时间	2001年2月16日
注册资本	10,000万元	实收资本	10,000万元
住所	天津华苑产业区梅苑路12号	法定代表人	王勇
经营范围	干细胞工程系列产品的技术开发及研制销售；干细胞系列技术工程产品的产业化；单克隆抗体诊疗技术研究、开发应用及抗肿瘤新药产业化的技术研究；血液病及其他恶性疾病诊疗技术、细胞抗体、基因药物的技术、开发及研究；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；以下限分支机构：细胞相关产品销售（药品除外）；脐带血干细胞及其他组织干细胞的采集、储存及提供服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定执行。）
股权结构	股东名称	出资比例
	中源协和干细胞生物工程股份公司	57%
	中国医学科学院血液病医院（血液学研究所）	43%

2 、重庆细胞生物

（1）基本情况

公司名称	重庆市细胞生物工程技术有限公司	成立时间	2011年9月21日
注册资本	3,000万元	实收资本	1,000万元
住所	重庆市渝中区中山二路136号	法定代表人	王勇
经营范围	许可经营项目：（无）；一般经营项目：干细胞生物资源采集技术、检测技术、保存技术、培养技术、干细胞生物工程技术、干细胞生物医药技术、干细胞试剂技术的研发、转让及咨询服务。（以上经营范围法律、法规禁止的，不得从事经营；法律法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。
股权结构	股东名称	出资比例
	中源协和干细胞生物工程股份公司	80%
	重庆医科大学附属儿童医院	20%

3 、和泽生物

（1）基本情况

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公司名称	和泽生物科技有限公司	成立时间	2009年4月24日
注册资本	15,000万元	实收资本	15,000万元
住所	天津空港经济区东九道45号	法定代表人	王月明
经营范围	技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；医学研究与试验发展；自然科学研究与试验发展；投资管理；组织文化艺术交流活动；承办展览展示（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效经营期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
股权结构	股东名称	出资比例
	中源协和干细胞生物工程股份公司	100%

4 、望春花外高桥

（1）基本情况

公司名称	上海望春花外高桥经济发展有限公司	成立时间	1995年1月25日
注册资本	236万元	实收资本	236万元
住所	上海市外高桥保税区日京路35号 1203室	法定代表人	李培佩
经营范围	国际贸易、保税区企业间的贸易及区内贸易代理，区内仓储及商业性简单加工，贸易咨询（涉及许可经营的凭许可证经营）
股权结构	股东名称	出资比例
	中源协和干细胞生物工程股份公司	100%

注：2011 年 5 月 10 日，望春花外高桥临时股东会作出决议，同意公司解散。截至本报告书签署日，该公司尚在清算过程中。

5 、望春花波兰

中国望春花波兰有限公司属于境外子公司且已停业多年，对其投资余额已全部计提减值准备。

6 、诗丹赛尔

（1）基本情况

公司名称	中源诗丹赛尔（天津）化妆品有限公司	成立时间	2013年2月28日
注册资本	500万元	实收资本	500万元
住所	天津市空港经济区东九道45号2#厂房	法定代表人	王勇
经营范围	美容修饰类化妆品、护肤类化妆品、发用类化妆品、卫生用品的销售；上述相关产品的咨询（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期

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	内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）	内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
股权结构	股东名称	出资比例
	中源协和干细胞生物工程股份公司	100%

7 、济生投资

（1）基本情况

公司名称	济生（上海）投资管理有限公司	成立时间	2014年1月17日
注册资本	100万元	实收资本	0万元
住所	中国（上海）自由贸易试验区菲拉路 45号3层H1部位	法定代表人	王勇
经营范围	投资管理，资产管理，实业投资，财务咨询（除代理记账）、投资咨询、商务咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪）；从事生物科技、医药科技领域内的技术开发和技术咨询，技术服务，技术转让；从事货物及技术的进出口业务；转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】
股权结构	股东名称	出资比例
	中源协和干细胞生物工程股份公司	100%

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第三章交易对方基本情况

一、交易对方总体情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为执诚生物的9位股东，包括：王辉、泽金投资、王荣、中卫创投、韩永强、郁嘉铭、国弘开元、陈彩照、李赫男。

本次募集配套资金的交易对方为上市公司控股股东德源投资。

二、现金及发行股份购买资产交易对方详细情况

（一）王辉

1、基本情况

1、基本情况
姓名（含曾用名）	王辉
性别	男
国籍	中国
身份证号	31010919711014XXXX
住所	上海市浦东新区锦绣路2580 弄
通讯地址	上海市浦东新区康新公路3399 弄6 号
通讯方式	021-50610052
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近3 年的职业和职务及任职单位产权情况如下：

	任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系

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上海执诚实业有限公司	1995 年10 月至2012 年	董事长	公司已经于2012 年注销
上海执诚生物科技有限公司	2003 年06 月至2011 年09 月	执行董事	改制时持有60.75%股份
上海执诚生物科技股份有限公司	2011 年09 月至今	董事长	持有57.71%股份
上海纽克生物技术有限公司	2011 年6 月至今	董事长	否
上海执诚医疗器械有限公司	2009 年1 月至今	董事长	否

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，除直接持有执诚生物57.71%股权之外，王辉无控制的其他核心企业和关联企业。

（二）泽金投资

1、基本情况

泽金投资持有执诚生物650万股股份，占总股本的12.35%，其基本情况如下：

公司名称	上海泽金投资管理有限公司
住所	上海市浦东新区康新公路3399弄6号楼401室
成立日期	2011 年4 月28 日
法定代表人	艾蓉
注册资本	812.50 万元
营业执照号	310115001819120
税务登记证号	310115574115077

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投资管理、投资咨询（除经纪）【企业经营涉及行政许可的，经营范围平许可证经营】

2、历史沿革及最近3 年注册资本变化情况

泽金投资由艾蓉、王咏等23 名自然人出资设立，设立时注册资本为845 万元。2011 年4 月27 日，上海中惠会计师事务所出具验资报告沪惠报验字（2011）

0410 号，各股东出资及出资比例情况如下：

序号	股东	出资额（万元）	股权比例
1	王咏	396.875	48.85%
2	艾蓉	253.75	31.23%
3	周雪梅	37.5	4.62%
4	蔡广谦	10	1.23%
5	王军峰	5	0.62%
6	徐韬	10.625	1.31%
7	陈骞	2.5	0.31%
8	朱安琪	2.5	0.31%
9	董靑	3.75	0.46%
10	袁芳	7.5	0.92%
11	许瑞娟	1.25	0.15%
12	陈华	22.5	2.77%
13	孙玉华	32.5	4.00%
14	翟志杰	7.5	0.92%
15	彭素萍	3.125	0.38%
16	周平	2.5	0.31%
17	严``	2.5	0.31%
18	邱伟康	3.75	0.46%
19	千骏	1.875	0.23%
20	胡德志	1.25	0.15%
21	陈志国	1.25	0.15%
22	周茂春	1.25	0.15%
23	丁妍	1.25	0.15%
合计		812.5	100.00%

2011 年4 月28 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向泽金投资颁发了《企业法人营业执照》。泽金投资成立以来共发生7 次股权转让，具体情况如下：

1）2011 年5 月，朱安琪出于个人原因离职，将其持有泽金投资2.5 万元出资额，占泽金投资0.31%的股权转让给王咏，转让价格为1 元资金投资注册资本作价1 元，转让款合计2.5 万元。

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2）2012 年9 月，孙玉华、许瑞娟、丁妍及彭素萍出于个人原因离职，根据泽金投资股东会决议，孙玉华将所持泽金投资32.5 万元出资额中，15 万元出资额转让予孙玉珍，5 万元出资额转让予夏海平，5 万元出资额转让予蔡广谦，3.75 万元出资额转让予董青，2.5 万元出资额转让予王军峰，1.25 万元出资额转让予殷珂；许瑞娟和丁妍将其分别持有泽金投资1.25 万元出资额转让予陆梅；彭素萍将其持有泽金投资3.125 万元出资额转让予徐韬，受让方均为执诚生物在职员工。以上股权转让价格根据2011 年4 月泽金投资成立时各股东出资价款参考银行同期存款利率确定为1 元泽金投资注册资本对应1.04 元。

本次泽金投资股权转让的具体情况如下：

转让方	受让方	转让出资比例	转让出资额（万元）	转让价款（万元）
孙玉华	孙玉珍	1.85%	15	15.6
	夏海平	0.62%	5	5.2
	蔡广谦	0.62%	5	5.2
	王军峰	0.31%	2.5	2.6
	董青	0.46%	3.75	3.9
	殷珂	0.15%	1.25	1.3
许瑞娟	陆梅	0.31%	2.5	2.6
丁妍
彭素萍	徐韬	0.39%	3.125	3.25

3）2013 年1 月，殷珂出于个人原因离职，根据泽金投资股东会决议，殷珂将所持泽金投资1.25 万元出资额转让予张磊，股权转让价格根据2011 年4 月泽金投资成立时各股东出资价款参考银行同期存款利率确定为1 元泽金投资注册资本对应1.08 元。

4）2013 年2 月，夏海平、干骏出于个人原因离职，根据泽金投资股东会决议，夏海平将所持泽金投资5 万元出资额中，4.375 万元出资额转让予张磊，0.625 万元出资额转让予刘志启；干骏将其持有泽金投资1.875 万元出资额转让予刘志启。以上股权转让价格根据2011 年4 月泽金投资成立时各股东出资价款参考银行同期存款利率确定为1 元泽金投资注册资本对应1.08 元。

本次泽金投资股权转让的具体情况如下：

转让方受让方转让出资比例转让出资额（万元）转让价款（万元）

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夏海平	张磊	0.539%	4.375	4.725
	刘志启	0.077%	0.625	0.675
干骏	刘志启	0.231%	1.875	2.025

5）2013 年3 月，蔡广谦、徐韬、周春茂出于个人原因离职，根据泽金投资股东会决议，蔡广谦将所持泽金投资15 万元出资额中，13.75 万元出资额转让予艾蓉，1.25 万元出资额转让予徐霞；徐韬13.75 万元出资额转让予艾蓉；周春茂1.25 万元出资额转让予徐树尧。股权转让价格根据2011 年4 月泽金投资成立时各股东出资价款参考银行同期存款利率确定为1 元泽金投资注册资本对应 1.08 元。

本次泽金投资股权转让的具体情况如下：

转让方	受让方	转让出资比例	转让出资额（万元）	转让价款（万元）
蔡广谦	艾蓉	1.692%	13.75	14.85
	徐霞	0.154%	1.25	1.35
徐韬	艾蓉	1.692%	13.75	14.85
周春茂	徐树尧	0.154%	1.25	1.35

6）2013 年5 月，周平、严  出于个人原因离职，根据泽金投资股东会决议，周平、严  分别将其所持泽金投资2.5 万元出资额转让于艾蓉。股权转让价格根据2011 年4 月泽金投资成立时各股东出资价款参考银行同期存款利率确定为1 元泽金投资注册资本对应1.08 元。

本次泽金投资股权转让的具体情况如下：

转让方	受让方	转让出资比例	转让出资额（万元）	转让价款（万元）
周平	艾蓉	0.308%	2.5	2.7
严``		0.308%	2.5	2.7

7）2013 年10 月，刘志启出于个人原因离职，根据泽金投资股东会决议，刘志启将其所持泽金投资2.5 万元出资额转让于艾蓉。股权转让价格根据2011 年4 月泽金投资成立时各股东出资价款参考银行同期存款利率确定为1 元泽金投资注册资本对应1.08 元。

本次股权转让之后，泽金投资的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	股权比例
1	王咏	399.375	49.15%

中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2	艾蓉	288.75	35.54%
3	周雪梅	37.5	4.62%
4	陈华	22.5	2.77%
5	陈志国	1.25	0.15%
6	陈骞	2.5	0.31%
7	董靑	7.5	0.92%
8	胡德志	1.25	0.15%
9	陆梅	2.5	0.31%
10	邱伟康	3.75	0.46%
11	孙玉珍	15	1.85%
12	王军峰	7.5	0.92%
13	徐树尧	1.25	0.15%
14	徐霞	1.25	0.15%
15	袁芳	7.5	0.92%
16	张磊	5.625	0.69%
17	瞿志杰	7.5	0.92%
合计		812.50	100.00%

3、最近三年主要业务发展状况

泽金投资2011 年成立，主要为执诚生物的管理层持股公司。

4、主要财务数据

项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产（元）	8,211,969.66	8,178,191.34
归属于母公司所有者权益（元）	8,211,969.66	8,178,191.34
项目	2013 年度	2012 年度
营业收入（元）	0	0
利润总额（元）	795,683.25	599,698.13
归属于母公司的净利润（元）	795,683.25	589,059.86

注：以上财务数据均未经审计。

5、股权关系图

==> picture [273 x 126] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

王咏艾蓉周雪梅等 15 名自然人
49.15% 35.54% 15.31%
上海泽金投资管理有限公司
----- End of picture text -----

中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

具体股权如下：

序号	股东	现任执诚生物职务	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
1	王咏	董事、副总经理、董事会秘书	399.38	49.15
2	艾蓉	董事、总经理	288.75	35.54
3	周雪梅	董事、财务负责人	37.50	4.62
4	陈华	商务部员工	22.50	2.77
5	孙玉珍	市场营销部经理	15.00	1.85
6	王军峰	监事会主席、研发部主管	7.50	0.92
7	袁芳	监事、人事部、行政部经理	7.50	0.92
8	董青	质量部经理	7.50	0.92
9	瞿志杰	市场营销部区域经理	7.50	0.92
10	张磊	市场营销部经理	5.63	0.69
11	邱伟康	人事部员工	3.75	0.46
12	陈骞	生产部主管	2.50	0.31
13	陆梅	证券事务代表	2.50	0.31
14	胡德志注	-	1.25	0.15
15	陈志国	市场营销部区域经理	1.25	0.15
16	徐霞	市场营销部区域经理	1.25	0.15
17	徐树尧	内审员	1.25	0.15
	合计	-	812.50	100.00

注：胡德志已于2011 年12 月离职，其余均为执诚生物在职员工。

6、泽金投资主要股东及其他关联人的基本情况；

王咏为王辉堂弟之配偶，通过泽金投资间接持有执诚生物6.07%的股权。王咏女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为34050419780814XXXX，现任执诚生物副总经理、董事会秘书。

艾蓉女士，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任执诚生物董事兼总经理。同时，担任上海泽金投资管理有限公司执行董事兼法定代表人。

陈华为王辉表妹、邱伟康为王辉表哥。除上述情况外，其他泽金投资股东与执诚生物控股股东、实际控制人及其关联方之间无关联关系。

7、泽金投资下属企业名录

泽金投资除持有执诚生物12.35%的股份之外，无其他对外投资。

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（三）王荣

1、基本情况

1、基本情况
姓名（含曾用名）	王荣
性别	男
国籍	中国
身份证号	32092619740131XXXX
住所	上海市浦东新区锦安东路88 弄
通讯地址	上海市浦东新区康新公路3399 弄6 号
通讯方式	021-50610052-284
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近3 年的职业和职务及任职单位产权情况如下：

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
上海执诚医疗器械有限公司	2009 年1 月至 2011 年2 月	法定代表人、执行董事	曾经持有20%股份，2011 年2 月转让给执诚生物
上海执诚生物科技股份有限公司	2011 年2 月至 2013 年12 月	市场营销部经理	持有8.49%的股权
上海执诚医疗器械有限公司	2013 年12 月	总经理	否

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

除直接持有执诚生物8.49%股权之外，王荣未控制其他核心企业和关联企业。

4、其他事项

王荣为执诚生物控股股东王辉的弟弟。

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（四）中卫创投

1、基本情况

中卫创投持有执诚生物263.16万股，占总股本的5.00%，其基本情况如下：

公司名称	上海中卫创业投资中心（有限合伙）
主要经营场所	上海市嘉定区城北路333号7幢1150室
成立日期	2011 年10 月10 日
执行事务合伙人	上海中卫创业投资管理有限公司（委派代表：俞熔）
企业类型	有限合伙企业
合伙期限	2011 年10 月10 日至2018 年10 月9 日
营业执照号	310114002323546
税务登记证号	310114583447698
经营范围	创业投资，投资管理，资产管理，企业管理咨询，投资咨询（除金融证券）【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

2、历史沿革及出资情况

2011年10月，中卫创业投资管理有限公司作为普通合伙人与其他9名有限合伙人共同设立上海中卫创业投资中心（有限合伙），认缴出资额25,000万元，各合伙人的出资情况如下：

		认缴出资额（万元）
序号	合伙人姓名/名称		出资比例（%）	合伙人类型

	新疆中卫股权投资有限合伙企业
1		9,750	39.00	有限合伙人

2	上海创业投资有限公司	5,000	20.00	有限合伙人
3	重庆通盛实业（集团）有限	2,000	8.00	有限合伙人

中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

	公司
	上海市嘉定区国有资产经营有限公司
4		2,000	8.00	有限合伙人

5	王珺	2,000	8.00	有限合伙人
6	上海万龙投资有限公司	1,000	4.00	有限合伙人
	上海乐易信息技术有限公司
7		1,000	4.00	有限合伙人

8	章南燕	1,000	4.00	有限合伙人
9	郭美玲	1,000	4.00	有限合伙人
	上海中卫创业投资管理有限公司
10		250	1.00	普通合伙人

合计		25,000	100	——

2014年4月1日，国投高科技投资有限公司与现有合伙人签订《入资协议》，合伙企业的认缴出资总额将增至3亿元，新增资的5,000万元由国投高科认缴。 2014年4月30日，新疆中卫股权投资有限合伙企业与上海中卫创业投资管理有限公司签署《转让协议》，新疆中卫股权投资有限合伙企业将其认缴的0.2%的份额，计50万元转让给上海中卫创业投资管理有限公司。上述事项已经合伙人会议通

过。变更后，中卫创投的出资情况如下：

		认缴出资额（万元）
序号	合伙人姓名/名称		出资比例（%）	合伙人类型

	新疆中卫股权投资有限合伙企业
1		9,700	32.33	有限合伙人

2	上海创业投资有限公司	5,000	16.67	有限合伙人
3	国投高科技投资有限公司	5,000	16.67	有限合伙人
	重庆通盛实业（集团）有限公司
4		2,000	6.67	有限合伙人

	上海市嘉定区国有资产经营有限公司
5		2,000	6.67	有限合伙人

中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

6	王珺	2,000	6.67	有限合伙人
7	上海万龙投资有限公司	1,000	3.33	有限合伙人
	上海乐易信息技术有限公司
8		1,000	3.33	有限合伙人

9	章南燕	1,000	3.33	有限合伙人
10	郭美玲	1,000	3.33	有限合伙人
	上海中卫创业投资管理有限公司
11		300	1.00	普通合伙人

合计		30,000	100	——

3、最近三年主要业务发展状况

中卫创投是专注于医疗健康行业投资的风险投资基金。

4、主要财务数据

中卫创投2013 年（未经审计）及2012 年（经审计）的主要财务数据如下：

项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产（元）	292,032,925.95	142,706,227.30
归属于母公司所有者权益（元）	292,032,925.95	142,706,227.30
项目	2013 年度	2012 年度
营业收入（元）		0
利润总额（元）	-667,448.71	-6,098,873.23
归属于母公司的净利润（元）	-667,488.71	-6,098,873.23

注：中卫创投2013 年净资产增加主要是合伙人认缴第二期出资1.5 亿元所致。

5、股权关系图

中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

==> picture [382 x 218] intentionally omitted <==

具体股权如下：

序号	合伙人	认缴出资额（万元）	实际出资额（万元）	认缴出资占注册资本比例
1	郭美玲	1,000.00	1,000.00	3.33%
2	国投高科技投资有限公司	5,000.00	5,000.00	16.67%
3	上海创业投资有限公司	5,000.00	5,000.00	16.67%
4	上海乐易信息技术有限公司	1,000.00	1,000.00	3.33%
5	上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司	2,000.00	2,000.00	6.67%
6	上海万龙投资有限公司	1,000.00	1,000.00	3.33%
7	上海中卫创业投资管理有限公司	300.00	300	1.00%
8	王珺	2,000.00	2,000.00	6.67%
9	新疆中卫股权投资有限合伙企业	9,700.00	9,700.00	32.33%
10	章南燕	1,000.00	1,000.00	3.33%
11	重庆通盛实业（集团）有限公司	2,000.00	2,000.00	6.67%

6、中卫创投的主要股东及其他关联人的基本情况；

（ 1 ）新疆中卫

公司名称：新疆中卫股权投资有限合伙企业

营业执照注册号： 650000078000393

成立日期： 2011 年 07 月 22 日

合伙类型：有限合伙企业

中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

注册资本和实收资本： 5,000 万元

执行事务合伙人：俞熔

主要经营场所：乌鲁木齐经济技术开发区厦门路 21 号 4 楼 50 号房间

经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式，持有上市公司股份以及相关咨询服务。

（ 2 ）上海创投

公司名称：上海创业投资有限公司

营业执照注册号：310000000071127

成立日期： 1999 年 08 月 06 日

注册资本和实收资本： 60,000 万元

法定代表人：王品高

主要经营场所：上海市张江高科技园区春晓路 350 号创业中心楼 318 室经营范围：创业（风险）投资。

（ 3 ）中卫管理

公司名称：上海中卫创业投资管理有限公司

营业执照注册号： 310115001210360

成立日期： 2010 年 03 月 17 日

注册资本和实收资本： 500 万元

法定代表人：俞熔

主要经营场所：上海市嘉定区嘉定镇博乐路 70 号 36 幢 237 室

经营范围：创业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（五）韩永强

1、基本情况

1、基本情况
姓名（含曾用名）	韩永强
性别	男
国籍	中国
身份证号	14260119780930XXXX
住所	山西省太原市小店区长风街123 号
通讯地址	山西省太原市迎泽区东港巷
通讯方式	13934201962
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近3 年的职业和职务及任职单位产权情况如下：

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
山西森润实业有限公司	2000 年至今	总经理	否
山西灏鼎能源投资有限公司	2010 年5 月至今	董事	否

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

除直接持有执诚生物4.75%股权之外，韩永强未控制其他核心企业和关联企

业。

（六）郁嘉铭

1、基本情况

姓名（含曾用名）郁嘉铭

中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

性别	男
国籍	中国
身份证号	31011219650912XXXX
住所	上海市闵行区畹町路100 弄
通讯地址	上海市闵行区畹町路100 弄
通讯方式	13901706438
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近3 年的职业和职务及任职单位产权情况如下：

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
上海伯恩生物技术有限公司	2000 年至今	总经理	持有72%股权

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

除直接持有执诚生物4.66%股权之外，控制的其他核心企业和关联企业基本

情况如下表所示

序号	公司名称	注册资本（万元）	主营业务	持股比例
1	上海富众医学科技有限公司	100	医疗器械的销售、维修（见许可证），机电设备、化学试剂（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，医疗器械专业领域的八技服务	60%
2	上海伯恩生物技术有限公司	1,200	生物化学专业的四技服务，医疗机械（凭许可证），日用化学品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机电设备、生物试剂（除医疗诊断试剂）、仪器仪表、实验室设备、食用农产品（除生猪产品）的销售	72%

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（七）国弘开元

1、基本情况

国弘开元于2013 年2 月受让公司股东王荣及陈小毛持有的执诚生物股权，成为公司新股东。截至本交易报告书签署之日，国弘开元共计持有公司200 万股，持股比例为3.80%。其基本情况如下：

公司名称	上海国弘开元投资中心（有限合伙）
主要经营场所	上海市恒丰路600号（1-5）幢2101-29室
成立日期	2012 年7 月31 日
执行事务合伙人	上海长江国弘投资管理有限公司（委派代表：李春义）
企业类型	有限合伙企业
合伙期限	2012 年7 月31 日至2019 年7 月30 日
营业执照号	310108000524620
税务登记证号	310108051220492
经营范围	实业投资，投资管理，投资咨询【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

2、历史沿革及出资情况

2012年7月，上海长江国弘投资管理有限公司作为普通合伙人与其他17名有限合伙人共同设立上海国弘开元投资中心（有限合伙），认缴出资额52,000万元，各合伙人的出资情况如下：

		认缴出资额 (万元)	出资比例（%）
序号	合伙人姓名/名称			合伙人类型

1	上海伟植投资中心（有限合伙）	18,000	34.62	有限合伙人
2	上海泰卓投资中心（有限合伙）	17,360	33.38	有限合伙人

中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

3	黄杏芳	2,080	4.00	有限合伙人
4	北京新奇投资有限公司	2,000	3.85	有限合伙人
5	郑泰集团有限公司	2,000	3.85	有限合伙人
	常州海榕投资合伙企业（有限合伙）
6		2,000	3.85	有限合伙人

	上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）
7		1,000	1.92	有限合伙人

8	徐品洪	1,000	1.92	有限合伙人
9	陈铭魁	1,000	1.92	有限合伙人
10	吴卫明	1,000	1.92	有限合伙人
11	刘维林	1,000	1.92	有限合伙人
12	严富源	1,000	1.92	有限合伙人
13	陈馨	500	0.96	有限合伙人
14	钟培军	500	0.96	有限合伙人
15	李春义	480	0.92	有限合伙人
16	王惠敏	300	0.58	有限合伙人
17	李斌	260	0.50	有限合伙人
18	上海长江国弘投资管理有限公司	520	1.00	普通合伙人
合计		52,000	100	——

2013年7月9日，徐品洪与嘉兴建元善达创业投资合伙企业（有限合伙）签署《财产份额转让协议》，徐品洪将其认缴的1.92%的份额，计225万元转让给嘉兴建元善达创业投资合伙企业（有限合伙）。同时，北京阳光新奇投资管理有限公司更名为阳光华益投资有限责任公司。全体合伙人已签署《变更决定书》同意以上事项。变更后，国弘开元的出资情况如下：

		认缴出资额 (万元)	出资比例（%）
序号	合伙人姓名/名称			合伙人类型

1	上海伟植投资中心（有限合伙）	18,000	34.62	有限合伙人

中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2	上海泰卓投资中心（有限合伙）	17,360	33.38	有限合伙人
3	黄杏芳	2,080	4.00	有限合伙人
4	阳光华益投资有限责任公司	2,000	3.85	有限合伙人
5	郑泰集团有限公司	2,000	3.85	有限合伙人
	常州海榕投资合伙企业（有限合伙）
6		2,000	3.85	有限合伙人

	上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）
7		1,000	1.92	有限合伙人

	嘉兴建元善达创业投资合伙企业（有限合伙）
8		1,000	1.92	有限合伙人

9	陈铭魁	1,000	1.92	有限合伙人
10	吴卫明	1,000	1.92	有限合伙人
11	刘维林	1,000	1.92	有限合伙人
12	严富源	1,000	1.92	有限合伙人
13	陈馨	500	0.96	有限合伙人
14	钟培军	500	0.96	有限合伙人
15	李春义	480	0.92	有限合伙人
16	王惠敏	300	0.58	有限合伙人
17	李斌	260	0.50	有限合伙人
18	上海长江国弘投资管理有限公司	520	1.00	普通合伙人
合计		52,000	100	——

3、主要财务数据

国弘开元2012 年及2013 年经审计的主要财务数据如下：

项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产（万元）	17,567.61	4,789.55
归属于母公司所有者权益（万元）	17,567.61	4,789.55
项目	2013 年度	2012 年度
营业收入（万元）	0	0
利润总额（万元）	-741.94	-410.45

中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

归属于母公司的净利润（万元） -741.94 -410.45

注：国弘开元2013 年净资产增加主要是合伙人认缴后期出资所致。

4、股权关系图

==> picture [416 x 226] intentionally omitted <==

具体股权如下：

有限合伙人	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
李春义	480	0.92
阳光华益投资有限责任公司	2,000	3.85
常州海榕投资合伙企业（有限合伙）	2,000	3.85
陈铭魁	1,000	1.92
陈馨	500	0.96
黄杏芳	2,080	4.00
李斌	260	0.50
刘维林	1,000	1.92
上海长江国弘投资管理有限公司	520	1.00
上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）	1,000	1.92
上海泰卓投资中心（有限合伙）	17,360	33.38
上海伟植投资中心（有限合伙）	18,000	34.62
王惠敏	300	0.58
吴卫明	1,000	1.92
嘉兴建元普达创业投资合伙企业（有限合伙）	1,000	1.92
严富源	1,000	1.92
郑泰集团有限公司	2,000	3.85

中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

钟培军	500	0.96
合计	52,000	100.00

5、介绍交易对方的主要股东及其他关联人的基本情况；

（1）上海伟植

公司名称：上海伟植投资中心（有限合伙）

营业执照注册号：310108000523321

成立日期：2012年7月10日

合伙类型：有限合伙企业

注册资本和实收资本：18,000万元

执行事务合伙人：上海聚丰投资管理有限公司（委派代表：岑淼）

主要经营场所：上海市恒丰路600号（1-5）幢2101-21室

经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

（2）长江国弘

公司名称：上海长江国弘投资管理有限公司

营业执照注册号： 310108000519769

成立日期： 2010 年 05 月 21 日

注册地：上海

注册资本和实收资本： 1,000 万元

法定代表人：李春义

主要经营场所：上海市恒丰路 600 号（ 1-5 ）幢 2001-28 室

经营范围：投资管理，投资咨询【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经

营】

中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（八）陈彩照

1、基本情况

1、基本情况
姓名（含曾用名）	陈彩照
性别	女
国籍	中国
身份证号	32092619480506XXXX
住所	上海市浦东新区博华路237 弄
通讯地址	上海市浦东新区博华路237 弄
通讯方式	021-65404038
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、陈彩照最近3 年任职情况

无。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

除直接持有执诚生物2.28%股权之外，陈彩照未控制其他核心企业和关联企业。

4、其他事项

陈彩照为执诚生物控股股东王辉的母亲。

（九）李赫男

1、基本情况

姓名（含曾用名）李赫男

中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

性别	女
国籍	中国
身份证号	42011119820317XXXX
住所	上海市徐家汇路378 号
通讯地址	浦东雪野路928 号地产大厦
通讯方式	13002134010
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、最近3 年的职业和职务及任职单位产权情况

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
上海执诚生物科技股份有限公司	2011 年09 月至今	监事	0.95%
上海威尔顿资产管理有限公司	2006 年至今	业务主管	否

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

除直接持有执诚生物0.95%股权之外，李赫男未控制其他核心企业和关联企业。

三、募集配套资金的交易对方详细情况

1 、德源投资基本情况

德源投资基本信息、财务及业务情况请参见“第二章上市公司基本情况六控股股东及实际控制人概况”。

2 、德源投资的控股子公司情况

截至本交易报告书签署日，德源投资仅有中源协和一家控股子公司。

中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

天津开发区德源投资发展有限公司

25.65%

中源协和干细胞生物工程股份公司

德源投资控股子公司情况如下：

序号	公司名称	注册地址	注册资本（元）	持股比例	主营业务信息
1	中源协和干细胞生物工程股份公司	天津市滨海新区（津南）创意中心A座 1002室	349,291,030	25.65%-	生命科学技术开发、干细胞基因工程产业化

四、其他事项说明

（一）各交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易前，王辉等9名支付现金及发行股份购买资产的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

本次交易前，德源投资持有中源协和25.65%的股股权，为上市公司控股股东，与上市公司存在关联关系。

（二）各交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书出具之日，王辉等9名支付现金及发行股份购买资产的交易对方未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员；本次募集配套资金的交易对方德源投资向公司推荐董事为李德福、王勇、曹海峰、张文革，向上市公司推荐的监事为韩月娥。

（三）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书出具之日，本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资

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金的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁的情况。

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第四章交易标的基本情况

一、交易标的的基本情况

（一）基本情况

中文名称：	上海执诚生物科技股份有限公司
英文名称：	Shanghai Zhicheng Biological Technology Co.,Ltd
注册资本：	5,263.1579 万元
法定代表人：	王辉
公司类型：	股份有限公司（非上市）
成立日期：	2003 年6 月6 日
整体变更日期：	2011 年10 月11 日
公司住所：	上海市浦东新区康新公路3399 弄6 号
营业执照号：	310115000766335
组织机构代码号：	75145682-6
税务登记证号码：	国、地税沪字310115751456826
经营范围：	从事生物科技、医疗科技技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，II 类6840 医用体外诊断试剂医疗机械生产，三类：临床检验分析仪器（含医疗器械类体外诊断试剂）医疗器械经营，自有设备租赁，计算机软件服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、仪器仪表、化工原料、化工产品（除危险品）的销售，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口除外。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]

（二）历史沿革

1、设立情况（2003 年6 月6 日）

2003 年3 月31 日，王辉、郁嘉铭、赵俊、孙利伟、王琪、王荣、肖美英、

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王德平8 名自然人共同出资设立执诚生物，注册资本1,000 万元。由各股东以货币形式分两期缴纳，其中：第一期缴纳出资500 万元，经上海申洲会计师事务所有限公司（以下简称“申洲会计师”）于2003 年4 月11 日出具的沪申洲（2003）验字第273 号《验资报告》验证，并经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准登记；第二期缴纳出资500 万元，经申洲会计师于2004 年3 月31 日出具的沪申洲（2004）验字第218 号《验资报告》验证。

2003 年6 月6 日，执诚生物获得上海市工商行政管理局浦东分局办法的注册号为3101152012886 的《企业法人营业执照》。

王辉为执诚生物法定代表人、董事长，王荣为王辉之弟，王琪为王辉之堂弟。执诚生物设立时的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	股权比例
1	王辉	540	54%
2	郁嘉铭	320	32%
3	肖美英	50	5%
4	王荣	30	3%
5	王德平	30	3%
6	赵俊	20	2%
7	孙利伟	5	0.5%
8	王琪	5	0.5%
合计		1,000	100%

2、第一次股权转让（2005 年6 月）

2005 年6 月10 日，郁嘉铭、赵俊、孙利伟、王琪、王德平与王辉、王荣、肖美英签订相关《上海执诚生物技术有限公司股权转让协议书》，郁嘉铭将持有执诚生物12%的股权分别转让给王辉、肖美英；赵俊、孙利伟、王琪、王德平分别将持有执诚生物的全部股权转让给王辉、王荣。

本次股权转让为平价转让，具体情况如下：

==> picture [313 x 18] intentionally omitted <==

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		（万元）	（万元）
郁嘉铭	王辉	100	100
	肖美英	20	20
赵俊	王荣	20	20
王德平		30	30
王琪	王辉	5	5
孙利伟		5	5

本次股权转让经执诚生物股东会同意，并经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准登记。本次股权转让完成后，执诚生物的股权结构变更为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	王辉	650	65%
2	郁嘉铭	200	20%
3	王荣	80	8%
4	肖美英	70	7%
合计		1,000	100%

3、第二次股权转让（2006 年1 月）

2006 年1 月11 日，郁嘉铭与王辉签订《股权转让协议》，郁嘉铭将持有执诚生物10%的股权（出资额为100 万元）按照出资额作价100 万元转让给王辉。

本次股权转让未能及时办理工商变更登记手续，但在执诚生物日常经营活动、股东决策、利润分配等方面均已按照上述股权转让后的情况进行有关运作。

鉴于补办工商变更登记的需要，郁嘉铭与王辉于2010 年6 月23 日重新签订《股权转让协议》，并于2010 年6 月30 日经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准登记。本次股权转让完成后，执诚生物的股权结构变更为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	王辉	750	75%
2	郁嘉铭	100	10%
3	王荣	80	8%

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4	肖美英	70	7%
合计		1,000	100%

4、第三次股权转让（2010 年6 月）

2010 年6 月23 日，肖美英与王荣签订《上海执诚生物技术有限公司股权转让协议书》，肖美英将持有执诚生物7%的股权（出资额为70 万元）作价210 万元转让给王荣。本次股权转让经执诚生物股东会同意，并经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准登记。

本次股权转让完成后，执诚生物的股权结构变更为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	王辉	750	75%
2	王荣	150	15%
3	郁嘉铭	100	10%
合计		1,000	100%

5、第四次股权转让及第一次增资（2011 年5 月）

2011 年5 月12 日，王荣、郁嘉铭与泽金投资签订《股权转让协议》，王荣、郁嘉铭分别将持有执诚生物1%、3.9383%的股权作价50.058 万元、197.142 万元转让给泽金投资；同日，执诚生物召开股东会，同意本次股权转让，并将执诚生物注册资本增加至1,111.1111 万元，新增注册资本111.1111 万元由泽金投资以货币资金认缴。本次股权转让及增资价格参照执诚生物截至2010 年12 月31 日账面净资产确定。泽金投资投入货币资金合计556.2 万元，其中：111.1111 万元计入注册资本、剩余445.0889 万元计入资本公积。

本次增资经众华沪银于2011 年5 月16 日出具的沪众会字（2011）第3873 号《验资报告》验证。本次股权转让及增资经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准登记。

本次股权转让及增资完成后，执诚生物的注册资本变更为1,111.1111 万元，股权结构变更为：

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股东	出资额（万元）	出资比例
王辉	750	67.5%
泽金投资	160.4938	14.4445%
王荣	140	12.6%
郁嘉铭	60.6173	5.4555%
	1,111.1111	100%

6、第二次增资（2011 年6 月）

2011 年6 月7 日，执诚生物召开股东会，同意注册资本增加至1,234.5679 万元，新增注册资本123.4568 万元由孙荣华、陈小毛、韩永强、潘霞芬、李赫男以货币资金合计3,300 万元认购，其中：123.4568 万元计入注册资本，其余 3,176.5432 万元计入资本公积。本次增资价格由交易各方协商确定。

各股东投入资金的金额、计入注册资本的金额、计入资本公积的金额为：

序号	认购方	投资总额（万元）	计入注册资本金额（万元）	计入资本公积金额（万元）
1	韩永强	1,650	61.7284	1,588.2716
2	陈小毛	528	19.7531	508.2469
3	潘霞芬	429	16.0494	412.9506
4	孙荣华	363	13.5802	349.4198
5	李赫男	330	12.3457	317.6543
合计		3,300	123.4568	3,176.5432

本次增资经众华沪银于2011 年6 月13 日出具的沪众会字（2011）第4150 号《验资报告》验证，并经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准登记。

本次增资完成后，执诚生物注册资本变更为1,234.5679 万元，股权结构变更为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	王辉	750	60.750%
2	泽金投资	160.4938	13.000%

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3	王荣	140	11.340%
4	韩永强	61.7284	5.000%
5	郁嘉铭	60.6173	4.910%
6	陈小毛	19.7531	1.600%
7	潘霞芬	16.0494	1.300%
8	孙荣华	13.5802	1.100%
9	李赫男	12.3457	1.000%
合计		1,234.5679	100%

根据本次《增资协议》，增资前执诚生物估值为29,700.00 万元，增资后估值为33,000.00 万元。本次增资估值较2011 年5 月股权转让及增资时增幅较大，主要是因为两次作价方式不同所致：2011 年5 月价格参照执诚生物截至2010 年 12 月31 日账面净资产确定，本次增资价格有交易各方协商确定，是商业谈判的结果。

7、执诚生物整体变更设立股份有限公司（2011 年8 月）

2011 年 8 月 8 日，执诚生物召开股东会，同意公司整体变更设立为股份有限公司，并以审计基准日2011 年6 月30 日经众华沪银审计的净资产 92,709,881.74 元折合为股份有限公司的股本总额5,000 万元，股份总数为5,000 万股，每股面值人民币1 元，执诚生物的注册资本为5,000 万元，实收资本为 5,000 万元。执诚生物设立时的股份结构如下：

序号	股东	持股数额（万股）	占股份总数的比例
1	王辉	3037.5	60.75%
2	泽金投资	650	13.00%
3	王荣	567	11.34%
4	韩永强	250	5.00%
5	郁嘉铭	245.5	4.91%
6	陈小毛	80	1.60%
7	潘霞芬	65	1.30%
8	孙荣华	55	1.10%

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9	李赫男	50	1.00%
合计		5,000	100%

上海银信资产评估有限公司以2011 年6 月30 日为评估基准日，对执诚有限拟实施改制为股份有限公司行为所涉及的股东全部权益价值进行了评估，并于 2011 年7 月28 日出具了沪银信资评报字[2011]第326 号《评估报告》。该次评估采用资产基础法，评估基准日为2011 年6 月30 日，公司净资产账面值9,270.99 万元，评估值10,646.63 万元，评估增值1,375.64 万元，增值率14.84%。

8、第五次股权转让（2013 年1 月）

2013 年1 月4 日，经交易各方协商，王荣、陈小毛与开元投资签署《上海执诚生物科技股份有限公司股权转让协议》，王荣、陈小毛分别将持有执诚生物 120 万股、80 万股的股份作价1,341.60 万元、894.40 万元转让给开元投资。本次股份转让经上海市工商行政管理局核准登记。

本次股份转让完成后，执诚生物的股份结构变更为：

序号	股东	持股数额（万股）	占股份总数的比例
1	王辉	3,037.5	60.75%
2	泽金投资	650	13.00%
3	王荣	447	8.94%
4	韩永强	250	5.00%
5	郁嘉铭	245.5	4.91%
6	开元投资	200	4.00%
7	潘霞芬	65	1.30%
8	孙荣华	55	1.10%
9	李赫男	50	1.00%
合计		5,000	100%

根据本次《股权转让协议》，公司估值为55,900.00 万元。

9、第三次增资（2013 年6 月）

2013 年6 月11 日，执诚生物召开2012 年度股东大会，决定增加发行股份

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263.1579 万股，每股面值人民币1 元，新发行股份由中卫创投以货币资金 2,942.1053 万元认购，该等认购款中263.1579 万元计入新增注册资本，溢价部分2,678.9474 万元计入资本公积。本次增资价格由交易各方协商确定，最终交易价格与国弘开元股权转让价格一致。

本次增资经众华沪银于2013 年6 月19 日出具的沪众会字[2013]第4784 号《验资报告》验证，并经上海市工商行政管理局核准登记。

本次增资完成后，执诚生物注册资本变更为5,263.1579 万元，股份结构变更为：

序号	股东	持股数额（万股）	占股份总数的比例
1	王辉	3,037.5	57.71%
2	泽金投资	650	12.35%
3	王荣	447	8.49%
4	中卫创投	263.1579	5.00%
5	韩永强	250	4.75%
6	郁嘉铭	245.5	4.66%
7	开元投资	200	3.80%
8	潘霞芬	65	1.23%
9	孙荣华	55	1.04%
10	李赫男	50	0.95%
合计		5,263.1579	100%

根据本次《增资协议》，增资前执诚生物估值为55,900.00 万元，增资后的估值约为58,842.10 万元。

10、第六次股权转让（2013 年12 月）

2013 年12 月16 日，执诚生物股东孙荣华、潘霞芬和陈彩照签订《股份转让协议》，孙荣华将其持有的执诚生物股份55 万股作价614.9 万元全部转让给陈彩照；潘霞芬将其持有的执诚生物股份65 万股作价726.7 万元全部转让给陈彩照。本次增资价格由交易各方协商确定，最终交易价格与中卫创投增资及国弘开

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元股权转让价格一致。

本次股份转让完成后，执诚生物各股东的持有股份数及持股比例为：

序号	股东名称/姓名	持股数额（万股）	持股比例
1	王辉	3037.5	57.71%
2	泽金投资	650	12.35%
3	王荣	447	8.49%
4	中卫创投	263.1579	5.00%
5	韩永强	250	4.75%
6	郁嘉铭	245.5	4.66%
7	开元投资	200	3.80%
8	陈彩照	120	2.28%
9	李赫男	50	0.95%
合计		5,263.1579	100.00%

根据本次《股份转让协议》，执诚生物估值为58,842.11 万元。

（三）股权结构及控制关系

截至本交易报告书出具之日，执诚生物股权结构及控制关系如下所示：

==> picture [415 x 211] intentionally omitted <==

（四）下属公司情况

截至本交易报告书出具之日，执诚生物共有两家全资子公司，分别是执诚医

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疗和纽克生物，无参股子公司。两家子公司具体情况分别如下：

1、执诚医疗

（1）基本情况

公司名称：上海执诚医疗器械有限公司

成立日期：2009年1月6日

注册资本：100万元

法定代表人：王辉

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

营业执照注册号：310115001105896 组织结构代码：68401963-3

税务登记证号码：国、地税沪字310115684019633

住所：上海市浦东新区康新公路3399弄6号四楼东区

经营范围：第一类医疗器械的生产、经营及以上业务的咨询服务；第三类临床检验分析仪器（含医疗器械类体外诊断试剂）销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营】；

执诚医疗主要从事体外诊断试剂销售业务。截至2013年12月31日，执诚医疗总资产616.79万元，净资产597.79万元，2012年度实现净利润68.97万元。

（2）历史沿革

①2009 年1 月公司设立

执诚医疗于2009 年1 月6 日由王辉和王荣共同出资设立，注册资本100 万元，王辉和王荣分别持有80%和20%的股权。2009 年1 月4 日，上海中惠会计师事务所出具了沪惠报验字（2009）0005 号《验资报告》，验证本次出资已到位。 2009 年1 月6 日，执诚医疗获得上海市工商行政管理局浦东分局颁发的注册号为310115001105896 的《企业法人营业执照》。

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②2011 年2 月股权转让

2011 年2 月，经执诚有限股东会一致决议通过，王辉和王荣分别将其持有执诚医疗80%、20%的股权，以执诚医疗2010 年12 月31 日财务报表净资产值为依据，按照每一元注册资本2.36 元的价格转让给执诚有限，王辉和王荣分别与执诚生物签署《股权转让协议书》。上述股权转让已于2011 年2 月14 日完成工商变更登记。本次股权转让完成后，执诚医疗成为执诚生物的全资子公司。

2、纽克生物

（1）基本情况

公司名称：上海纽克生物技术有限公司

成立日期：2011年6月27日注册资本：2,000万元

法定代表人：王辉

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

营业执照注册号：310115001842832 组织结构代码：57745754-X

税务登记证号码：国、地税沪字31011557745754X

住所：上海市浦东新区康新公路3399弄6号三楼西

经营范围：快速诊断试剂的研发及相关领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，二类医疗器械（范围详见许可证，凭许可证经营）的生产，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、仪器仪表、化工原料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。

纽克生物主要从事时间分辨荧光免疫检测仪器的生产。截至2013年12月31 日，纽克生物总资产1,770.19万元，净资产1,764.19万元，2013年度实现净利润 -98.13万元。

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（2）历史沿革

①2011 年6 月公司设立及首期出资

纽克生物于2011 年6 月由执诚有限及自然人李小燕和丁国荣共同设立，注册资本2,000 万元，分两期缴纳。第一期出资额1,000 万元由执诚有限以货币出资形式缴纳，第二期出资额1,000 万元由李小燕和丁国荣以专有技术出资形式缴纳，分别出资520 万元和480 万元。2011 年5 月30 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具沪惠报验字（2011）0545 号《验资报告》，验证第一期1,000 万元货币出资已到位。2011 年6 月27 日，纽克生物获得上海市工商行政管理局浦东分局颁发的注册号为310115001842832 的《企业法人营业执照》。

②2011 年12 月第二期出资

由于李小燕、丁国荣与执诚生物的合作模式发生变化，2011年12月12日，上述二人与执诚生物签订《股权转让协议》，约定李小燕、丁国荣分别将其持有纽克生物26%、24%的出资权（无实缴出资）无偿转让给执诚生物，由执诚生物以货币形式缴纳纽克生物第二期1,000万元出资，从而执诚生物合计持有纽克生物 100%股权。2011年12月14日，上海中惠会计师事务所有限公司出具沪惠报验字（2011）1323号《验资报告》，验证第二期1,000万元出资已到位。2011年12月23 日，纽克生物在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了相关工商变更登记手续。

（3）关于纽克生物特殊处理的调整

纽克生物主要从事POCT（point-of-care testing的缩写，即时诊断，是指在患者床旁进行的快速检测技术）相关产品的研发、生产及销售，目前尚处于研发阶段，后续研发投入较大，未来盈利情况存在较大的不确定性，本次交易双方原计划在审议本次重大资产重组的第二次董事会之前将纽克生物剥离出执诚生物。

但鉴于纽克生物的的POCT产品未来存在较大的发展空间，若能成功推向市场对于执诚生物现有业务也会带来一定的促进作用，因此，经协商之后决定将纽克生物一并纳入本次收购范围，不在进行剥离工作

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二、交易标的最近三年主营业务发展情况

（一）主营业务介绍

执诚生物成立于2003 年，作为一家具有自主创新能力、拥有自主知识产权的高新技术企业，主要从事研发、生产和销售各类体外诊断产品，是我国生化诊断试剂行业中诊断功能较为齐全、产品种类较为丰富的主要生产企业。执诚生物主要生化诊断试剂产品按照功能分类，可分为肝功能、血脂、肾功能、糖代谢、心肌酶谱、电解质及微量元素、特定蛋白、胰腺及前列腺及血凝，共计九大类别，可广泛应用于各种型号的生化分析仪。

除自主生产的产品之外，执诚生物还代理RANDOX 产品。英国朗道公司（RANDOX）于1982 年在英国北爱尔兰成立，主要生产和销售临床检验试剂、质控血清和检验仪器。英国朗道公司主要核心技术包括生物芯片序列技术、临床化学诊断系统、室间质控计划、QA 联网系统、质控品、抗体、重组蛋白质等。执诚生物已经与英国RANDOX 建立了长期的合作关系，长期以来一直为英国朗道公司中国大陆地区一级代理商，2010 年至2012 年连续3 年成为英国朗道公司全球三大白金代理商之一。

执诚生物产品的最终客户主要为医院、社区卫生服务中心、临床检验中心、体检中心、疾病控制中心等医疗卫生机构以及各类实验室。

1、主要产品及用途

执诚生物主要产品包括DENUO 和RANDOX 两大品牌的体外诊断试剂以及“纽克快诊”品牌POCT 生物分析仪，其中DENUO 和“纽克快诊”为执诚生物自主生产的试剂品牌，RANDOX 为代理英国朗道公司的试剂品牌，公司每年与RANDOX 签署代理协议，通过进价加成的方式对外销售。截至本交易报告书签署之日，DENUO 产品包括70 种生化诊断试剂、2 种免疫诊断试剂和“纽克快诊”产品为便携式时间分辨荧光检测仪；RANDOX 产品主要包括质控品、校准品及部分功能试剂。上述产品用于医疗卫生机构为居民疾病预防、诊断、治疗监测、愈后观察、健康状态的判断提出医学参考数据。

执诚生物自主品牌DENUO 的主要产品及用途列示如下：

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	产品类别	代表产品	主要用途
生化诊断试剂	肝功能	白蛋白试剂盒、总蛋白试剂盒、总胆红素试剂盒、直接胆红素试剂盒等	检测肝脏合成功能、肝损伤情况等
	血脂	胆固醇试剂盒、甘油三酯试剂盒、高密度脂蛋白胆固醇试剂盒、低密度脂蛋白胆固醇试剂盒等	检测心血管以及脑血管相关疾病
	肾功能	肌酐试剂盒、尿素试剂盒、尿酸试剂盒、尿蛋白试剂盒等	检测肾功能的病变和损伤情况
	糖代谢	血糖试剂盒、糖化血红蛋白试剂盒、果糖胺测定试剂盒、葡萄糖-6-磷酸脱氢酶测定试剂盒等	检测糖尿病
	心肌酶谱	肌酸激酶试剂盒、肌酸激酶同功酶试剂盒、乳酸脱氢酶试剂盒等	检测心脏受损（心肌梗塞）、肌肉或肌肉组织受损
	电解质微量元素	钙试剂盒、镁试剂盒、氯试剂盒、磷试剂盒等	检测临床电解质紊乱病症
	特定蛋白	抗链球菌溶血素O 试剂盒、类风湿因子试剂盒、C 反应蛋白试剂盒等	诊断及监控炎症疾病
	胰腺前列腺	α -淀粉酶试剂盒、胰淀粉酶试剂盒等	诊断胰腺、前列腺疾病
	血凝	纤维蛋白/纤维蛋白原降解产物测定试剂盒	诊断高凝状态、弥散性血管内凝血等血管栓塞性疾病
免疫诊断产品	时间分辨免疫荧光即时定量检测试剂	氮端脑钠肽前体	检测心力衰竭疾病
		D-二聚体	检测血栓类疾病

执诚生物自主品牌“纽克快诊”的主要产品及用途列示如下：

	产品类别	代表产品	主要用途
免疫诊断产品	POCT 生物分析仪	便携式时间分辨荧光检测仪	用于各类医疗机构的（桌）床边快速检测，与试剂盒配套使用

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执诚生物代理品牌RANDOX 的主要产品及用途列示如下：

产品类别	代表产品	主要用途
质控品	复合质控品、特定蛋白质控品、血脂质控品等	判断体外诊断试剂及临床实验室检测结果的有效性
校准品	复合定标品	建立检测信号与检测值之间函数关系，通过检测信号计算出检测值，校准品需要具有溯源性
生化诊断试剂	载脂蛋白B、锌、非脂化脂肪酸等	检测人体各类功能器官疾病

2、业务资质

根据《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械生产监督管理办法》和《医疗器械经营企业许可证管理办法》等法律法规的规定，医疗器械生产和经营企业，应当经药监部门审查批准，并取得相关许可证。截至本交易报告书签署之日，执诚

生物及其控股子公司获得相关许可证的具体情况如下：

公司名称	许可证	编号	生产范围/经营范围	发证日期	到期日
执诚生物	医疗器械生产企业许可证	沪食药监械生产许20040997 号	II 类6840 注医用体外诊断试剂	2013.12.27	2018.12.26
	医疗器械经营企业许可证	沪141511	III、II 类：临床检验分析仪器（含医疗器械类体外诊断试剂）	2013.5.29	2018.10.20
执诚医疗	医疗器械经营企业许可证	沪141789	III 类：临床检验分析仪器（含医疗器械类体外诊断试剂）	2010.11.15	2015.11.14
纽克生物	医疗器械生产企业许可证	沪食药监械生产许20121904 号	II 类6840 临床检验分析仪器	2012.2.20	2017.2.19

注：根据《医疗器械分类目录》,“6840”是临床检验分析仪器的代号。

根据《医疗器械监督管理条例》，医疗器械生产企业在取得医疗器械产品注

册证书后，方可生产相关医疗器械产品。截至报告书出具之日，执诚生物及其控股子公司拥有72 项（其中70 项生化诊断类、2 项免疫诊断类）体外诊断试剂的注册证以及1 项仪器注册证，具体情况如下：

	序号	持有人	许可证编号	批准的经营范围	发证日期	有效期限

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1	执诚生物	沪食药监械（准）字 2010 第2400748 号	胱抑素C 测定试剂盒（胶乳增强免疫透射比浊法）产品	2010 年7 月 8 日	四年
2	执诚生物	沪食药监械（准）字 2011 第2400104 号	果糖胺测定试剂盒（四氮唑蓝比色法）产品	2011 年1 月 28 日	四年
3	执诚生物	沪食药监械（准）字 2011 第2400105 号	直接胆红素测定试剂盒（重氮法）产品	2011 年1 月 28 日	四年
4	执诚生物	沪食药监械（准）字 2011 第2400106 号	血管紧张素转化酶测定试剂盒（终点法）产品	2011 年1 月 28 日	四年
5	执诚生物	沪食药监械（准）字 2011 第2400107 号	总胆红素测定试剂盒（重氮法）产品	2011 年1 月 28 日	四年
6	执诚生物	沪食药监械（准）字 2011 第2400324 号	糖化血红蛋白测定试剂盒（胶乳凝集反应法）产品	2011 年4 月 14 日	四年
7	执诚生物	沪食药监械（准）字 2011 第2400325 号	葡萄糖-6-磷酸脱氢酶测定试剂盒（速率法）产品	2011 年4 月 14 日	四年
8	执诚生物	沪食药监械（准）字 2011 第2400326 号	N-乙酰-β -D-氨基葡萄糖苷酶测定试剂盒（两点法）产品	2011 年4 月 14 日	四年
9	执诚生物	沪食药监械（准）字 2011 第2400525 号	同型半胱氨酸测定试剂盒（酶法）产品	2011 年5 月 31 日	四年
10	执诚生物	沪食药监械（准）字 2012 第2400409 号	α -淀粉酶测定试剂盒（CNP-G3 法）产品	2012 年5 月 23 日	四年
11	执诚生物	沪食药监械（准）字 2012 第2400410 号	载脂蛋白E 测定试剂盒（免疫比浊法）产品	2012 年5 月 23 日	四年
12	执诚生物	沪食药监械（准）字 2012 第2400411 号	纤维蛋白/纤维蛋白原降解产物测定试剂盒（胶乳免疫比浊法）产品	2012 年5 月 23 日	四年
13	执诚生物	沪食药监械（准）字 2012 第2400412 号	肌红蛋白测定试剂盒（胶乳凝集免疫比浊法）产品	2012 年5 月 23 日	四年
14	执诚生物	沪食药监械（准）字 2012 第2400413 号	全程C-反应蛋白测定试剂盒（胶乳增强免疫比浊法）产品	2012 年5 月 23 日	四年
15	执诚生物	沪食药监械（准）字 2012 第2400802 号	D-二聚体测定试剂盒（时间分辨荧光免疫层析法）产品	2012 年9 月 26 日	四年
16	执诚生物	沪食药监械（准）字 2012 第2400803 号	N 端脑钠肽前体测定试剂盒（时间分辨荧光免疫层析法）产品	2012 年 9 月26 日	四年
17	执诚生物	沪食药监械（准）字 2012 第2401110 号	肌酐测定试剂盒（氧化酶法）产品	2012 年12 月 28 日	四年
18	执诚生物	沪食药监械（准）字 2013 第2400337 号	钙测定试剂盒（偶氮胂法）产品	2013 年2 月 21 日	四年
19	执诚生物	沪食药监械（准）字 2013 第2400338 号	氯测定试剂盒（硫氰酸汞终点法）产品	2013 年2 月 25 日	四年
20	执诚生物	沪食药监械（准）字 2013 第2400339 号	无机磷测定试剂盒（紫外终点法）产品	2013 年2 月 21 日	四年
21	执诚生物	沪食药监械（准）字 2013 第2400340 号	血糖测定试剂盒（己糖激酶法）产品	2013 年2 月 21 日	四年

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22	执诚生物	沪食药监械（准）字 2013 第2400341 号	尿蛋白测定试剂盒（比浊法）产品	2013 年2 月 21 日	四年
23	执诚生物	沪食药监械（准）字 2013 第2400342 号	免疫球蛋白（lgM）测定试剂盒（免疫比浊法）产品	2013 年2 月 21 日	四年
24	执诚生物	沪食药监械（准）字 2013 第2400343 号	免疫球蛋白（lgA）测定试剂盒（免疫比浊法）产品	2013 年2 月 21 日	四年
25	执诚生物	沪食药监械（准）字 2013 第2400344 号	脂蛋白a 测定试剂盒（免疫比浊法）产品	2013 年2 月 21 日	四年
26	执诚生物	沪食药监械（准）字 2013 第2400345 号	载脂蛋白(ApoB)测定试剂盒（免疫比浊法）产品	2013 年2 月 21 日	四年
27	执诚生物	沪食药监械（准）字 2013 第2400346 号	(丁酰)胆碱脂酶测定试剂盒（DGKC94 年标准比色法）产品	2013 年2 月 21 日	四年
28	执诚生物	沪食药监械（准）字 2013 第2400347 号	类风湿因子测定试剂盒（免疫比浊法）产品	2013 年2 月 21 日	四年
29	执诚生物	沪食药监械（准）字 2013 第2400348 号	二氧化碳测定试剂盒（PEP-C 法）产品	2013 年2 月 21 日	四年
30	执诚生物	沪食药监械（准）字 2013 第2400349 号	肌酸激酶测定试剂盒（DGKC 优化比色法）产品	2013 年2 月 21 日	四年
31	执诚生物	沪食药监械（准）字 2013 第2400350 号	血糖测定试剂盒（GOD-PAP 法）产品	2013 年2 月 21 日	四年
32	执诚生物	沪食药监械（准）字 2013 第2400351 号	白蛋白测定试剂盒（溴甲酚绿法）产品	2013 年2 月 21 日	四年
33	执诚生物	沪食药监械（准）字 2013 第2400352 号	总蛋白测定试剂盒（双缩脲法）产品	2013 年2 月 21 日	四年
34	执诚生物	沪食药监械（准）字 2013 第2400353 号	超敏C-反应蛋白测定试剂盒（乳胶凝集比浊法）产品	2013 年2 月 21 日	四年
35	执诚生物	沪食药监械（准）字 2013 第2400354 号	甘油三酯测定试剂盒（GPO-PAP 法）产品	2013 年2 月 21 日	四年
36	执诚生物	沪食药监械（准）字 2013 第2400355 号	胆固醇测定试剂盒（CHOD-PAP 法）产品	2013 年2 月 21 日	四年
37	执诚生物	沪食药监械（准）字 2013 第2400356 号	高密度脂蛋白胆固醇测定试剂盒（直接法）产品	2013 年2 月 21 日	四年
38	执诚生物	沪食药监械（准）字 2013 第2400357 号	补体(C4)测定试剂盒（免疫比浊法）产品	2013 年2 月 21 日	四年
39	执诚生物	沪食药监械（准）字 2013 第2400358 号	补体(C3)测定试剂盒（免疫比浊法）产品	2013 年2 月 21 日	四年
40	执诚生物	沪食药监械（准）字 2013 第2400359 号	肌酸激酶同工酶CK-MB 测定试剂盒（DGKC 优化比色法）产品	2013 年2 月 21 日	四年
41	执诚生物	沪食药监械（准）字 2013 第2400360 号	载脂蛋白(ApoA-1)测定试剂盒（免疫比浊法）产品	2013 年2 月 21 日	四年
42	执诚生物	沪食药监械（准）字 2013 第2400361 号	β 2-微球蛋白测定试剂盒（乳胶增强免疫比浊法）产品	2013 年2 月 21 日	四年
43	执诚	沪食药监械（准）字	低密度脂蛋白胆固醇测定试剂	2013 年2 月	四年

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	生物	2013 第2400362 号	盒（直接法）产品	21 日
44	执诚生物	沪食药监械（准）字 2013 第2400363 号	胰淀粉酶测定试剂盒（EPS 速率法）产品	2013 年2 月 21 日	四年
45	执诚生物	沪食药监械（准）字 2013 第2400364 号	C-反应蛋白测定试剂盒（免疫比浊法）产品	2013 年2 月 21 日	四年
46	执诚生物	沪食药监械（准）字 2013 第2400365 号	碱性磷酸酶测定试剂盒（AMP 缓冲液法）产品	2013 年2 月 21 日	四年
47	执诚生物	沪食药监械（准）字 2013 第2400366 号	α -淀粉酶测定试剂盒（EPS 速率法）产品	2013 年2 月 21 日	四年
48	执诚生物	沪食药监械（准）字 2013 第2400367 号	尿素测定试剂盒（脲酶连续检测法）产品	2013 年2 月 21 日	四年
49	执诚生物	沪食药监械（准）字 2013 第2400368 号	天冬氨酸氨基转移酶测定试剂盒（IFCC 推荐修正法）产品	2013 年2 月 21 日	四年
50	执诚生物	沪食药监械（准）字 2013 第2400369 号	丙氨酸氨基转移酶测定试剂盒（IFCC 推荐修正法）产品	2013 年2 月 21 日	四年
51	执诚生物	沪食药监械（准）字 2013 第2400370 号	总胆汁酸测定试剂盒（循环酶法）产品	2013 年2 月 21 日	四年
52	执诚生物	沪食药监械（准）字 2013 第2400371 号	γ ˉ谷氨酰转肽酶测定试剂盒（IFCC 速率法）产品	2013 年2 月 21 日	四年
53	执诚生物	沪食药监械（准）字 2013 第2400372 号	乳酸脱氢酶测定试剂盒（IFCC 推荐方法（L→P））产品	2013 年2 月 21 日	四年
54	执诚生物	沪食药监械（准）字 2013 第2400373 号	尿酸测定试剂盒（酶动力学比色法）产品	2013 年2 月 21 日	四年
55	执诚生物	沪食药监械（准）字 2013 第2400374 号	铁测定试剂盒（FERENE 法）产品	2013 年2 月 21 日	四年
56	执诚生物	沪食药监械（准）字 2013 第2400375 号	α ˉ羟丁酸脱氢酶测定试剂盒（DGKC 比色法）产品	2013 年2 月 21 日	四年
57	执诚生物	沪食药监械（准）字 2013 第2400376 号	前白蛋白测定试剂盒（免疫比浊法）产品	2013 年2 月 21 日	四年
58	执诚生物	沪食药监械（准）字 2013 第2400377 号	直接胆红素测定试剂盒（钒酸盐氧化法）产品	2013 年2 月 21 日	四年
59	执诚生物	沪食药监械（准）字 2013 第2400378 号	总胆红素测定试剂盒（钒酸盐氧化法）产品	2013 年2 月 21 日	四年
60	执诚生物	沪食药监械（准）字 2013 第2400379 号	α -L-岩藻糖苷酶测定试剂盒（酶显色法）产品	2013 年2 月 21 日	四年
61	执诚生物	沪食药监械（准）字 2013 第2400380 号	免疫球蛋白（lgG）测定试剂盒（免疫比浊法）产品	2013 年2 月 21 日	四年
62	执诚生物	沪食药监械（准）字 2013 第2400381 号	脂肪酶测定试剂盒（酶显色法）产品	2013 年2 月 21 日	四年
63	执诚生物	沪食药监械（准）字 2013 第2400382 号	腺苷脱氨酶测定试剂盒（酶偶联法）产品	2013 年2 月 21 日	四年
64	执诚生物	沪食药监械（准）字 2013 第2400383 号	抗链球菌溶血素O 测定试剂盒（免疫比浊法）产品	2013 年2 月 21 日	四年

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65	执诚生物	沪食药监械（准）字 2013 第2400384 号	微白蛋白测定试剂盒（免疫比浊法）产品	2013 年2 月 21 日	四年
66	执诚生物	沪食药监械（准）字 2013 第2400387 号	镁测定试剂盒（二甲苯胺蓝法）产品	2013 年2 月 21 日	四年
67	执诚生物	沪食药监械（准）字 2013 第1401158 号	糖化血红蛋白溶血剂产品	2013 年7 月 22 日	四年
68	执诚生物	沪食药监械（准）字 2013 第2401265 号	胆固醇测定试剂盒（酶法）产品	2013 年8 月 8 日	四年
69	执诚生物	沪食药监械（准）字 2013 第2401279 号	视黄醇结合蛋白测定试剂盒（胶乳增强免疫比浊法）产品	2013 年8 月 8 日	四年
70	执诚生物	沪食药监械（准）字 2013 第2401280 号	D-二聚体测定试剂盒（胶乳增强免疫比浊法）产品	2013 年8 月 8 日	四年
71	执诚生物	沪食药监械（准）字 2013 第2401281 号	血糖测定试剂盒（葡萄糖氧化酶法）产品	2013 年8 月 8 日	四年
72	执诚生物	沪食药监械（准）字 2013 第2401282 号	α 1-微球蛋白测定试剂盒（胶乳增强免疫比浊发）产品	2013 年8 月 8 日	四年
73	纽克生物	沪食药监械（准）字 2013 第2400395 号	便携式时间分辨荧光检测仪产品	2013 年2 月 22 日	四年

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（二）主要产品工艺流程

1 、生化诊断试剂生产工艺

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原材料
生产环境监测微分子环境观测室
称量内包装试剂瓶
复核称量
配制粗洗
过滤清洗效果控制
半成品检验
烘干效果控制
试剂分装精洗 + 烘干
装量外观检验印签质量检验
印签贴签
包装质量检验
外包装
成品质量检验
入库
产品销售产品质量跟踪
----- End of picture text -----

注：上述虚线以内部分为 10 万级净化车间操作环节，所有产品的开口工序均需要在 10 万级洁净区内进行。

1）原料称量并复核工序：

根据产品原料单，确认待配制物料品名、批号、数量等细节，并根据物料单明细进行称量、专人复合称量。

2）试剂配制工序：

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将称量过的物料按照生产指令加入配制容器进行混合、搅拌、调试PH 值，将配制完成的半成品通过孔径为0.2 μ m 的滤芯过滤，待检验后通过物流通道流转至分装车间。

对于使用乳胶增强技术生产的生化诊断试剂，配制工序新增工艺如下：

顺序	工序名称	乳胶增强技术工序内容
1	配制反应试剂	准备整个配制工艺过程中所需的各反应组溶液或反应物
2	乳胶活化反应	通过加入所需的化学反应物，并调整PH 值及离子强度等参数，在合适的温度下，将乳胶及各反应物混合搅拌，使乳胶颗粒表面化学功能基团活化
3	抗体与乳胶交联包被反应	在缓冲液中稀释抗体，将活化的乳胶颗粒与抗体稀释液混合搅拌反应，抗体包被于乳胶颗粒表面
4	封闭已包被抗体的乳胶颗粒	向乳胶液加入封闭反应物，使乳胶颗粒表面剩余的活化位点失活，无法继续与其他反应物结合
5	乳胶颗粒清洗	反复洗涤去除多余的反应物及封闭物
6	调整乳胶颗粒反应产物的浓度	将乳胶颗粒重悬于一定浓度稳定剂和保护剂的缓冲液中，调整缓冲液稀释比例，稀释后的乳胶液保存分装备用

3）试剂瓶清洗烘干工序：

对内包装试剂瓶分别依次用碱性、酸性水溶液浸泡、粗洗后转入10 万级净化精洗间，用纯化水充分反复荡洗，置烘箱烘干备用。

4）试剂分装工序：

在10 万级净化间使用蠕动泵对检测合格的半成品进行分装、封口，产成品待抽样检测。

5）其他工序：

其他工序包括纯水净化和清洁生产环境。饮用水经多介质过滤器、保安过滤器，两极反渗透后储存至水储罐，完成纯水净化。生产场所在不同产品生产间隔履行清洁程序，每周一次全面臭氧消毒，以保障洁净的生产环境。

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2 、生化诊断试剂质量检验工序

从原材料采购到产成品入库，主要包括3 次原料及试剂质量检验，以及约 6-7 次辅料及生产环境检验，检验合格为进入下一生产工序的前提条件。

1）原料及试剂检验

试剂检验主要包括原材料、半成品及产成品抽样检测三个步骤

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----- Start of picture text -----

原材料抽样标准品定标质控品检测
半成品抽样标准品定标质控品检测
抽样 1 标准品定标质控品检测质量报告
产成品抽样 2 法定留样，药监局检查备份
每三个月检测一
抽样 3 稳定性留样次样本保留至有
效期后两年
----- End of picture text -----

抽样样本原料及试剂需先后通过校准品定标和质控品检测两个环节判断其质量是否合格。校准品定标和质控品检测的作用及检测方法如下：

	作用	检测方法
校准品定标	确定定标曲线。定标曲线是反应待检测标的物吸光度值与浓度之间函数关系的曲线，可根据生化分析仪测定某标的物的吸光度值对应得到该标的物的浓度。	1）生化分析仪将试剂和校准品充分混合，检测出校准品的吸光值或吸光值变化率，计算出校准品浓度与吸光度值的函数关系，既为定标曲线； 2）生化分析仪将试剂和样本充分混合，生化分析仪检测出反应过程的吸光值或吸光值变化率，将显示的吸光值或吸光值变化率映射到定标曲线上，便计算出待检测标的物的浓度。
质控品检测	质控品中待检测标的物的浓度范围已知，用于判断试剂能否准确检测出该等物质浓度，从而判断该试剂是否可靠。	1）将质控品当样本在生化分析仪上进行检测，由生化分析仪自动给出检测结果。 2）由于质控品中该待检测标的物的浓度范围已知，一般情况下，当分析结果在质控品靶值范围内时，表明仪器和试剂处于正常的状态，可以进行样本检测。如果检测值偏离靶值范围，说明仪器或试剂或操作存在问题。

2）包装质量检验工序：

除原材料及试剂的质量检测外，质量部专员还需检测内包装试剂瓶清洗效

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果、烘干效果、内装外观、印签质量、包装质量等涉及生产工艺的其他事项。

3）生产环境监测：

生产环境监测主要指监测生产区间的微生物浓度，专设微生物检测实验室对 10 万级净化车间的环境状况实时定期抽样检测，确保生产车间洁净。

3 、便携式时间分辨荧光检测仪生产流程

==> picture [212 x 420] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

预备工序
机械定位组件装配
过程检验
信号读数组件装配
过程检验
信号采集器总装
连接
并与信号采集卡
线路
装配
主控板控制
上盖组件装配
上下盖组件连线并总装
包装
成品检验
为关键步骤入库
----- End of picture text -----

便携式时间分辨荧光检测仪生产的主要步骤如下：

1）预备工序：包括激发光器连线装配、光电倍增管连线装配、电源线连接装配及步进马达限位开关连线装配；

2）机械定位组件装配并检验：确定各关键组件位置，装配定位组件装置并

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检验；

3）信号读数组件装配：组装滤光片、激发光器等组件；组装完成后用浓度为2ng/ml 的质控卡和浓度为20ng/ml 的质控卡检验，检验合格后将信号采集器总装连线；

4）其他装配：调整主控制板、装配上盖组件，完成将上下盖组建连线总装；
5）完成包装，成品按照产品标准检验合格后入库。
（三）业务模式

1、采购模式

执诚生物原材料采购主要包括供应商选择、制定和实施采购计划两方面，采购计划与生产及销售情况紧密结合，形成了以采购部、质量部为主，生产部和商务部为辅的联合采购管理模式。

（1）供应商选择

制备可靠性强的体外诊断试剂对原材料的提纯工艺要求较高，因此执诚生物《供应商审计管理制度》制订了对供应商资质、公司运作、质量控制、售后服务等因素的判定标准。执诚生物通过多年从业积累的采购渠道和经验，选择信誉度高、品牌口碑好的原材料生产商前期接触，进行样品测试、供应商资质考察，最后结合原材料质量，供货条件、价格等因素综合判断后，最终确定合作意向。

执诚生物按照上述步骤选择最符合要求的主要供应商的同时，对于同种原材料将另外挑选一至两家供应商备选，确保供货渠道多元化。执诚生物通常与供应商签订年度采购协议，约定采购原料名称及价格，每年年末对各供应商进行综合评定，确定后续合作意向。

（2）制定和实施采购计划

1）采购计划

①DENUO 产品的原材料采购

执诚生物产品种类丰富，对应原材料品种较多，且部分原料保质期较短，因

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此准确制定采购计划是采购管理的关键。执诚生物原材料主要包括酶类原料、抗原抗体类原料、化学类原料及辅料，其中酶类及抗原抗体类原料主要向国外供应商采购，化学类原料及辅料主要向国内供应商采购。执诚生物依据往年同期销售数据、当期销售合同及预计销量安排生产任务，并根据生产任务及供应商发货速度制定当期采购计划，原则上保证2-4 个月用量的备货量。

②代理RANDOX 产品的采购

对于RANDOX 产品，执诚生物每月检查库存情况，在保持库存量为2-4 个月左右销量的原则下，每月向英国朗道公司下达采购订单。

③仪器销售业务的采购

对于仪器销售业务，执诚生物采取“以销售定采购”的采购模式，即执诚生物在与客户达成销售意向甚或已签署销售协议后，才进行专项采购。

2）采购方式

对于国外采购，执诚生物主要采用邮件往来方式订货，在国外供应商确认接到发货通知后支付部分预付款，货到后在账期内支付剩余款项；对于国内采购，执诚生物则主要采用电话、传真等方式订货，通常货到后30-45 天内付款。

（3）便携式时间分辨荧光检测仪生产销售业务的采购

便携式时间分辨荧光检测仪原材料主要为电子元器件。标准件为普通零部件，国内生产厂商众多；非标准件为根据产品工艺要求定制的零部件，对技术质量要求较高，主要向国内外符合特定要求的供应商采购。纽克生物已于2012 年 10 月获得该仪器医疗器械产品注册证，目前尚未批量生产，未来将根据业务开展及订单取得情况制定相应的采购计划。

2、生产模式

目前，执诚生物生产的产品主要包括生化诊断试剂及便携式时间分辨荧光检测仪，其中生化诊断试剂以执诚生物为生产实施主体，是执诚生物的主要产品；便携式时间分辨荧光检测仪以纽克生物为生产实施主体，目前尚未进行大批量生产。

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（1）试剂生产模式

体外诊断试剂生产过程中易受到人员、设备、原料、生产环境等因素的影响，为保证同一批次试剂质量稳定，一条生产线只能在同一时间、环境下生产一种试剂且将该批次数量生产完毕。因此，执诚生物需根据不同产品销售及库存情况精确地安排生产，从而既能优化库存结构，又能满足客户需求。生产过程如下：

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定期盘点
实施生产产成品检验合
制定生产计划制定和调整生
质量检验格后入库
产计划
年度生产计划试剂配制检验合格后入库
三个月生产计划半成品质量检验留样定期检测
周生产计划产成品质量检验
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执诚生物生产部每年均根据未来市场增长预测及新客户开发情况制定年度生产总计划；每周进行2-3 次库存检查，确定下周需生产的产品，按照该产品未来三个月预计销量制定生产任务，精确安排生产时间，保证供给。生产部在执行生产任务时，按照研发部相关指令领取编码原材料进行配置以实现配方及专有技术的保密，并在产成品入库环节实施条形码管理，准确追踪产成品入库出库记录。生产全过程由质量部检测员进行监督，并实施抽样检验。

（2）便携式时间分辨荧光检测仪生产模式

便携式时间分辨荧光检测仪的零部件如机械定位组件、信号读数组件、数据采集卡、信号采集器、主控板等，主要采用采用外协加工模式，由纽克生物进行仪器组装及检验。纽克生物已于2012 年10 月获得该仪器医疗器械产品注册证，目前尚未进行批量生产，未来将根据市场需求制定相应生产计划。

3 、营销管理模式

（1）营销管理职能机构

执诚生物销售由总经理负责业务规划，直接向市场营销部3 名市场总监下达

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销售任务。3 名市场营销部总监分管DENUO 产品经销、DENUO 产品直销以及RANDOX 产品销售三大板块，将业务拆分至各大销售区域，由负责区域销售的大区经理具体落实。大区经理负责指定区域的项目投标、客户开发和维护、人员统筹等，各区域均配备1-2 名区域经理及常驻当地的技术工程师，负责售前技术指导、售后服务及日常沟通事宜。

（2）销售模式

执诚生物产品销售主要通过经销和直销两种模式实现，其中经销模式为主要销售方式。2011 年、2012 年、2013 年，经销模式销售额占当年（期）主营业务收入的比重分别为70.43%、72.68%和70.82%，经销收入占比总体呈上升趋势。

单位：万元、%

					单位：万元、%	单位：万元、%
项目	2013 年度		2012 年度		2011 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
经销	11,630.51	70.82	9,290.37	72.68	8,046.38	70.43
直销	4,791.55	29.18	3,492.79	27.32	3,379.03	29.57
合计	16422.06	100.00	12,783.16	100.00	11,425.42	100

1）经销模式

体外诊断产品生产企业终端客户为各类医疗卫生机构，具有数量多、分布广、单次订货量少、订货次数高等特点，生产企业全部采用直销模式需要配备极其庞大的销售及技术支持团队。经销模式则能够在有效节省运营成本，提高产品配送效率的情况下，实现业务范围对终端客户更为广泛的覆盖。因此，经销模式已成为我国体外诊断行业的主要销售模式。

执诚生物经销范围覆盖了除港澳台地区、西藏以外全国所有省、自治区、直辖市，已建立了有效的经销商分层管理销售体系，重点发展客户资源广、合作潜力大、信用良好的经销商，并根据其贡献价值给予一定销售政策倾斜。

2）直销模式

直销模式亦为执诚生物的重要销售模式，销售对象主要包括医院、临床检验中心、社区卫生服务中心等终端医疗机构以及少量体外诊断产品生产企业，最近三年，直销模式销售收入占执诚生物主营业务收入的比重分别为29.57%、27.32% 和29.18%，。直销客户商业信誉良好，执诚生物给予终端医疗卫生机构的信用账

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期通常为6-9 个月，体外诊断产品生产企业的信用账期通常为3 个月。

（四）主要产品产销情况

1 、主营业务收入的构成

执诚生物主营业务收入主要由销售自主生产的DENUO 试剂、代理的RANDOX 试剂、少量其他试剂及生化分析仪构成。最近三年，执诚生物上述产品销售收入及占主营业务收入的比例如下表所示：

						单位：万元、% 2011 年销售收入占比 7,417.97 64.93% 3,021.98 26.45% 115.5 1.01% 10,555.45 92.39% 869.96 7.61% 11,425.42 100.00%	单位：万元、% 2011 年销售收入占比 7,417.97 64.93% 3,021.98 26.45% 115.5 1.01% 10,555.45 92.39% 869.96 7.61% 11,425.42 100.00%
产品		2013 年		2012 年		2011 年
		销售收入	占比	销售收入	占比	销售收入	占比
试剂	DENUO	10427.25	63.50%	8,831.59	69.09%	7,417.97	64.93%
	RANDOX	4801.98	29.24%	3,254.01	25.46%	3,021.98	26.45%
	其他试剂	451.97	2.75%	396.61	3.10%	115.5	1.01%
	试剂合计	15681.2	95.49%	12,482.22	97.65%	10,555.45	92.39%
仪器		740.86	4.51%	300.94	2.35%	869.96	7.61%
合计		16422.06	100.00%	12,783.16	100.00%	11,425.42	100.00%

报告期内，执诚生物主营业务收入增长迅速，主要系自主生产的DENUO 试剂销售增长较快所致。从收入结构来看，报告期内，DENUO 试剂占比总体呈上升趋势，主要系执诚生物产品种类不断丰富、营销渠道逐步完善所致：试剂产品注册数量由2010 年初的52 项上升至截至本交易报告书签署之日的73 项；营销范围扩展至除港澳台及西藏外我国所有省、自治区、直辖市。RANDOX 试剂绝对销售额近年来则基本保持平稳。其他试剂主要系为完善公司产品供给，依据客户需求向其配套销售的其他类别体外诊断试剂，销售额较小。仪器销售主要为生化分析仪的销售，鉴于生化分析仪系体外诊断试剂的测试载体，因此公司根据客户需求代为采购仪器并向其销售，报告期内仪器销售占比有所波动系客户需求不同所致。

2 、产量、销量及产能利用率情况

由于公司数量众多的体外诊断试剂产品的生产流程相似，均共用生产线，产能利用率综合统计如下：

			单位：升 2011 年
年份	2013 年	2012 年	2011 年
		91

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产能	70,000	40,000	40,000
产量	43,595	37,150	34,027
产能利用率	62.28%	92.87%	85.07%

3 、主要消费群体

执诚生物主要客户为经销商以及医院、临检中心等医疗机构，终端用户为医疗机构或个人。

4 、主要销售价格的变动情况

执诚生物DENUO 产品数量较多，单个产品价格差异较大。按照产品诊断功能分类，公司部分类别产品均价有所波动，但总体保持平稳。报告期内公司主要产品销售价格具体如下：

单位：元/升

			单位：元/
分类	2013 年	2012 年	2011 年
肝功能	1478.04	1,531.79	1,442.22
肾功能	3382.43	3,398.25	3,418.67
血脂	2753.67	2,942.50	2,795.25
心肌酶谱	4720.98	3,828.93	2,845.20
特定蛋白	5652.08	6,205.32	5,997.32
糖代谢	1123.15	1,288.66	1,283.38
电解质及微量元素	916.68	960.15	981.01
胰腺及前列腺	5291.57	5,299.14	5,458.80
血凝	26103.35	39,560.44	/
综合单价	2368.1	2,383.43	2,230.03

公司上述九大功能类生化诊断试剂共包括72 项产品，不同产品受技术工艺、市场需求、原材料价格等因素的影响，单价差异较大，因此不同产品销售量发生变化、新产品投入市场销售都将使得该功能类产品结构发生调整，从而影响该类产品在报告期的价格波动。

总体而言，报告期执诚生物各功能类产品单价基本保持稳定。心肌酶谱类产品均价在报告期内持续上升主要是因为公司自2011 年开始销售单价较高的同型半胱氨酸试剂盒，导致均价上升。血凝产品价格波动较大，主要因为该类产品系公司2012 年底新研制的产品，当年进行试销售仅形成0.66 万元收入，因此价格不具可比性所致。

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5 、报告期内向前五名客户销售的情况

2011 年、2012 年及2013 年，执诚生物向前五名客户销售的营业收入及占营业收入的比例如下：

单位：万元

			单位：万元
年份	客户名称	营业收入	占营业收入比例
2013 年	南宁万森丹焰贸易有限公司	695.85	4.24%
	南京丰联达科技发展有限公司	667.62	4.06%
	昆明浩方科技有限公司	631.08	3.84%
	广东万炬检验仪器有限公司	442.66	2.69%
	卫生部临床检验中心	419.24	2.55%
	合计	2,856.45	17.38%
2012 年	南宁万森丹焰贸易有限公司	600.38	4.70%
	昆明浩方科技有限公司	517.31	4.05%
	南京丰联达科技发展有限公司	489.73	3.83%
	广东万炬检验仪器有限公司	467.11	3.65%
	上海市临床检验中心	299.54	2.34%
	合计	2,374.07	18.57%
2011 年	南宁万森丹焰贸易有限公司	501.76	4.39%
	广东万炬检验仪器有限公司	428.07	3.74%
	南京丰联达科技发展有限公司	341.02	2.98%
	上海新标生物科技有限公司	266.54	2.33%
	上海金鸳医疗器械有限公司	233.54	2.04%
	合计	1770.93	15.48%

2011 年、2012 年及2013 年，执诚生物向前五大客户销售额合计占营业收入的比重分别为15、48%、18.57%和17.38%，客户集中度较低，不存在严重依赖少数客户的情况。

（五）主要产品原材料和能源情况

1 、主要原材料采购及成本占比情况

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执诚生物产品种类丰富，生产所需的原材料品种繁多。公司DENUO 试剂原料主要分为酶类原料、抗原抗体类原料、化学类原料以及少量辅料，合计占公司营业成本的50%以上；同时执诚生物作为英国朗道公司总代理商，向英国朗道公司采购成品试剂，因此对RANDOX 试剂的采购金额亦成为公司营业成本的重要组成部分；此外，公司还根据客户需求采购少量其他试剂以及生化分析仪。报告期内，上述原材料采购金额及占成本的比重如下：

单位：万元；%

					单位：万元；%	单位：万元；%
项目	2013 年		2012 年度		2011 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
DENUO 产品原材料：	4,437.86	43.84	3,181.91	57.42	3,007.77	53.06
酶类原料	2,591.72	25.6	1,437.98	25.95	1,440.79	25.42
抗原抗体类原料	1,168.77	11.55	1,215.17	21.93	1,134.77	20.02
化学类原料	514.92	5.09	455.42	8.22	360.09	6.35
辅料	162.45	1.6	73.34	1.32	72.12	1.27
RANDOX 试剂	3,668.50	36.24	1,884.67	34.01	1,797.65	31.71
其他	378.59	3.74	201.21	3.63	77.44	1.37
仪器	1637.26	16.17	273.93	4.94	785.68	13.86
合计	10,122.22	100	5,541.73	100	5,668.53	100

（1）酶类原料

酶类原料主要通过从动物体内直接提取和微生物发酵的方式制取。目前我国优质酶类原材料主要由国外供应商提供，价格相对较高。报告期内，公司酶类原料采购金额占原材料成本的比重最高，且基本保持稳定。

公司采购酶类原料主要用于制备运用酶学原理配制的生化诊断试剂，通过各类酶特异的催化功能促成化合物快速、有效的合成反应，从而形成某种特定检测标的物质。受到酶的活性影响，该类原料有效期通常为1 年。执诚生物所采购的酶类原料主要包括过氧（化）物酶、烟酰胺腺嘌呤二核苷酸、人葡萄糖氧化酶等。

（2）抗原抗体类原料

抗原抗体类原料主要从动物的免疫系统提取或发酵后取得。我国高端抗原抗体原料制备技术亦不成熟，国外进口原料则具有纯度高、特异性强等优势，因此公司的该类原料采购中有较大比例来自于国外供应商。报告期内，公司抗原抗体

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类原料的采购金额和占原材料成本的比重仅次于酶类原料。

公司采购抗原抗体原料主要用于制备运用抗原抗体特异性结合原理配制的生化诊断试剂，未来还将运用该类原料制备免疫诊断试剂。抗原和抗体之间特异性结合或与反应底物结合形成特定物质产生比浊现象，从而通过吸光度变化检测样本浓度。该类原料保存时间受温度和纯度影响较大，通常在低温冷冻的条件下可以保存1 至2 年。执诚生物所采购的抗原抗体类原料主要包括IgG 抗血清、IgA 抗血清、IgM 抗血清、C3-抗体、C-反应蛋白单抗等。

（3）化学类原料

化学类原料主要通过原料裂解、分离、纯化或化学合成后取得。由于我国化学类原料制备工艺较为成熟，竞争较为激烈，供给充足，价格相对较低，因此国内采购即可满足公司研发和生产需要且采购额占成本的比例不大。

化学类原料主要用于制备运用化学反应原理配置的生化诊断试剂，运用缓冲液、表面活性剂、酸、碱、无机盐等化学原料反应合成。该原料对保存环境要求较低，保质期相对较长，通常为2-4 年。执诚生物所采购的化学原料主要包括羟甲基氨基甲烷、甘氨酸、曲拉通、聚乙二醇等。

2、主要原材料价格变动趋势

执诚生物主要原材料种类较多，价格差异较大，每升价格在几百元至上万元不等。按原料类别进行分类，各类原材料均价在报告期内变化如下：

单位：元/升

			单位：元
原材料类别	2013 年	2012 年	2011 年
酶类原料	1167.47	839.97	881.4
抗原抗体类原料	3796.59	4,990.38	6,291.58
化学类原料	762.43	840.00	589.56
综合单价	1334.74	1,270.35	1,211.44

由于受到汇率波动、国产原料替代、新品种原料采购、议价能力增强等多因素的影响，报告期内执诚生物采购上述三大类原料均价均有所波动，但综合单价相对稳定。酶类原料2013 年采购价格较2012 年有所上升主要系由于同型半胱氨

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酸开始使用价格更高、单位产出更大的原料配置，导致该类原料均价大幅上升所致；抗原抗体类原料2011 年均价相对较高是因为公司在该年度加大了单价较高的胱抑素C 的乳胶包被颗粒的采购量；化学类原料2012 年及2013 年均价较 2011 年有所上升主要是由于原料更多采用单价相对较高但单位产出较更大的化学原料。

3、主要能源供应情况

执诚生物主要能源包括电力和自来水，执诚生物生产经营地位于上海，上述能源价格平稳，能够保证公司日常经营需求。2011 年至2013 年，公司生产活动的水电费分别为6.45 万元、13.56 万元和39.57 万元，能源成本虽在报告期内随着执诚生物销售规模扩大有上升趋势，但合计占公司营业成本比例较小。

4、报告期内向前五名供应商采购的情况

（1）报告期内前五名供应商

报告期内，执诚生物向前五名供应商采购金额及占总采购额比例如下：

年份	序号	前五大供应商	采购金额（万元）	占比
2013 年	1	英国朗道公司	3,832.64	32.92%
	2	上海博宏企业发展有限公司	1,078.36	9.26%
	3	奥地利戴博公司	538.01	4.62%
	4	上海钹乐诗生物技术有限公司	455.36	3.91%
	5	日本电化生研株式会社	375.25	3.22%
	合计	-	6,279.62	53.93%
2012 年	1	英国朗道公司	2,000.73	33.11%
	2	日本电化生研株式会社	664.47	11.00%
	3	奥地利戴博公司	502.77	8.32%
	4	上海东方顺宇科技有限公司	446.37	7.39%
	5	上海钹乐诗生物技术有限公司	374.09	6.19%
	合计	-	3,988.42	66.01%
2011 年	1	英国朗道公司	2,478.90	39.13%

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2	奥地利戴博公司	571.27	9.02%
3	日本电化生研株式会社	424.51	6.70%
4	上海钹乐诗生物技术有限公司	293.04	4.63%
5	上海东方顺宇科技有限公司	273.33	4.32%
合计	-	4,041.05	63.80%

2011 年、2012 年及2013 年，执诚生物向前五大供应商合计采购金额占公司总采购金额比例分别为63.80%、、66.01%及53.93%，执诚生物系英国朗道公司在中国大陆地区的三大试剂总代理商之一，因此向英国朗道公司采购金额占总采购额比重相对较大。报告期内，执诚生物前五大供应商基本保持稳定，其中2013 年前五大供应商新增上海博宏企业发展有限公司系由于2013 年公司新产品同型半胱氨酸试剂进入产业化生产阶段，该公司为该产品原料的主要供应商。

（ 2 ）执诚生物与英国朗道公司合作情况

1 ）英国朗道公司简介

英国朗道公司于1982 年在英国北爱尔兰成立，主要生产和销售临床检验试剂、质控血清和检验仪器。该公司是IFCC 推荐的生产厂商，根据Kalorama Information 统计，2010 年该公司的年度销售额约1 亿美元，产品销往全球130 多个国家或地区，并在非洲、亚洲、大洋洲、欧洲、北美、南美设有办事处。英国朗道公司主要核心技术包括生物芯片序列技术、临床化学诊断系统、室间质控计划、QA 联网系统、质控品、抗体、重组蛋白质等。

2008 年，英国朗道公司发起了一个国际范围内的临床检测质量保证程序，即朗道国际质量评估计划（Randox International Quality Assessment Scheme，简称RIQAS），用于判断和评价各实验室检测水平。RIQAS 主要包括临床化学、免疫诊断、糖化血红蛋白、药物治疗、产妇筛查、特定蛋白、脂质、尿常规等共计 15 类综合项目，是目前全球最大的室间质量评估计划，有近20,000 个实验室参加。该计划采用国际先进的计算方法和评估体系，所有参与实验室的实验数据在全球范围内共享，有效提高了临床实验室的室间质控水平1。英国朗道质控品是我国卫生部临检中心指定的主要质控品之一，用于对医院及各类实验室进行室内

1 数据来源： Kalorama Information ”The Worldwide Market for In Vitro Diagnostics, 8th Edition”

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质量控制和室间质量评价。

2）执诚生物与英国朗道公司合作稳定

执诚生物控股股东王辉先生在2003 年设立执诚生物之前，即以上海执诚实业有限公司（以下简称“执诚实业”）为主体代理英国朗道公司产品在国内销售。执诚生物成立后，执诚实业逐渐将相关业务全部转移至执诚生物。长期以来，执诚生物一直为英国朗道公司中国大陆地区一级代理商，2010 年至2012 年连续3 年成为英国朗道公司全球三大白金代理商之一。

（六）质量控制情况

1、质量控制标准

卫生部、国家药监局、国家质量监督检验检疫总局和中国国家标准化管理委员会先后颁布了涉及体外诊断产品的行业标准、注册标准、国家标准。《临床化学体外诊断试剂和质量检验总准则》（WS/T 124-1999）为行业标准，分别在产品外观、仪器、试剂和水、线性范围、精密度、批间差、准确度、试剂空白吸光度、含水量、稳定性等方面提出了质量控制总体标准。《体外诊断试剂注册管理办法（试行）》（国食药监械[2007]229 号）为产品注册标准的制定管理要求，规定不同体外诊断试剂在申报产品注册证的过程中需根据各种产品的特点，形成不同质量控制目标，经药监部门审核通过后方能获得产品注册证。《临床化学体外诊断试剂（盒）》（GB/T 26124-2011）为国家标准，在行业标准的基础上关于临床生化诊断试剂新增了分析灵敏度、试剂空白吸光度变化率、线性偏差等方面的质量控制标准，进一步完善了质量控制体系。

执诚生物高度重视产品质量控制环节，严格按照上述标准进行产品质量控制和管理。执诚生物在申报产品注册证的过程中均会接受药监部门对于公司质量控制体系的考核，并每年接受年度例行检查。在上述质量体系考核中，执诚生物均顺利达标，内部质量控制及第三方监管有效保障了执诚生物质量控制体系符合相应标准。此外，执诚生物还积极申请国际行业质量控制体系的认证，截至本交易注报告书签署日，已获得了ISO13485 认证。

注 ISO13485 由 SCA/TC221 医疗器械质量管理和通用要求标准化技术委员会制定，得到全世界广泛实施和应用。目前，美国、加拿大、欧洲普遍以该标准作为医疗器械质量保证体系的要求。

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2 、质量控制措施

（ 1 ）质量管理职责及人员资质

执诚生物质量部以《体外诊断试剂生产实施细则（试行）》及公司内部制定的相关质量管理程序为依据，履行质量控制和管理职能，主要工作包括产品质量检验、不合格品控制处理和设施、设备及生产环境控制等方面。

根据《体外诊断试剂生产实施细则（试行）》等相关规定，体外诊断试剂生产企业应至少有2 名质量管理体系内部审核员，质量管理体系内部审核员必须获得药监部门认可的独立第三方认证机构颁发的资格证书。目前，执诚生物共有5 名质量管理体系内部审核员，其中1 名获得上海质量认证中心资格证书，4 名获得GB/T 19001-2008 idt ISO 9001:2008、YY/T 0287-2003 idt ISO 13485:2003 的资格证书，符合药监部门相关要求。内部审核员通过现场观察、调查、抽查或抽样等方式对生产全流程进行质量管理审查，并根据内审情况编制《内部质量体系审核检查表》及内审报告。

（ 2 ）质量控制执行情况

1）产品质量检验

产品质量检验包括采购环节原材料检测、半成品检测和产成品检测。具体见本章“二、交易标的的最近两年主营业务发展情况（二）主要产品工艺流程 2、生化诊断试剂质量检验工序”。

2）不合格品控制处理

经质量部确认的不合格原辅料由采购部与供应商联系退货，并于供应商档案中备案。正常生产过程中出现的不合格品，由生产部操作员在质量部检测人员监督下按工艺规程要求组织返工或申请销毁，并在批生产记录上予以记录。生产中发现严重偏差或成品检验中发现不合格品应由质量部得出处理意见并及时上报，由总经理会同各责任部门对不合格品进行评审，确定处置方法，以办公备忘形式下发责任部门实施，并由质量部于《不合格品记录》中备案。所有确认的不合格品，由质量部根据处理意见，按执诚生物《产品标识和可追溯性管理程序》要求相应在物料上贴上状态标识，注明品名、批号、不合格原因和数量等，凡经返工

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处理后的产品应与其他正常产品严格区分，由质量部加倍反复抽样检验，经确认允许更换状态标志后方可进入下道工序或纳入合格品中。

3 ）生产环境控制

生产环境质量控制主要包括生产洁净区、贮存区、特殊物料贮存区以及一般区域的环境质量监控。生产洁净区分为10 万级洁净区和一般洁净区，依据《工艺卫生管理规程》中要求的项目和频次对净化车间进行检测；贮存区中各种原料、半成品、成品等各个区域划分清晰，固液分开，控制温度；特殊物料贮存区中具有生物活性或来源于生物体的物料设专区存放，实行双人管理、发放、领用、双本帐、双锁的五双制度，在《危险品清单》中对使用情况进行记录，并配置相应防护设备；一般区域则要求保持整洁。

3 、事故和纠纷的情况

关于产品质量事故和纠纷的处理方式，公司制定了《不良事件质量事故监测程序》、《顾客投诉及撤回程序》以及《纠正或预防措施管理程序》。因产品质量引起的客户投诉，由质量部进行相关项目的检验，并将分析结果汇报总经理；当产品确实存在质量问题时，由质量问题产生部门及时组织进行整改，同时销售部和商务部负责就投诉问题与客户进行协调，召回不合格产品，必要时按约定进行赔偿。因服务质量引起的投诉，市场部和商务部负责立即分析原因，及时与顾客取得联系、解释并承诺拟定采取的解决办法，协调解决投诉问题。

报告期内，公司尚未发生因产品质量不合格而召回产品的情况。

（七）安全生产和环保情况

1 、安全生产情况

公司高度重视安全生产，认真执行国家有关安全生产的法律、法规和规范性文件。在管理制度方面，公司建立健全了完善的安全生产制度并严格执行，主要包括《安全生产管理制度》、《安全生产应急预案》、《安全生产管理网络》，涉及到职业健康安全、劳动防护用品、危险化学品安全、消防器材、生产废弃物及安全事故的管理等方面；从管理体系的角度，公司任命董事长为安全管理体系第一

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责任人，总经理为安全生产领导小组组长，负责管理和监督下属生产部门的安全运作；在培养安全生产意识方面。根据《上海市安全生产条例》，公司主要安全管理人员定期参加所在区安全监督检查事务中心组织的培训并获得安全培训证书，掌握安全生产管理知识。

执诚生物自设立以来，严格按照各级安全生产监督主管部门的要求生产经营，未发生重大安全事故，也没有受到安全监督管理部门的处罚。

2 、环境保护措施

执诚生物按照国家相关政策及环境保护条例，严格控制污染物排放，并制定了《废弃物管理制度》、《岗位清洁管理制度》、《化学危险品防护规程》等制度。

执诚生物生产过程对环境的影响主要为废水、噪声和固废三个方面，不涉及废气排放。废水处理为雨污水实行分流，清洗废水经中和处理与生活污水合流经格栅井沉淀处理纳入市政污管，实验室检验废液委托具有相应资质的单位回收、处置；噪声控制选用低噪声设备，合理布局；固废主要为生产过程中产生的废塑料桶及废玻璃桶，由具有资质的单位回收处置，生活垃圾由环卫部门清运。

执诚生物通过采用改进生产流程、调整生产布局、完善管理、加强监测等措施，在生产过程中控制污染物产生，作为上海市浦东新区2010 年度第一批重点企业清洁生产审核单位，顺利通过了清洁生产评估验收审核。同时，公司委托环保部门指定的第三方审核机构每年对公司环境保护进行监测并编制监测报告，不定期接受环保部门跟踪检查和绩效评价。

3 、环保达标情况

执诚生物自成立以来，严格按照各级环保部门的要求生产经营，未发生重大环境事故，也没有受到环保部门的处罚。

2013 年11 月12 日，公司取得了上海市环境保护局核发的《上海市环境保护局关于上海执诚生物科技股份有限公司申请上市环保核查意见的函》（沪环保法[2013]461 号），通过了上市环保核查。

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（八）主要产品生产技术所处阶段


序号	产品名称	所属大类	技术所处阶段
1	胱抑素C 测定试剂盒（胶乳增强免疫透射比浊法）产品	肾功能	大批量生产
2	果糖胺测定试剂盒（四氮唑蓝比色法）产品	糖代谢	大批量生产
3	直接胆红素测定试剂盒（重氮法）产品	肝功能	大批量生产
4	血管紧张素转化酶测定试剂盒（终点法）产品	胰腺及前列腺	大批量生产
5	总胆红素测定试剂盒（重氮法）产品	肝功能	大批量生产
6	糖化血红蛋白测定试剂盒（胶乳凝集反应法）产品	糖代谢	大批量生产
7	葡萄糖-6-磷酸脱氢酶测定试剂盒（速率法）产品	糖代谢	大批量生产
8	N-乙酰-β -D-氨基葡萄糖苷酶测定试剂盒（两点法）产品	肾功能	大批量生产
9	同型半胱氨酸测定试剂盒（酶法）产品	心肌酶谱	大批量生产
10	α -淀粉酶测定试剂盒（CNP-G3 法）产品	胰腺及前列腺	大批量生产
11	载脂蛋白E 测定试剂盒（免疫比浊法）产品	血脂	大批量生产
12	纤维蛋白/纤维蛋白原降解产物测定试剂盒（胶乳免疫比浊法）产品	血凝	大批量生产
13	肌红蛋白测定试剂盒（胶乳凝集免疫比浊法）产品	心肌酶谱	大批量生产
14	全程C-反应蛋白测定试剂盒（胶乳增强免疫比浊法）产品	特定蛋白	大批量生产
15	D-二聚体测定试剂盒（时间分辨荧光免疫层析法）产品	血凝	大批量生产
16	N 端脑钠肽前体测定试剂盒（时间分辨荧光免疫层析法）产品	心梗	小批量生产
17	肌酐测定试剂盒（氧化酶法）产品	肾功能	基础研究
18	钙测定试剂盒（偶氮胂法）产品	电解质及微量元素	基础研究
19	氯测定试剂盒（硫氰酸汞终点法）产品	电解质及微量元素	基础研究
20	无机磷测定试剂盒（紫外终点法）产品	电解质及微量元素	大批量生产

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21	血糖测定试剂盒（己糖激酶法）产品	糖代谢	大批量生产
22	尿蛋白测定试剂盒（比浊法）产品	肾功能	基础研究
23	免疫球蛋白（lgM）测定试剂盒（免疫比浊法）产品	特定蛋白	大批量生产
24	免疫球蛋白（lgA）测定试剂盒（免疫比浊法）产品	特定蛋白	基础研究
25	脂蛋白a 测定试剂盒（免疫比浊法）产品	血脂	基础研究
26	载脂蛋白(ApoB)测定试剂盒（免疫比浊法）产品	血脂	基础研究
27	(丁酰)胆碱脂酶测定试剂盒（DGKC94 年标准比色法）产品	肝功能	基础研究
28	类风湿因子测定试剂盒（免疫比浊法）产品	特定蛋白	基础研究
29	二氧化碳测定试剂盒（PEP-C 法）产品	电解质及微量元素	基础研究
30	肌酸激酶测定试剂盒（DGKC 优化比色法）产品	心肌酶谱	基础研究
31	血糖测定试剂盒（GOD-PAP 法）产品	糖代谢	试生产
32	白蛋白测定试剂盒（溴甲酚绿法）产品	肝功能	大批量生产
33	总蛋白测定试剂盒（双缩脲法）产品	肝功能	大批量生产
34	超敏C-反应蛋白测定试剂盒（乳胶凝集比浊法）产品	特定蛋白	基础研究
35	甘油三酯测定试剂盒（GPO-PAP 法）产品	血脂	大批量生产
36	胆固醇测定试剂盒（CHOD-PAP 法）产品	血脂	大批量生产
37	高密度脂蛋白胆固醇测定试剂盒（直接法）产品	血脂	基础研究
38	补体(C4)测定试剂盒（免疫比浊法）产品	特定蛋白	基础研究
39	补体(C3)测定试剂盒（免疫比浊法）产品	特定蛋白	基础研究
40	肌酸激酶同工酶CK-MB 测定试剂盒（DGKC 优化比色法）产品	心肌酶谱	基础研究
41	载脂蛋白(ApoA-1)测定试剂盒（免疫比浊法）产品	血脂	基础研究
42	β 2-微球蛋白测定试剂盒（乳胶增强免疫比浊法）产品	肾功能	基础研究
43	低密度脂蛋白胆固醇测定试剂盒（直接法）产品	血脂	基础研究
44	胰淀粉酶测定试剂盒（EPS 速率法）产品	胰腺及前列腺	基础研究

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45	C-反应蛋白测定试剂盒（免疫比浊法）产品	特定蛋白	基础研究
46	碱性磷酸酶测定试剂盒（AMP 缓冲液法）产品	肝功能	大批量生产
47	α -淀粉酶测定试剂盒（EPS 速率法）产品	胰腺及前列腺	大批量生产
48	尿素测定试剂盒（脲酶连续检测法）产品	肾功能	试生产
49	天冬氨酸氨基转移酶测定试剂盒（IFCC 推荐修正法）产品	肝功能	大批量生产
50	丙氨酸氨基转移酶测定试剂盒（IFCC 推荐修正法）产品	肝功能	大批量生产
51	总胆汁酸测定试剂盒（循环酶法）产品	肝功能	大批量生产
52	γ ˉ谷氨酰转肽酶测定试剂盒（IFCC 速率法）产品	肝功能	大批量生产
53	乳酸脱氢酶测定试剂盒（IFCC 推荐方法（L→P））产品	心肌酶谱	大批量生产
54	尿酸测定试剂盒（酶动力学比色法）产品	肾功能	大批量生产
55	铁测定试剂盒（FERENE 法）产品	电解质及微量元素	基础研究
56	α ˉ羟丁酸脱氢酶测定试剂盒（DGKC 比色法）产品	心肌酶谱	大批量生产
57	前白蛋白测定试剂盒（免疫比浊法）产品	肝功能	基础研究
58	直接胆红素测定试剂盒（钒酸盐氧化法）产品	肝功能	基础研究
59	总胆红素测定试剂盒（钒酸盐氧化法）产品	肝功能	基础研究
60	α -L-岩藻糖苷酶测定试剂盒（酶显色法）产品	肝功能	大批量生产
61	免疫球蛋白（lgG）测定试剂盒（免疫比浊法）产品	特定蛋白	大批量生产
62	脂肪酶测定试剂盒（酶显色法）产品	胰腺及前列腺	基础研究
63	腺苷脱氨酶测定试剂盒（酶偶联法）产品	肝功能	基础研究
64	抗链球菌溶血素O 测定试剂盒（免疫比浊法）产品	特定蛋白	基础研究
65	微白蛋白测定试剂盒（免疫比浊法）产品	肾功能	基础研究
66	镁测定试剂盒（二甲苯胺蓝法）产品	电解质及微量元素	基础研究
67	糖化血红蛋白溶血剂产品	糖代谢	试生产
68	胆固醇测定试剂盒（酶法）产品	血脂	试生产
69	视黄醇结合蛋白测定试剂盒（胶乳增强免疫比浊法）产品	肾功能	试生产

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70	D-二聚体测定试剂盒（胶乳增强免疫比浊法）产品	血凝	试生产
71	血糖测定试剂盒（葡萄糖氧化酶法）产品	糖代谢	试生产
72	α 1-微球蛋白测定试剂盒（胶乳增强免疫比浊发）产品	肾功能	试生产
73	便携式时间分辨荧光检测仪产品	仪器	试生产

（九）公司员工情况

报告期内，公司员工人数呈逐年上升趋势。截至2013 年12 月31 日，公司正式人员（含子公司）总数为123 人。公司员工按专业结构、学历、年龄划分的构成情况如下：

1、按专业结构划分

1、按专业结构划分
专业分工	人数	占员工总数比例
生产人员	15	12.2%
研发人员	29	23.58%
销售人员	52	42.27%
管理人员	27	21.95%
总计	123	100%

2、按学历划分

2、按学历划分
学历	人数	占员工总数比例
本科及以上学历	65	52.85%
大专学历	36	29.27%
高中及以下学历	22	17.88%
总计	123	100%

3、按年龄划分

3、按年龄划分
年龄	人数	占员工总数比例
30 岁及以下	72	58.54%
31-40 岁	41	33.33%
41-50 岁	7	5.69%

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51 岁及以上	3	2.44%
总计	123	100%

三、交易标的主要财务指标

（一）执诚生物的主要财务数据（含纽克生物）

执诚生物最近两年的主要财务数据（合并报表，经审计）见下表：

单位：万元

		单位：
项目	2013.12.31	2012.12.31
总资产	24,331.39	16,056.16
总负债	3,888.27	1,981.94
所有者权益	20,443.12	14,074.22
项目	2013 年	2012 年度
营业收入	16,426.25	12,783.16
净利润	4,426.79	3,735.85
扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润	3,823.46	3,684.72

（二）执诚生物营业收入或净利润变动分析

2012 年和2013 年，执诚生物营业务收入分别为12,783.16 万元和16,426.25 万元，分别同比增长16.50%和28.50%，呈持续增长态势。

执诚生物主营业务收入主要由销售自主生产的DENUO 试剂、代理的RANDOX 试剂、少量其他试剂及生化分析仪构成。2012 年及2013 年，执诚生物上述产品销售收入及占主营业务收入的比例如下表所示：

==> picture [74 x 11] intentionally omitted <==

	产品	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年
		销售收入	占比	销售收入	占比
试剂	DENUO	10427.25	63.50%	8,831.59	69.09%
	RANDOX	4801.98	29.24%	3,254.01	25.46%
	其他试剂	451.97	2.75%	396.61	3.10%

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	试剂合计	15681.2	95.49%	12,482.22	97.65%
仪器		740.86	4.51%	4.51%	2.35%
合计		16422.06	100.00%	100.00%	100.00%

2012 年和2013 年，执诚生物净利润分别为3,735.85 万元和4,426.79 万元， 2012 年和2013 年分别同比增长27.66%和18.49%，呈增长态势。营业收入及净利润逐年稳定增长主要得益于试剂销售的大幅增加，主要原因如下：

第一，市场需求持续增长。21 世纪以来，我国人口老龄化及生活方式改变带来的医疗习惯改变、医疗卫生领域改革深化及各项政策支持合力推动了社会医疗费用支出规模不断扩大，体外诊断试剂行业的市场需求处于快速增长阶段。

第二，综合竞争优势逐步显现，带动产品销量逐年上升。与国内众多体外诊断试剂生产企业相比，执诚生物拥有较强的技术研发实力、稳固而广泛的营销网络、丰富的产品种类、优质的产品质量和良好的服务水平，综合竞争实力突出。基于上述原因，执诚生物自主研发的Denuo 产品市场地位和客户认可度显著提高，使得产品销量持续增长。

第三，执诚生物营销网络进一步完善。除了一对一发展终端医院为客户，执诚生物通过长年的业务合作和积淀所形成的稳定、广泛、密集的经销商网络，成为其处于我国体外诊断试剂生产企业领先地位的显著竞争优势。

此外，执诚生物已取得便携式时间分辨荧光检测仪的产品注册证，该产品可与执诚生物自主研制的时间分辨荧光试剂配套使用，形成封闭的产品供应链。氮端脑钠肽前体、D-二聚体等时间分辨荧光免疫层析即时定量检测试剂将实现产业化，该等新产品的推出将为执诚生物的持续业绩增长提供可靠保障。

（三）执诚生物最近三年及一期利润分配情况

期间	分配方案	截至本交易报告书签署之日是否已派发
2013 年度	现金分红1,000 万（含税）	尚未派发
2012 年度	现金分红1,000 万（含税）	已派发
2011 年度	现金分红750 万（含税）	已派发

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四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

（一）主要资产的权属情况

1、主要固定资产

截至2013 年12 月31 日，执诚生物的固定资产及其成新率情况如下：


类别	账面原值	账面净值	成新率（%）

运输工具	4,836,203.00	2,188,249.53	45.25%
电子设备	4,109,082.34	2,692,328.36	65.52%
办公设备	1,550,663.23	907,068.40	58.50%
医疗器械	35,122,910.67	25,515,609.58	72.65%
房屋建筑物	35,330,850.49	33,055,974.86	93.56%
合计	80,949,709.73	64,359,230.73	79.51%

截至2013 年12 月31 日，执诚生物拥有房产1 处，总建筑面积为3,374.91 平方米，具体如下表所示：

序号	房地产权证编号	地址	建筑面积	用途	他项权利
1	沪房地浦字（2012）第250713 号	康新公路3399 弄6 号	3,374.91 m 2	厂房	抵押

上述房产作为抵押物为执诚生物于上海农村商业银行浦东分行（以下简称 “农商行浦东分行”）在2012 年6 月4 日至2015 年6 月3 日期间的银行借款提供最高额抵押担保，最高债权额为2,000 万元。

2 、无形资产

（1）土地使用权

截至交易报告书签署之日，执诚生物拥有的土地使用权情况如下：

序号	权证号	座落地址	使用权面积（平方米）	使用权类型	使用权用途
1	沪房地浦字（2012）第250713 号	上海市康新公路3399 弄6 号	-	出让	工业用地
2	沪房地浦字（2013）第229581 号	周浦镇30 街坊 53/3 丘	13,397	出让	工业用地

2012 年1 月11 日，执诚生物与上海瑞莱新康医学产业发展有限公司于签订

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了编号为1346655 的《上海市房地产买卖合同》，并全额支付了该房地产交易价款，取得了上海市康新公路3399 弄6 号楼房地产。

2013 年5 月13 日，执诚生物与上海市浦东新区规划和土地管理局签订《国有建设用地使用权出让合同》，受让位于上海浦东新区周浦镇的工业用地。

（2）商标

截至交易报告书签署之日，执诚生物及其子公司拥有7 项注册商标，正在申请1 项注册商标。具体情况如下：

①执诚生物拥有的商标权

序号	注册号	类别	权利期限	核定使用商品范围
1	4515970	第10 类	2007 年 11 月21 日至2017 年 11 月20 日	医用诊断设备、医疗分析仪器、医疗器械和仪器、血红素计、心脏起搏器、诊断和治疗同位素设备和器械、医疗用超声器械及部件
2	4515971	第5 类	2009 年 4 月7 日至2019 年 4 月6 日	怀孕诊断化学制剂、医用诊断制剂、医用及兽医用细菌学研究制剂、医用化学制剂、医用或兽医用化学试剂、医用或兽医用微生物制剂、医用生物制剂、兽医用生物制剂、兽医用化学制剂、医用及兽医用细菌制剂
3	4515972	第5 类	2008 年 5 月14 日至2018 年 5 月13 日	怀孕诊断化学制剂、医用诊断制剂、医用及兽医用细菌学研究制剂、医用化学制剂、医用或兽医用化学试剂、医用或兽医用微生物制剂、医用生物制剂、兽医用生物制剂、兽医用化学制剂、医用及兽医用细菌制剂

②纽克生物拥有的商标权

序号	商标标识	注册号	类别	权利期限	核定使用商品范围
1		10291295	第10 类	2013 年 5 月14 日至2023 年 5 月13 日	医疗分析仪器；医疗器械和仪器；血红素计；心脏起搏器；医疗用超声器械及部件；医用便携式时间分辨荧光检测仪；医用诊断设备；诊断和治疗期同位素设备和器械

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2		10291296	第5 类	2013 年 2 月14 日至2023 年 2 月13 日	怀孕诊断化学制剂；医用诊断制剂；医用及兽医用细菌学研究制剂；医用化学制剂；医用或兽医用化学试剂；医用或兽医用微生物制剂；医用生物制剂；兽医用生物制剂；兽医用化学制剂；医用及兽医用细菌制剂
3		10291297	第10 类	2013 年 5 月14 日至2023 年 5 月13 日	医疗分析仪器；医疗器械和仪器；血红素计；心脏起搏器；医疗用超声器械及部件；医用便携式时间分辨荧光检测仪；医用诊断设备；诊断和治疗期同位素设备和器械
4		10291298	第5 类	2013 年 2 月14 日至2023 年 2 月13 日	怀孕诊断化学制剂；医用诊断制剂；医用及兽医用细菌学研究制剂；医用化学制剂；医用或兽医用化学试剂；医用或兽医用微生物制剂；医用生物制剂；兽医用生物制剂；兽医用化学制剂；医用及兽医用细菌制剂

③执诚生物正在申请的注册商标

商标名称	申请号	类别	申请受理日	核定使用商品范围
	11552561	第5 类	2012 年 9 月27 日	怀孕诊断化学制剂；医用诊断制剂；医用及兽医用细菌学研究制剂；医用化学制剂；医用或兽医用化学试剂；医用或兽医用微生物制剂；医用生物制剂；兽医用生物制剂；兽医用化学制剂；医用及兽医用细菌制剂

（3）专利

①已获得证书的专利情况

截至交易报告书签署之日，执诚生物拥有20 项专利证书，情况如下：

序号	专利名称	专利号	专利类型	专利权期限
1	血液糖化白蛋白含量检测试剂盒	ZL201020208433. 3	实用新型	2010.5.27 至 2020.5.26
2	血糖含量测定试剂盒	ZL201020508927. 3	实用新型	2010.8.26 至 2020.8.25

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3	血液胶原酶含量检测试剂盒	ZL201020508938. 1	实用新型	2010.8.26 至 2020.8.25
4	胆红素含量检测试剂盒	ZL201020509129. 2	实用新型	2010.8.26 至 2020.8.25
5	乳酸脱氢酶含量测定试剂盒	ZL201020509132. 4	实用新型	2010.8.26 至 2020.8.25
6	血清果糖胺含量测定试剂盒	ZL201020509135. 8	实用新型	2010.8.26 至 2020.8.25
7	一种用于检测肌红蛋白的体外诊断试剂盒	ZL201120236063. 9	实用新型	2012.7.6 至 2022.7.5
8	一种稳定的载脂蛋白E 检测试剂盒	ZL201120236076. 6	实用新型	2012.7.6 至 2022.7.5
9	载脂蛋白A1 试剂盒	ZL201120533495. 6	实用新型	2011.12.19 至 2021.12.18
10	β 2-微球蛋白试剂盒	ZL201120533608. 2	实用新型	2011.12.19 至 2022.12.18
11	高密度脂蛋白胆固醇试剂盒	ZL201120533886. 8	实用新型	2011.12.19 至 2022.12.18
12	载脂蛋白B 试剂盒	ZL201120533535. 7	实用新型	2011.12.19 至 2022.12.18
13	C-反应蛋白试剂盒	ZL201120533515. X	实用新型	2011.12.19 至 2022.12.18
14	总胆汁酸试剂盒	ZL201120533658. 0	实用新型	2011.12.19 至 2022.12.18
15	尿酸试剂盒	ZL201120533676. 9	实用新型	2011.12.19 至 2022.12.18
16	低密度脂蛋白胆固醇试剂盒	ZL201120533630. 7	实用新型	2011.12.19 至 2022.12.18
17	二氧化碳试剂盒	ZL201120533579. X	实用新型	2011.12.19 至 2022.12.18
18	碱性磷酸酶试剂盒	ZL201120533560. 5	实用新型	2011.12.19 至 2022.12.18
19	肌酐试剂盒	ZL201120537359. 4	实用新型	2011.12.20 至 2022.12.19
20	检测条自动进出及微调定位装置	ZL201220271160. 6	实用新型	2012.6.8 至 2022.6.7

②正在申请的专利情况

截至交易报告书签署之日，执诚生物共有3 项专利正在申请过程中，情况如下：

序号专利名称申请号专利类型申请日期

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1	一种时间分辨荧光免疫层析即时定量检测试剂和方法	201110194963.6	发明	2011.7.2
2	一种含有NAD+或NADH 的稳定的混合物	201110188028.9	发明	2011.7.6
3	一种含有提高胱抑素C 胶乳包被抗体的稳定性的组合物、稳定剂及其制备方法和用途	201310092160.9	发明	2013.3.21

（4）计算机软件著作权

截至交易报告书签署之日，执诚生物拥有的软件著作权情况如下：

序号	名称	登记号	首次发表日期	权利取得方式
1	执诚临床检验信息管理软件V1.0	2007SR06283	2006.11.30	原始取得
2	体外诊断产品研发信息管理系统 [简称：RDIMS of IVD]	2014SR033370	2013.4.25	原始取得

3、对外投资情况

截至交易报告书签署之日，执诚生物除持有执诚医疗100%股权和纽克生物 100%股权外，无其他对外投资。执诚医疗和纽克生物的具体情况请详见本节“四、交易标的下属公司情况”。

（二）对外担保情况

截至交易报告书签署之日，执诚生物及其子公司无对外担保情况。

（三）主要负债情况

单位：元

项目	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日
短期借款	9,600,000.00	5,000,000.00
应付票据
应付账款	11,186,333.89	848,406.39
预收款项	3,198,148.55	716,753.33
应付职工薪酬	882,553.00
应交税费	4,561,469.95	1,652,688.80
应付利息
应付股利
其他应付款	414,024.20	1,524.20
一年内到期的非流动负债	5,000,000.00	2,500,000.00

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中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

项目	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日
其他流动负债
流动负债合计	34,842,529.59	10,719,372.72
长期借款	2,500,000.00	7,500,000.00
长期应付款		-
预计负债		-
递延所得税负债		-
其他非流动负债	1,540,143.33	1,600,000.00
非流动负债合计	4,040,143.33	9,100,000.00
负债合计	38,882,672.92	19,819,372.72

截至 2013 年 12 月 31 日，执诚生物的主要负债为短期借款、应付帐款、应交税费和长期借款。

短期借款系为解决营运资金需求借入的流动资金贷款；

应付账款主要为原材料、仪器及固定资产购置形成的，报告期内，执诚生物对供应商货款支付较为及时，应付账款整体规模较小；

应交税费主要为应交增值税及企业所得税；

长期借款余额系根据长期资产构建的资金需要向银行借入款项；

其他非流动负债为执诚生物收到的政府补助，主要系执诚生物“肝肾功能等生化类诊断试剂产品的自动化生产关键工程技术研究与应用”课题的政府配套资金。目前，该课题项目尚在履行验收程序，已完成现场验收环节。

五、交易标的最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况

交易标的最近三年存在资产评估、交易、增资及改制的情况。具体情况详见 “第四章、交易标的基本情况一、交易标的基本情况（二）历史沿革”

六、交易标的近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项，以及企业目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保等

交易标的执诚生物近十二个月内未进行的重大资产收购或出售事项，执诚生物目前不存在未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况。

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七、交易标的未来盈利能力的说明

（一）相关业务的市场前景

1 、我国体外诊断行业正快速增长

我国医疗体系相较于国外发达国家尚不完善，但由于与民众健康息息相关，我国医疗产品行业发展速度快、市场潜力大，已成为全球增长速度最快的医疗产品新兴市场。随着经济快速发展，我国卫生总费用支出迅速增长，从 2000 年的 4,586.63 亿元增长至 2012 年的 28,914.40 亿元，年均复合增长率达 16.58% ，近年全国卫生费用支出占 GDP 的比例约为 5% 。

2000 年以来我国卫生费用支出及占 GDP 的 2011 年 -2015 年我国体外诊断试剂市场容量比重情况（单位：亿元）（单位：亿美元）

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数据来源：《中国统计年鉴 2012 》、《 2012 年我数据来源： Kalorama information, “Worldwide 国卫生和计划生育事业发展统计公报》 Market for IVD Tests 8th Ed.”

诊断费用作为医疗卫生费用支出的重要组成部分，体外诊断产品行业的市场规模在我国卫生费用支出增长的带动下快速扩大。据Kalorama Information 预测，我国体外诊断试剂行业2011 年至2016 年市场销售规模年复合增长率将达 16.61%，由2011 年的12.50 亿美元增至2016 年的26.95 亿美元，成为全球体外诊断试剂销售额增长最快的市场之一。

然而，与世界发达国家体外诊断市场已相对成熟不同，我国体外诊断市场仍处于从起步向成熟迈进的高速发展阶段。2010 年，我国人均卫生费用支出为220 美元/年，仅为全球平均水平941 美元/年的23.38%；卫生总费用占GDP 比例为 5%，不到全球平均水平的55%。

2010 年部分OECD 国家和亚太地区国家卫生总 2010 年不同收入水平国家卫生总费用指

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中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

费用占GDP 比重标（美元）

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	卫生总费用占GDP 比例人均卫生总费用
国家分类

高收入国家	12.4% 4,828
中高收入国家	6.0% 384
中低收入国家	4.3% 72
低收入国家	5.3% 28
全球平均	9.2% 941
中国	5.0% 220

数据来源： “World Health Statistics 2013” ，其中中国数据来自于《中国统计年鉴 2012 》，并按照 2010 年人民币美元汇率 1 美元 =6.7695 元人民币计算得出；

注： 1 、 OECD （ Organization for Economic Co-operation and Development ）经济合作与发展组织；

2 、根据 “World Health Statistics 2013” 定义，高收入国家、中高收入国家、中低收入国家及低收入国家系根据经济发达程度划分。

2010 年我国第六次人口普查显示，我国总人口为13.40 亿人，约占世界人口总数22%，但体外诊断市场销售额仅占全球市场份额3%-4%。以Kalorama Information 研究报告估算的2010 年度我国体外诊断试剂销售总额12.59 亿美元2为基础进行推算，人均体外诊断试剂支出额仅为0.94 美元/年，远低于约7 美元/年的全球平均水平，亦低于同属金砖四国的巴西和俄罗斯。

2010 年金砖四国体外诊断试剂费用支出情况

美元/年的全球平均水平，亦低于同属金砖四国的巴西和俄罗斯。	美元/年的全球平均水平，亦低于同属金砖四国的巴西和俄罗斯。	美元/年的全球平均水平，亦低于同属金砖四国的巴西和俄罗斯。	美元/年的全球平均水平，亦低于同属金砖四国的巴西和俄罗斯。
2010 年金砖四国体外诊断试剂费用支出情况
国家	人口总数	体外诊断试剂市场规模	人均体外诊断支出
巴西	1.91 亿	6.85 亿美元	3.59 美元
俄罗斯	1.42 亿	6.70 亿美元	4.72 美元
印度	11.82 亿	6.33 亿美元	0.54 美元
中国	13.34 亿注	12.59 亿美元	0.94 美元

数据来源： Kalorama Information “China Healthcare Reform and Its Impact on IVD, Medical Device and Pharmaceutical Markets”

注：上表中 13.34 亿中国人口为 Kalorama Information 报告统计数据，与我国人口普查数据略有差别，但依据上述两个统计口径计算出的人均体外诊断支出经四舍五入保留两位小数后相同。

2 在 Kalorama Information 出具的 “China Healthcare Reform and Its Impact on IVD, Medical Device and Pharmaceutical Markets” 中，我国 2010 年体外诊断试剂市场销售总额为 12.59 亿美元，在该机构后来出具的 “Worldwide Market for IVD Tests 8th Ed.” 中，我国体外诊断试剂市场 2011 年销售额为 12.50 亿美元，未提及 2010 年市场容量。本交易报告书仅在此处计算人均体外诊断试剂支出按照 12.59 亿美元市场容量计算，其他部分均按照 2011 年 12.50 亿美元的市场容量计算。

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在经济快速增长的大背景下，随着医疗卫生机构服务体系不断完善、人口老龄化加剧及居民健康意识的提高、医疗保障制度不断健全等因素共同作用，我国体外诊断产品行业发展前景十分广阔。

2、相关市场发展前景看好

体外诊断产品主要用于检测疾病、公共医疗服务、监控慢性疾病等领域，关系到居民健康和身体素质，社会医疗水平的持续提高和居民健康意识的不断增强是该行业增长的主要拉动因素。随着民众对医疗服务需求不断增长，我国体外诊断产品市场需求旺盛、发展动力强劲，行业前景看好。

（1）基层医疗卫生机构孕育巨大需求潜力

截至2012 年末，全国医疗卫生机构总数达95.03 万个，其中医院2.32 万个、基层医疗卫生机构91.26 万个、专业公共卫生机构1.21 万个。基层医疗卫生机构包括社区卫生服务中心（站）、乡镇卫生院、村卫生室、诊所和医务室及政府办基层医疗卫生机构，具体分布如下图所示：

2012 年末我国医疗机构分布 2012 年末我国基层医疗卫生机构分布（按数量）（按数量）

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数据来源：《 2012 年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》，中国卫生和计划生育委员会

目前，受制于基层医疗条件，我国体外诊断产品行业的下游主要客户为医院和部分专业公共卫生机构，仅覆盖医疗卫生服务机构总数的3.71%，占医疗卫生服务机构总数96.04%的基层医疗卫生机构所形成的市场亟待开发。该等医疗卫生机构遍布基层社区，贴近居民日常生活，但自身支付实力相对较弱，检测样本量亦较少，对体外诊断的需求更偏向于操作简便、检测快捷的产品。随着医疗卫生领域改革的进一步深化以及政府对医疗行业投入加大，基层医疗卫生机构硬件实力及服务能力将得到大幅提升，同时随着广大基层民众收入水平提高、健康意

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识增强，终端客户需求的增加使得体外诊断产品行业呈现更为广阔的市场空间。

（2）人口老龄化及生活方式变化带来的医疗习惯改变带动医疗费用支出

2010 年第六次人口普查结果显示，我国60 岁以上人口为1.78 亿人，占人口总数的13.26%，其中65 岁以上人口为1.19 亿人，占人口总数的8.87%。中国社会科学院财政与贸易经济研究所发布《中国财政政策报告2010/2011》指出， 2011 年以后的30 年里，中国人口的老龄化趋势将越来越明显。到2030 年，中国65 岁以上人口占比将超过日本，从而成为全球人口老龄化程度最高的国家， 2050 年社会将进入深度老龄化阶段。人口老龄化必然带来医疗消费需求的提高。

对于年龄相对年轻的群体，随着我国经济高速发展，在生活水平日益提高、生活条件逐渐改善的同时，也使得现代人的生活环境、饮食习惯、工作压力等各方面随之改变，患高血压、高血脂、糖尿病、心脏病几率明显增加。同时，物质条件的改善促使人们健康意识不断增强，使医疗支出逐渐成为与日常衣食住行并列的基本生活开支。早发现、早治疗的原则已经得到国民的普遍认可，人们越来越多的通过各种诊断定期检查身体健康状况或监控早期慢性疾病的发展，从而拉动了包括体外诊断在内的各项医疗服务需求持续增加。

上述人口老龄化以及生活方式变化带来的医疗习惯改变使得我国年度人均卫生费用及其占人均支出的比例持续上升，人均卫生费用从2000 年的361.88 元增长至2011 年的1,807.00 元，2000 年至2011 年人均卫生费用年复合增长率为15.74%。同时，卫生费用占人均支出的比例亦总体保持上行趋势。

我国人均卫生费用支出情况（单位：元、 % ）

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数据来源：《中国统计年鉴 2012 》、《 2012 年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》

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（3）多元投入机制的完善推动医疗支出持续增加

卫生总费用是由政府卫生支出、社会卫生支出和个人卫生支出三部分构成。在发达国家较为完善的医疗卫生体制中，公共筹资占卫生支出的比例超过70%。我国卫生费用结构中，政府和社会支出占比虽较发达国家存在一定差距，但随着医疗制度改革的深化以及诸多行业鼓励政策的推出，我国公共筹资比例增长迅速。

2000 年至2011 年，我国政府卫生支出从709.52 亿元增至7,378.95 亿元，年均复合增长率为23.72%，尤其是2007 年医疗体制改革以来，各项医疗卫生行业扶持政策陆续出台，2007 年至2011 年间政府卫生支出年度复合增长率高达 30.03%；另一方面，以医保为主的社会卫生支出呈快速增长的趋势，2000 年至 2011 年，我国社会卫生支出从1,171.94 亿元增长至近8,424.55 亿元，年均复合增长率为19.64%。

2000 年 -2011 年我国政府、社会卫生支出情况（单位：亿元）

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数据来源：《中国统计年鉴 2012 》、《 2012 年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》

政府卫生支出和社会卫生支出占卫生总费用的比例近十年由不到42%增至 2011 年超过65%，反映了我国医保体系不断完善以及政府支持医疗卫生行业发展的决心。

2000 年 -2011 年我国卫生总费用支出来源变动情况

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数据来源：《中国统计年鉴 2012 》、《 2012 年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》

2009 年3 月17 日，《国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》指出要建立政府主导的多元卫生投入机制，确立政府在提供公共卫生和基本医疗服务中的主导地位，建立和完善政府卫生投入机制。中央政府和地方政府都要增加对卫生的投入，并兼顾供给方和需求方；逐步提高政府卫生投入占卫生总费用的比重，使居民个人基本医疗卫生费用负担有效减轻；政府卫生投入增长幅度要高于经常性财政支出的增长幅度；新增政府卫生投入重点用于支持公共卫生、农村卫生、城市社区卫生和基本医疗保障。在我国新的医疗卫生体制改革持续推动与不断深化的大环境下，政府、社会卫生支出保持快速增长的趋势将不会改变。

体外诊断产品行业作为医疗卫生机构上游，成为我国医疗体系改革的直接受益行业，在国家和地方相关政策扶持和市场需求推动下，市场发展空间广阔，且正处于行业的快速发展阶段。

（二）标的公司竞争优势

1、技术研发优势

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剂配方筛选优化技术，提高试剂性能指标和筛选效率，实现了试剂盒最优配方的快速筛选，有效降低产品研发成本。执诚生物在此技术平台上开发的产品主要包括血管紧张素转化酶、葡萄糖-6-磷酸脱氢酶、总胆红素等。

在免疫诊断产品开发领域，执诚生物通过技术引进和自主研发相结合的方式成功构建了时间分辨荧光免疫诊断分析平台，融合时间分辨光谱技术、荧光增强技术、免疫层析技术以及POCT 原理，开发出具有行业领先水平的免疫诊断快速检测产品，极大地提高了检测分析灵敏度和特异性，且诊断过程便捷、快速。该技术平台除可广泛应用于研发免疫诊断领域产品外，亦可在食品安全和毒品检测领域大力推广。截至本交易报告书签署之日，执诚生物已获得氮端脑钠肽前体、 D 二聚体试剂，以及便携式时间分辨荧光检测仪的医疗器械产品注册证，主要用于急性心血管疾病检测。未来执诚生物还将在该技术平台上继续开发脑钠肽、同型半胱氨酸、肌钙蛋白I，肌红蛋白、肌酸激酶同功酶等其他心血管功能检测试剂，形成心血管疾病快速检测完整系列产品，替代进口产品，填补国内市场需求缺口。

2、质量控制优势

执诚生物是IFCC 会员，其产品均通过了ISO13485 认证。其产品在研发过程中，除严格执行体外诊断产品国家标准和行业标准外，自产品开发伊始即针对检测范围、精密度、分析灵敏度、特异性等主要性能指标按照高标准设计方案，使产品性能全面高于行业平均水平并向国际先进水平靠拢。以全程C 反应蛋白试剂盒为例，执诚生物使用胶乳增强免疫比浊法制备的DENUO 试剂达到的检测范围和检测灵敏度相比进口产品均有效提升，全球某领先品牌试剂适合的检测范围为 5-200mg/L，DENUO 试剂检测范围为0.1-320mg/L，检测范围更广。

执诚生物DENUO 产品的质量受到了市场终端医疗机构的普遍认可。一方面，执诚生物参照ISO 9001-2008/ISO 13485-2003 标准及《体外诊断试剂生产实施细则》建立了一套完整的质量管理体系，规定了关于产品原料供应、生产操作、成品检测等各方面的质量控制程序，覆盖各部门，并经过连续多年的运行不断完善。另一方面，执诚生物质量检测所使用的RANDOX 质控品是目前我国卫生部临检中心每年组织医院进行室内质量控制（internal quality control，简称IQC）

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和室间质量评价（external quality assessment，简称EQA）指定的主要质控产品之一。执诚生物出厂的DENUO 产品（除少数RANDOX 质控品无法检测的项目外）均达到RANDOX 质控品的检测要求，因此医院和临床实验室如应用DENUO 产品可确保通过卫生部临检中心使用RANDOX 质控品进行的IQC 和EQA 评价。

3、营销渠道及服务优势

执诚生物自成立以来，致力于以华东、华南等沿海经济发达地区为中心建立覆盖全国的营销渠道，华东和华南区域销售额合计占报告期内其各年（期）主营业务收入的比重均在三分之二以上。随着经营规模扩大，执诚生物的营销网络现已遍布全国除港澳台及西藏外，其他所有省、自治区、直辖市，在巩固传统优势区域的同时，销售重点快速向其他区域延伸。2012 年执诚生物主要经销商较2010 年新增14 家，其中11 家来自华东、华南以外地区。2010 年至2012 年，执诚生物华中、西北、西南、东北销售额的年复合增长率分别为44.09%、54.39%及 123.37%、54.52%，远高于其主营业务收入23.57%的复合增长率，充分挖掘中西部及东北区域的市场潜力，迅速建立了以华东、华南地区为中心、覆盖全国的营销网络。

执诚生物在主要销售区域均配备技术工程师协助区域经理完成售后维护工作，该等技术工程师均经过严格培训并通过考核，专业知识扎实、实践经验丰富、服务技能熟练，能够协助经销商对医院进行试剂使用方法的培训、仪器调试并解决应用中的疑难问题。执诚生物技术工程师常驻各销售区域，对客户需求反应迅速，通常接到求助电话后24 小时内到达，能够及时、有效的解决问题，客户满意度高。优质的售后服务有利于增强执诚生物与客户的互信合作关系，市场认可度高。

4、经销商管理优势

执诚生物营销范围覆盖了除港澳台地区、西藏外的全国所有省、自治区、直辖市，已形成以东南沿海地区为主，向中西部地区延伸的区域销售战略，以省、自治区、直辖市为单位，将采购金额大、终端客户资源丰富的经销商确定为各区域内主要经销商。执诚生物一向秉承稳健运营、稳步扩张的经营理念，通过多年管理经验的积累，形成了一套有效的经销商开发、合作、维护的管理体系。

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（1）严格审批代理资格

严格审批经销商经营资质是执诚生物维护市场秩序，获得市场认可的有力保证。有关销售企业成为执诚生物经销商前，必须提供有效经营资质文件，对于获得DENUO 产品代理权的主要经销商，执诚生物则设立了较高的准入门槛，除业务资质外，还对其商业信誉、销售体量、客户认可度、历史业绩等方面全面考核。每年还将对经销商进行业绩评估，确保取得执诚生物代理资格的经销商的质量。

（2）区域管理，有序规划

执诚生物一个销售区域设若干主要经销商。由于每个经销商所掌握的客户资源有限，在同一区域内与若干主要经销商合作能够更为广泛的铺开销售网络，掌握更多客户资源。

同时，执诚生物亦建立了完善的经销商客户备案制度，通过经销商主动报备及区域经理、技术工程师实地了解，及时掌握终端客户信息，避免了在业务扩张过程中出现多家经销商向同一医院销售的情况。经销商客户备案制执行情况良好，未出现经销商在授权区域外销售执诚生物产品的窜货情况。

5、长期经营积累的管理经验优势

执诚生物实际控制人王辉先生在发起设立执诚生物前，在1995 年即成立了以体外诊断产品销售为主营业务的企业，积累了广泛、长期、稳定的客户基础。 2003 年执诚有限成立，实现从销售企业向生产企业的成功转型，继承了执诚实业多年经营累积的客户资源及管理经验。执诚生物核心管理层经历了我国体外诊断行业的主要发展历程，通过不断的探索，总结多年从业经验形成了一套行之有效的管理方式。18 年的经营管理经验积淀已成为执诚生物快速发展的宝贵财富，还将在未来继续引领执诚生物实现新的飞跃。

6、“DENUO”试剂品牌优势

“DENUO”品牌于2004 年创立，寓意给予广大客户“品德承诺”，承诺产品品质一流、服务质量一流、企业诚信一流。自品牌创立伊始，DENUO 试剂即以稳定的产品品质、严格的质量检测，得到各级医疗卫生机构的一致好评，在业内塑造了良好的品牌认可度。近年来，虽然执诚生物产品种类日渐丰富，但产品质量

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一直秉承“DENUO”品牌宗旨，并在销售、售后服务环节进一步完善，使“DENUO” 从一个生化诊断试剂的优质品牌发展成为代表执诚生物销售和售后服务一条龙的体外诊断“产品+服务”的民族品牌。

八、交易标的评估及定价情况

中同华根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用市场法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的资产最终评估结论。根据中同华出具的中同华评报字（2014）第148 号《资产评估报告》，执诚生物经审计后净资产账面价值为20,321.89 万元。在持续经营假设条件下，执诚生物股东全部权益评估价值为83,000.00 万元，比审计后账面净资产增值62,678.11 万元，增值率为308.43%。

根据本次交易各方签署的《中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付现金购买资产补充协议》的约定，本次交易各方同意执诚生物2013 年度的分红事项。执诚生物已经于2014 年5 月9 日召开股东大会，审议通过2013 年度利润分配方案，即以2013 年12 月31 日的总股本52,631,579 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.9 元人民币（含税），实际分配利润10,000,000 元。本次分红由执诚生物本次重组之前的股东享有，即本次分红归本次重组中发行股份及支付现金购买资产的交易对方享有。

根据评估结果，考虑到执诚生物2013 年度的分红事项，经交易各方协商，本次重组执诚生物最总作价80,000 万元。

（一）评估方法

1、评估方法的选择

企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。经核实企业审计后历史财务数据和调查了解企业历史经营情况，企业近几年的发展，主营业务较为稳定，被评估企业管理层能够提供未来年度的盈利预测，具备采用收益法评估的条件。

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市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。考虑到在资本市场上能够找到相同或类似的上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，得出被评估企业的股权价值，故具备采用市场法评估的条件。

资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料。由于资产基础法不能反映企业未入账的客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，因此不适宜采用资产基础法评估。

综上所述，本次确定主要采用收益法和市场法进行评估。

2、评估方法简介

（1）收益法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：

E  B  D （ 1 ）

式中：

E ：被评估企业的股东全部权益价值

B ：被评估企业的企业价值

D ：评估对象的付息债务价值

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P ：被评估企业的经营性资产价值

 Ci ：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值

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式中：

Ri ：被评估企业未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流）

Ri ＝净利润＋折旧 / 摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出

r ：折现率（ WACC ，加权平均资本成本）

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==> picture [180 x 26] intentionally omitted <==

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（2）市场法

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

考虑到交易案例比较法受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，本次市场法评估采用上市公司比较法。 3 、评估结论确定的方法

市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大，由此得到的评估结果的精确度较差。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，能充分反映被评估单位的股权的市场价值。

因此，本次评估确定采用收益法的评估结果作为执诚生物股东全部权益最终评估价值。

（二）评估结果

1、收益法评估结果

截至评估基准日，执诚生物的股东全部权益在持续经营条件下收益法的评估

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价值为人民币 83,000.00 万元。评估结果汇总情况如下：

项目名称	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	终值
一、营业收入	20,319.1	24,904.2	30,345.7	34,643.3	37,375.4	39,163.4	40,335.1	41,541.9
二、营业成本	10,152.8	12,369.5	14,895.2	16,877.6	18,236.8	19,396.4	20,109.5	20,711.2
主营业务税金及附加	164.1	204.4	256.5	293.3	317.2	329.8	335.4	345.4
销售费用:	1,529.62	1,870.87	2,157.28	2,402.47	2,587.14	2,716.62	2,800.00	2,883.8
管理费用	2,311.29	2,831.01	3,256.52	3,527.80	3,785.79	4,000.87	4,133.69	4,257.4
财务费用	103.00	103.00	103.00	103.00	103.00	103.00	103.00	106.08
三、营业利润	6,058.36	7,525.39	9,677.25	11,439.01	12,345.41	12,616.77	12,853.5	13,238.09
四、利润总额	6,059.0	7,526.0	9,677.8	11,439.6	12,346.0	12,617.4	12,854.1	13,238.7
五、净利润	5,223.5	6,483.6	8,325.2	8,757.3	9,450.6	9,665.1	9,849.8	9,929.0
六、归属于母公司损益	5,223.5	6,483.6	8,325.2	8,757.3	9,450.6	9,665.1	9,849.8	9,929.0
加:税后利息支出	115.0	115.0	115.0	115.0	115.0	115.0	115.0	115.0
加:折旧/摊销	1,219.24	1,488.74	1,705.89	1,617.37	1,433.90	1,581.40	1,588.90	1,588.90
减：资本性支出	1,380.0	1,570.0	1,570.0	1,645.0	1,470.0	1,470.0	1,600.0	1,588.9
减：营运资金增加	1,810.0	2,292.5	2,720.8	2,148.8	1,366.0	894.0	585.9	603.4
七、企业自由现金流	3,367.8	4,224.8	5,855.3	6,695.9	8,163.4	8,997.5	9,367.8	102,525.3
折现年限	0.5	1.5	2.5	3.5	4.5	5.5	6.5	6.5
折现系数	0.9441	0.8416	0.7502	0.6687	0.5960	0.5312	0.4734	0.4734
净现金流量现值	3,179.7	3,555.7	4,392.9	4,477.7	4,865.5	4,779.5	4,435.1	48,539.9
八、收益现值	29,686.16							48,539.89
九、经营性资产价值	78,226.05
十、付息负债	1,710.00
十一、非经营性资产价值	6,486.94
十二、股东权益评估值	83,000.00

2、市场法评估情况

1）NOIAT 比例乘数计算表

对比公司名称	对比公司折现率	目标公司折现率	对比公司NOIAT 增长率	目标公司NOIAT 增长率	风险因素修正	增长率修正	比率乘数修正前	比率乘数修正后	比率乘数取值
科华生物	9.10%	10.56%	5.01%	7.92%	1.46%	-2.90%	25.71	40.91	32.71
利德曼	9.81%	11.09%	7.20%	7.92%	1.28%	-0.72%	41.00	34.02
达安基因	11.47%	12.71%	9.80%	7.92%	1.24%	1.88%	65.87	22.52
迪安诊断	10.10%	11.15%	8.18%	7.92%	1.05%	0.26%	56.51	33.40

2）EBIT 比例乘数计算表

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NOIAT/EBIT(λ )	对比公司折现率	目标公司折现率	对比公司EBIT 增长率	目标公司EBIT 增长率	风险因素修正	增长率修正	比率乘数修正前	比率乘数修正后	比率乘数取值
91.65%	9.88%	13.16%	5.41%	10.76%	3.28%	-5.35%	23.57	46.17	36.92
98.97%	11.05%	13.64%	8.38%	10.76%	2.59%	-2.38%	40.58	38.40
106.11%	13.84%	15.12%	12.24%	10.76%	1.27%	1.48%	69.89	25.41
106.2%	13.44%	13.70%	11.58%	10.76%	0.26%	0.82%	59.98	37.70

3）EBITDA 比例乘数计算表

对比公司名称	NOIAT/EBITDA (δ )	对比公司折现率	目标公司折现率	对比公司 EBITDA 增长率	目标公司 EBITDA 增长率	风险因素修正	增长率修正	比率乘数修正前	比率乘数修正后	比率乘数取值
科华生物	84.65%	9.82%	12.01%	4.99%	9.21%	2.20%	-4.22%	21.77	38.98	31.17
利德曼	87.60%	10.41%	12.58%	7.42%	9.21%	2.17%	-1.79%	35.92	32.42
达安基因	74.40%	10.80%	14.30%	8.58%	9.21%	3.51%	-0.63%	49.01	21.46
迪安诊断	84.7%	11.53%	12.64%	9.24%	9.21%	1.12%	0.03%	47.88	31.83

4）市场法评估汇总表

	4）市场法评估汇总表
序		NOIAT	EBIT	EBITDA
号	企业名称	比率乘数	比率乘数	比率乘数
1	被评估公司比率乘数取值	32.71	36.92	31.17
2	被评估公司对应参数	5,525.87	5,422.88	6,333.04
3	被评估公司全投资计算价值	180,768.85	200,217.79	197,422.67
4	被评估公司负息负债	1,710.00	1,710.00	1,710.00
5	不可流通折扣率	55.50%	55.50%	55.50%
6	非经营性资产净值	6,486.94	6,486.94	6,486.94
7	被评估公司股权市场价值（取整）	86,200	94,800	93,600
8	评估结果（取整）	91,500

（三）评估增值的主要原因

执诚生物属于生物制品产业中的体外诊断产品行业，主要从事研发、生产和销售各类体外诊断产品，是我国生化诊断试剂行业中诊断功能较为齐全、产品种类较为丰富的主要生产企业。执诚生物具有轻资产企业的特征，较强的研发能力

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和稳固的销售渠道保证了执诚生物未来的盈利增长，是预评估增值的主要原因。

（ 1 ）技术研发优势

执诚生物历来高度重视产品研发，在生化诊断试剂开发领域紧跟国际先进技术，自主研发掌握了乳胶增强免疫检测技术及高通量试剂盒配方筛选技术。乳胶增强免疫技术为试剂制备技术，其特点是将免疫学原理运用于合成生化诊断试剂，使检测结果的灵敏性和准确性显著高于常规化学合成的生化诊断试剂，甚至高于 ELISA 、胶体金等常规免疫诊断试剂。执诚生物以此为平台完成胱抑素 C 、纤维蛋白原降解产物、肌红蛋白等试剂的开发。高通量试剂盒配方筛选技术为试剂配方筛选优化技术，提高试剂性能指标和筛选效率，实现了试剂盒最优配方的快速筛选，有效降低产品研发成本。执诚生物在此技术平台上开发的产品主要包括血管紧张素转化酶、葡萄糖 -6- 磷酸脱氢酶、总胆红素等。

在免疫诊断产品开发领域，执诚生物通过技术引进和自主研发相结合的方式成功构建了时间分辨荧光免疫诊断分析平台，融合时间分辨光谱技术、荧光增强技术、免疫层析技术以及 POCT 原理，开发出具有行业领先水平的免疫诊断快速检测产品，极大地提高了检测分析灵敏度和特异性，且诊断过程便捷、快速。该技术平台除可广泛应用于研发免疫诊断领域产品外，亦可在食品安全和毒品检测领域大力推广。截至本交易报告书签署之日，执诚生物已获得氮端脑钠肽前体、 D 二聚体试剂，以及便携式时间分辨荧光检测仪的医疗器械产品注册证，主要用于急性心血管疾病检测。未来执诚生物还将在该技术平台上继续开发脑钠肽、同型半胱氨酸、肌钙蛋白 I ，肌红蛋白、肌酸激酶同功酶等其他心血管功能检测试剂，形成心血管疾病快速检测完整系列产品，替代进口产品，填补国内市场需求缺口。

（ 2 ）营销渠道及服务优势

执诚生物自成立以来，致力于以华东、华南等沿海经济发达地区为中心建立覆盖全国的营销渠道，华东和华南区域销售额合计占报告期内执诚生物各年（期）主营业务收入的比重均在三分之二以上。随着经营规模扩大，执诚生物的营销网络现已遍布全国除港澳台及西藏外，其他所有省、自治区、直辖市，在巩固传统优势区域的同时，销售重点快速向其他区域延伸。 2012 年其主要经销商较 2010

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年新增 14 家，其中 11 家来自华东、华南以外地区。 2010 年至 2012 年，公司华中、西北、西南、东北销售额的年复合增长率分别为 44.09% 、 54.39% 及 123.37% 、 54.52% ，充分挖掘中西部及东北区域的市场潜力，迅速建立了以华东、华南地区为中心、覆盖全国的营销网络。

执诚生物在主要销售区域均配备技术工程师协助区域经理完成售后维护工作，该等技术工程师均经过严格培训并通过公司考核，专业知识扎实、实践经验丰富、服务技能熟练，能够协助经销商对医院进行试剂使用方法的培训、仪器调试并解决应用中的疑难问题。执诚生物技术工程师常驻各销售区域，对客户需求反应迅速，通常接到求助电话后 24 小时内到达，能够及时、有效的解决问题，客户满意度高。优质的售后服务有利于增强其与客户的互信合作关系，市场认可度高。

（ 3 ）经销商管理优势

执诚生物营销范围覆盖了除港澳台地区、西藏外的全国所有省、自治区、直辖市，已形成以东南沿海地区为主，向中西部地区延伸的区域销售战略，以省、自治区、直辖市为单位，将采购金额大、终端客户资源丰富的经销商确定为各区域内主要经销商。公司一向秉承稳健运营、稳步扩张的经营理念，通过多年管理经验的积累，形成了一套有效的经销商开发、合作、维护的管理体系。

九、交易标的合法合规性的说明

截至本交易报告书出具日，标的资产执诚生物100%股权不存在质押情形，但公司类型为股份有限公司，依据《公司法》规定应有二名以上股东，且作为董事、监事的执诚生物股东所持有的执诚生物股份亦存在转让限制，因此资产转让方一致同意在本次交易取得中国证监会核准后标的资产交割前将执诚生物的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并办理完成相关工商变更登记。

执诚生物不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

本交易报告书已就本次拟购买资产所涉及的批准事项进展情况及尚需呈报

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批准的程序进行了披露，并对可能无法获得通过及核准的风险作出重大风险提示。

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第五章本次交易涉及股份发行的情况

一、本次交易的方案概要

公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买王辉、上海泽金投资管理有限公司、王荣、上海中卫创业投资中心（有限合伙）、韩永强、郁嘉铭、上海国弘开元投资中心（有限合伙）、陈彩照、李赫男合计持有的上海执诚生物科技股份有限公司100%的股权。其中：交易对价的70%由中源协和向资产转让方发行股份的方式支付，交易对价的30%由中源协和以向其控股股东德源投资定向发行股份取得的募集资金支付。同时，公司拟通过向天津开发区德源投资发展有限公司发行股份募集配套资金人民币2.66 亿元（不超过本次交易总金额的25%）。

二、本次发行股份的具体方案

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行采取定向增发的方式，向上海执诚现有股东王辉、上海泽金投资管理有限公司、王荣、郁嘉铭及上市公司控股股东天津开发区德源投资发展有限公司发行股份。

（三）发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价”，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。

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本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司首次审议本次交易的第七届董事会第三十六次会议决议公告日。

本次发行股份购买资产和发行股份募集配套金的股份发行价格均为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价，即24.50 元/股。

派息： P 1  P 0  D

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（四）发行数量

本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量 =标的资产价格*70%/本次发行定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价。

本次发行股份募集配套资金涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=配套资金金额/本次发行定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价。

根据标的资产的交易价格及募集配套资金金额，本次购买资产发行股份数为 22,857,142 股，募集配套资金发行股份数为10,857,142 股，合计发行股份数量

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为33,714,284 股。最终发行数量以公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。

在本次发行的股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份的数量将随发行价格的调整而相应进行调整。

（五）认购方式

王辉以其持有的、上海泽金投资管理有限公司、王荣、郁嘉铭以其合计持有的执诚生物70%股权作为认购公司对其发行股份的对价；德源投资以配套现金作为认购公司对其发行股份的对价。

（六）募集资金用途

本次募集配套资金金额为人民币2.66 亿元（配套融资金额不超过交易总金额的25%），拟用于支付受让标的资产的现金对价及本次交易应由中源协和承担的发行费用、补充流动资金，其中支付受让标的资产现金对价2.4 亿元，支付本次交易应由中源协和承担的发行费用约1,076.2 万元，剩余资金约1,523.8 万元用于补充上市公司流程资金。

（七）发行股份的限售期

（1）发行股份购买资产

（2）发行股份募集配套资金

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（八）上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

（九）本次发行股份购买资产决议的有效期

本次发行股份的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12 个月。

（十）关于本次发行前滚存利润的安排

本次发行前公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

三、独立财务顾问具有保荐人资格

本次交易的独立财务顾问为华英证券，具有保荐人资格，符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）发行前后股权结构变化

本次发行前公司的总股本为349,291,030 股。本次发行价格为24.50 元/股，根据标的资产的评估值及募集配套资金金额计算，本次发行股份总数量为 33,714,284 股。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
股权类型	股份数量（股）	占总股本比例（%）	股份数量（股）	占总股本比例（%）

一、有限售条件的流通股	24,483,626	7.01	58,197,910	15.20%
其中：德源投资	24,250,000	6.94	35,107,142	9.17%
二、无限售条件的流通股	324,807,404	92.99	324,807,404	84.80%
其中：德源投资	65,357,758	18.71	65,357,758	17.06%
三、股份总数	349,291,030	100.00	383,005,314	100.00%

交易后中源协和的控股股东和实际控制人没有发生变化，德源投资仍为中源协和的控股股东，李德福先生仍为中源协和的实际控制人。

（二）发行前后财务指标变化

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根据公司2012 年和2013 年的审计报告及两年的备考合并财务报告，公司本次交易前后的主要财务数据和重要财务指标如下：

1、资产、负债情况

（1）资产情况

单位：元

	2013.12.31	2013.12.31	2013.12.31 备考	2013.12.31 备考	2012.12.31	2012.12.31	2012.12.31 备考	2012.12.31 备考
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例

流动资产：	920,997,997.77	62.02%	1,081,466,605.70	46.54%	746,505,648.14	60.52%	849,723,083.84	42.71%
货币资金	816,340,685.72	54.97%	873,736,652.82	37.60%	624,391,974.01	50.62%	668,006,032.20	33.58%
应收账款	50,991,106.73	3.43%	99,733,108.53	4.29%	41,144,489.72	3.34%	73,385,794.40	3.69%
存货	28,581,353.12	1.92%	66,741,198.21	2.87%	27,134,798.56	2.20%	44,510,270.87	2.24%
非流动资产：	563,964,281.47	37.98%	1,242,378,346.46	53.46%	486,919,439.56	39.48%	1,139,832,383.47	57.29%
固定资产	196,845,754.16	13.26%	261,204,984.89	11.24%	207,565,572.39	16.83%	263,492,346.44	13.24%
在建工程	44,959,231.14	3.03%	45,814,231.14	1.97%	4,840,694.05	0.39%	5,239,194.05	0.26%
无形资产	42,561,278.21	2.87%	59,041,590.98	2.54%	27,414,930.43	2.22%	27,695,229.21	1.39%
资产合计	1,484,962,279.24	100.00%	2,323,844,952.16	100.00%	1,233,425,087.70	100.00%	1,989,555,467.31	100.00%

（2）负债情况

单位：元

	2013.12.31	2013.12.31	2013.12.31 备考	2013.12.31 备考	2012.12.31	2012.12.31	2012.12.31 备考	2012.12.31 备考
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例

流动负债：	821,973,179.97	99.65%	856,815,709.56	99.19%	949,075,848.02	99.71%	959,795,220.74	98.77%
短期借款	-	-	9,600,000.00	1.11%	-	-	5,000,000.00	0.51%
应付账款	21,025,396.62	2.55%	32,211,730.51	3.73%	32,984,227.94	3.47%	33,832,634.33	3.48%
预收款项	771,071,090.81	93.48%	774,269,239.36	89.64%	687,308,703.46	72.21%	688,025,456.79	70.81%
其他应付款	9,812,214.71	1.19%	10,226,238.91	1.18%	206,488,858.12	21.69%	206,490,382.32	21.25%
非流动负债：	2,920,360.24	0.35%	6,960,503.57	0.81%	2,806,666.67	0.29%	11,906,666.67	1.23%
长期借款	-	-	2,500,000.00	0.29%	-	-	7,500,000.00	0.77%
其他非流动负债	2,920,360.24	0.35%	4,460,503.57	0.52%	2,806,666.67	0.29%	4,406,666.67	0.45%
负债合计	824,893,540.21	100.00%	863,776,213.13	100.00%	951,882,514.69	100.00%	971,701,887.41	100.00%

（3）偿债指标

	2013	年	2012 年	2012 年
财务指标（合并）
	中源协和	备考	中源协和	备考

资产负债率	55.55%	37.17%	77.17%	48.84%
流动比率	1.12	1.26	0.79	0.89
速动比率	1.09	1.18	0.76	0.84

135

中源协和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

利息保障倍数 3.19 7.53 6.70 12.83

2、盈利情况

（1）盈利规模

单位：元

2013 年	交易完成前	交易完成后	增长额	增长幅度
营业收入	361,309,762.98	525,572,230.52	164,262,467.54	45.46%
营业利润	3,539,448.53	48,731,066.34	45,191,617.81	1276.80%
净利润	16,902,566.02	61,170,506.13	44,267,940.11	261.90%
归属于母公司所有者的净利润
	7,215,733.92	51,483,674.03	44,267,940.11	613.49%

2012 年	交易完成前	交易完成后	增长额	增长幅度
营业收入	300,342,739.95	428,174,312.12	127,831,572.17	42.56%
营业利润	28,410,298.44	71,566,103.60	43,155,805.16	151.90%
净利润	26,762,902.65	64,121,357.17	37,358,454.52	139.59%
归属于母公司所有者的净利润
	13,898,900.74	51,257,355.26	37,358,454.52	268.79%

（2）盈利质量暨盈利能力驱动要素

单位：万元

	2013	年	2013 年备考	2013 年备考	2012	年	2012 年备考	2012 年备考
								占营业收入比重
		占营业收入比重		占营业收入比重		占营业收入比重
项目
	金额		金额		金额		金额



毛利	25,423.86	70.37%	33,954.14	64.60%	22,200.68	73.92%	29,349.10	68.54%
销售费用	8,411.69	23.28%	10,312.57	19.62%	7,310.75	24.34%	8,313.72	19.42%
管理费用	15,398.06	42.62%	17,235.82	32.79%	11,633.48	38.73%	13,319.94	31.11%
财务费用	-521.09	-1.44%	-448.23	-0.85%	-1,192.15	-3.97%	-1,149.16	-2.68%
营业利润	353.94	0.98%	4,873.11	9.27%	2,841.03	9.46%	7,156.61	16.71%
利润总额	2,249.91	6.23%	7,483.88	14.24%	3,797.17	12.64%	8,174.73	19.09%
净利润	1,690.26	4.68%	6,117.05	11.64%	2,676.29	8.91%	6,412.14	14.98%
归属于母公司所有者的净利润	721.57	2.00%	5,148.37	9.80%	1,389.89	4.63%	5,125.74	11.97%

136

中源协和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

第六章财务会计信息

一、交易标的最近两年合并财务报表

众华会计师事务所（特殊普通合伙）对执诚公司编制的 2012 年和 2013 年财务报表及附注进行了审计，并出具了众会字 (2014) 第 1675 号《审计报告》，众华会计师事务所认为：执诚公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了执诚公司 2013 年 12 月 31 日及 2012 年 12 月 31 日合并及公司财务状况以及 2013 年度及 2012 年度合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。

执诚公司经审计的 2012 年和 2013 年财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

		单位：元
资产	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	57,395,967.10	43,614,058.19
应收票据	-	-
应收账款	48,742,001.80	32,241,304.68
预付账款	15,953,743.69	9,679,106.27
其他应收款	217,050.25	307,494.25
存货	38,159,845.09	17,375,472.31
流动资产合计	160,468,607.93	103,217,435.70
非流动资产：
固定资产	64,359,230.73	55,926,774.05
在建工程	855,000.00	398,500.00
无形资产	16,480,312.77	280,298.78
递延所得税资产	1,150,750.28	738,599.87
非流动资产合计	82,845,293.78	57,344,172.70
资产总计	243,313,901.71	160,561,608.40
负债和股东权益
流动负债：
短期借款	9,600,000.00	5,000,000.00
应付账款	11,186,333.89	848,406.39
预收账款	3,198,148.55	716,753.33

137

中源协和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

应付职工薪酬	882,553.00
应交税费	4,561,469.95	1,652,688.80
其他应付款	414,024.20	1,524.20
一年内到期的非流动负债	5,000,000.00	2,500,000.00
流动负债合计	34,842,529.59	10,719,372.72
非流动负债：
长期借款	2,500,000.00	7,500,000.00
其他非流动负债	1,540,143.33	1,600,000.00
非流动负债合计	4,040,143.33	9,100,000.00
负债合计	38,882,672.92	19,819,372.72
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	52,631,579.00	50,000,000.00
资本公积	68,091,949.64	41,302,475.64
盈余公积	10,223,437.75	5,635,410.44
未分配利润	73,484,262.40	43,804,349.60
归属于母公司所有者权益合计	204,431,228.79	140,742,235.68
所有者权益合计	204,431,228.79	140,742,235.68
负债和所有者权益（或股东权益）总计	243,313,901.71	160,561,608.40

（二）合并利润表

单位：元

项目	2013 年度	2012 年度
一、营业收入	164,262,467.54	127,831,572.17
减：营业成本	84,005,781.90	59,326,968.61
营业税金及附加	1,097,782.18	660,068.37
销售费用	13,239,071.87	7,050,104.36
管理费用	19,101,302.25	16,864,621.74
财务费用	728,628.23	429,850.68
资产减值损失	898,283.30	344,153.25
二、营业利润	45,191,617.81	43,155,805.16
加：营业外收入	7,392,427.17	644,939.79
减：营业外支出	244,411.82	25,127.06
其中：非流动资产处置损失	226,411.82	5,460.89
三、利润总额	52,339,633.16	43,775,617.89
减：所得税费用	8,071,693.05	6,417,163.37
四、净利润	44,267,940.11	37,358,454.52
归属于公司所有者的净利润	44,267,940.11	37,358,454.52

（三）合并现金流量表

单位：元

项目	2013	年度	2012	年度
一、经营活动产生的现金流量：

138

中源协和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

项目	2013 年度	2012 年度
销售商品、提供劳务收到的现金	177,830,441.81	144,681,488.32
收到的税费返还	68,806.90	26,874.64
收到的其他与经营活动有关的现金	7,830,882.28	2,013,883.65
经营活动现金流入小计	185,730,130.99	146,722,246.61
购买商品、接受劳务支付的现金	112,446,397.92	72,504,237.42
支付给职工以及为职工支付的现金	13,751,153.50	10,406,009.62
支付的各项税费	16,694,368.92	15,648,739.49
支付的其他与经营活动有关的现金	14,894,947.10	11,557,734.52
经营活动现金流出小计	157,786,867.44	110,116,721.05
经营活动产生的现金流量净额	27,943,263.55	36,605,525.56
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	11,900.00	568,191.23
投资活动现金流入小计	11,900.00	568,191.23
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	34,480,291.83	34,844,836.12
投资活动现金流出小计	34,480,291.83	34,844,836.12
投资活动产生的现金流量净额	-34,468,391.83	-34,276,644.89
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	29,421,053.00
取得借款收到的现金	10,000,000.00	15,000,000.00
筹资活动现金流入小计	39,421,053.00	15,000,000.00
偿还债务支付的现金	7,900,000.00	10,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	11,214,015.81	8,197,920.46
筹资活动现金流出小计	19,114,015.81	18,197,920.46
筹资活动产生的现金流量净额	20,307,037.19	-3,197,920.46
四、汇率变动对现金的影响	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	13,781,908.91	-869,039.79
加：期初现金及现金等价物余额	43,614,058.19	44,483,097.98
六、期末现金及现金等价物余额	57,395,967.10	43,614,058.19

二、上市公司最近两年备考合并财务报表

瑞华会计师事务所对中源协和2012年和2013年备考合并报表进行了审计，并出具了瑞华专审字[2014]12010025号《审计报告》。

139

中源协和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（一）备考财务报表的基础及假设

备考财务报表系根据公司与王辉、王荣、韩永强、郁嘉铭、陈彩照、李赫男、上海泽金投资管理有限公司、上海中卫创业投资中心（有限合伙）及上海国弘开元投资中心（有限合伙）签署了附生效条件的《中源协和发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，并按照以下假设基础编制：

1 、上述方案能够获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准；报告期初公司已完成向王辉、王荣、韩永强、郁嘉铭、陈彩照、李赫男、上海泽金投资管理有限公司、上海中卫创业投资中心（有限合伙）、上海国弘开元投资中心（有限合伙）及德源投资非公开发行股票，并办妥目标公司及相关资产的收购过户手续。

2 、根据企业会计准则的相关规定，就本公司合并财务报表层面而言，本公司通过本次重大资产重组取得上海执诚 100% 的股权。

3 、本公司收购上海执诚系非同一控制下企业合并，由于上海执诚 2013 年 12 月 31 日的可辨认净资产公允价值无法取得，本备考合并财务报表以 2013 年 12 月 31 日的上海执诚账面净资产作为可辨认净资产的公允价值。

4 、由本次交易事项而产生的费用、税收等影响未在本备考财务报表中反映。

5 、假设按照公司的合并方案，合并后形成的合并架构在本备考财务报表期初已经存在，公司按照此架构持续经营。上述收购的资产及相关业务产生的损益自 2012 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间一直存在于公司。 2012 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间目标公司对原股东的利润分配，视同备考合并主体的股利分配。

6 、本备考合并财务报表中列报的商誉，以长期股权投资成本与上海执诚经审计确定的 2013 年 12 月 31 日账面净资产之间的差额确定。

（二）遵循企业会计准则的声明

公司遵循财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下统称为“企业会计准则”），并基于本备考合并财务报表附注

140

中源协和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

五所述的各项主要会计政策和会计估计而编制。

（三）备考资产负债表

单位：元

资产	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	873,736,652.82	668,006,032.20
应收票据	-	-
应收账款	99,733,108.53	73,385,794.40
预付账款	23,641,564.50	30,540,284.95
应收利息	968,057.65	1,480,085.99
其他应收款	11,075,709.49	25,431,895.32
存货	66,741,198.21	44,510,270.87
一年内到期的非流动资产	2,266,738.25	2,000,000.00
其他流动资产	3,303,576.25	4,368,720.11
流动资产合计	1,081,466,605.70	849,723,083.84
非流动资产：
长期应收款	16,392,926.34	2,107,596.33
长期股权投资	10,821,300.52	12,626,235.64
投资性房地产	23,511,429.11	25,231,006.79
固定资产	261,204,984.89	263,492,346.44
在建工程	45,814,231.14	5,239,194.05
无形资产	59,041,590.98	27,695,229.21
开发支出	162,210.00	109,210.00
商誉	635,769,709.59	635,769,709.59
长期待摊费用	132,957,558.38	131,474,160.61
递延所得税资产	5,879,563.21	2,466,326.96
其他非流动资产	50,822,842.30	33,621,367.85
非流动资产合计	1,242,378,346.46	1,139,832,383.47
资产总计	2,323,844,952.16	1,989,555,467.31
负债和股东权益	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	9,600,000.00	5,000,000.00
应付票据	-	-
应付账款	32,211,730.51	33,832,634.33
预收账款	774,269,239.36	688,025,456.79
应付职工薪酬	9,014,236.60	8,904,116.29
应交税费	13,651,410.19	8,577,749.62
应付利息	-	3,622,027.40
应付股利	2,842,853.99	2,842,853.99
其他应付款	10,226,238.91	206,490,382.32
一年内到期的非流动负债	5,000,000.00	2,500,000.00

141

中源协和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

其他流动负债	-	-
流动负债合计	856,815,709.56	959,795,220.74
非流动负债：
长期借款	2,500,000.00	7,500,000.00
其他非流动负债	4,460,503.57	4,406,666.67
非流动负债合计	6,960,503.57	11,906,666.67
负债合计	863,776,213.13	971,701,887.41
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	383,005,314.00	358,755,314.00
资本公积	1,025,661,821.37	672,738,268.37
盈余公积	23,157,390.67	23,157,390.67
未分配利润	-130,320,690.27	-171,804,364.30
归属于母公司所有者权益合计	1,301,503,835.77	882,846,608.74
少数股东权益	158,564,903.26	135,006,971.16
所有者权益合计	1,460,068,739.03	1,017,853,579.90
负债和所有者权益（或股东权益）总计	2,323,844,952.16	1,989,555,467.31

（四）备考利润表

单位：元

项目	2013 年度	2012 年度
一、营业收入	525,572,230.52	428,174,312.12
减：营业成本	186,030,817.43	134,683,351.01
营业税金及附加	12,722,677.70	18,696,768.94
销售费用	103,125,731.67	83,137,190.18
管理费用	172,358,153.51	133,199,424.78
财务费用	-4,482,275.10	-11,491,617.60
资产减值损失	5,281,123.85	3,134,253.15
投资收益	-1,804,935.12	4,751,161.94
其中：对联营和合营企业的投资收益	-1,804,935.12	-1,242,054.46
二、营业利润	48,731,066.34	71,566,103.60
加：营业外收入	26,805,217.38	10,914,038.54
减：营业外支出	697,516.11	732,825.21
其中：非流动资产处置损失	260,947.58	627,015.30
三、利润总额	74,838,767.61	81,747,316.93
减：所得税费用	13,668,261.48	17,625,959.76
四、净利润	61,170,506.13	64,121,357.17
归属于母公司所有者的净利润	51,483,674.03	51,257,355.26
少数股东损益	9,686,832.10	12,864,001.91

142

中源协和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

三、标的资产盈利预测审核报告

（一）盈利预测编制基础

执诚公司以业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2013 年度实际经营成果为基础，结合执诚公司 2014 年度、 2015 年度的生产经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，并遵循谨慎性原则编制了 2014 年度盈利预测表。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。

（二）盈利预测基本假设

1 、执诚公司遵循的国家和地方的有关法律、法规、政策以及所在地的经济
环境在预测期间内无重大改变；
2 、执诚公司适用的各种税项在预测期间，其税收制度和优惠政策不会有重
大改变；
3 、执诚公司经济业务所涉及的其他国家和地区目前的贸易、外汇、政治、
法律、经济政策和环境无重大变化；
4 、执诚公司 2014 年度、 2015 年度及以后年度均能持续经营；
5 、国家现有的银行信贷政策及信贷利率、通货膨胀率和外汇汇率在预测期
间无重大变动；
6 、执诚公司的生产经营计划能如期实现，经营活动在预测期间内不会因人
力、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响。
7 、执诚公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利
影响；
8 、执诚公司在预测期间内的诊断试剂市场的发展与中国经济发展能大致保
持协调一致，不会出现不可预见的非正常因素对诊断试剂市场产生非正常冲击；；
9 、执诚公司在预测期内不会发生重大的资产减值；
10 、执诚公司执行企业会计准则，在预测期内不会发生重大修订；
11 、公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
12 、无其他不可预见因素造成的重大不利影响。

143

中源协和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（三）审核意见

众华会计师事务所审核了执诚公司管理层编制的 2014 年度盈利预测表，并编制了众会字 (2014) 第 3762 号《盈利预测审核报告》。众华会计师事务所的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号 —— 预测性财务信息的审核》。执诚公司管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中披露。

众华会计师事务所认为：“根据我们对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及基本假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，执诚公司 2014 年度、 2015 年度盈利预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照财务报告编制基础的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

（四）盈利预测表

单位：万元

项目	2013 年实际数		2014 年预测数
		1-3 月实际数	4-12 月预测数	合计
一、营业收入	16,426.25	4,973.79	15,445.80	20,419.59
减：营业成本	8,400.58	2,459.63	7,677.20	10,136.83
营业税金及附加	109.78	44.76	83.31	128.07
销售费用	1,323.91	418.35	1,106.56	1,524.91
管理费用	1,910.13	689.52	1,930.20	2,619.72
财务费用	72.86	16.32	87.97	104.29
资产减值损失	89.83
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（损失以“－”号填列）	4,519.16	1,345.21	4,560.56	5,905.77
加：营业外收入	739.24	10.13	-	10.13
减：营业外支出	24.44	1.48	-	1.48
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	5,233.96	1,353.86	4,560.56	5,914.42
减：所得税费用	807.17	207.95	681.13	889.08
四、净利润（净亏损以"－"号填列）	4,426.79	1,145.91	3,879.43	5,025.34
归属于母公司所有者的净利润	4,426.79	1,145.91	3,879.43	5,025.34

（五）盈利预测报告与评估报告差异情况的说明

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中源协和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次重组的《盈利预测报告》中对于净利润的预测与《评估报告》中预测的净利润数据存在一定的差异。二者对于未来 3 年标的公司盈利预测的具体情况如下：

净利润数	实际数		预测数
	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
盈利预测报告	4,426.79	5,025.34	6,531.75	——
评估报告	4,051.47	5,223.51	6,483.56	8,325.19

《评估报告》与《盈利预测报告》的差异主要在于两个方面：

（ 1 ）关于纽克生物的处理方式不同

执诚生物子公司纽克生物主要从事POCT（point-of-care testing的缩写，即时诊断，是指在患者床旁进行的快速检测技术）相关产品的研发、生产及销售，但纽克生物的产品尚处于研发阶段，尚未正式开始盈利。本次交易原计划将纽克生物剥离出执诚生物，但鉴于纽克生物未来存在较大的发展空间，经协商之后决定将纽克生物一并纳入本次收购范围。

关于纽克生物的盈利预测，标的公司给出了2014年和2015年的盈利预测，但是本次评估采用收益法进行评估，需要对纽克生物未来更长时间的利润作出预测。鉴于纽克生物尚未盈利，没有历史数据可以参考，未来的长期预测可靠性较差，因此实际评估时将其作为非经营性资产进行处理，采用资产基础法单独进行评估。

（ 2 ）对于非经常性损益的处理方式不同

《盈利预测报告》中对于执诚生物 2014 年的利润预测中包含了截至 2014 — 年 3 月底已经实现的非经常性损益， 2014 年 4 12 月的预测及 2015 年的预测中未考虑非经常性损益。

《评估报告》中的预测基于公司正常经营的业务进行，不考虑非经常性损益因素。为保证评估报告的一致性，对历史数据分析时即扣除了非经常性损益因素的影响，未来预测时亦不考虑非经常性损益的影响。

综上，《盈利预测报告》及《评估报告》的差异主要是纽克生物处理方式不同所致，扣除掉纽克生物的因素，盈利预测与评估在收入及成本费用方面不存在实质差异。

145

中源协和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

四、上市公司备考合并盈利预测审核报告

（一）盈利预测编制基础

本备考盈利预测系根据公司与王辉、王荣、韩永强、郁嘉铭、陈彩照、李赫男、上海泽金投资管理有限公司、上海中卫创业投资中心（有限合伙）及上海国弘开元投资中心（有限合伙）签署了附生效条件的《中源协和发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，并按照以下假设基础编制：

1、上述方案能够获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准：报告期初公司已完成向王辉、王荣、韩永强、郁嘉铭、陈彩照、李赫男、上海泽金投资管理有限公司、上海中卫创业投资中心（有限合伙）、上海国弘开元投资中心（有限合伙）及德源投资非公开发行股票，并办妥目标公司及相关资产的收购过户手续。

2、根据企业会计准则的相关规定，就本公司合并财务报表层面而言，本公司通过本次重大资产重组取得上海执诚生物科技股份有限公司（以下称“上海执诚”）100%的股权。

3、假设按照公司的合并方案，合并后形成的合并架构在2012 年1 月1 日至 2013 年12 月31 日期间一直存在于公司，公司按照此架构持续经营。

4、假设本公司拟收购子公司协和干细胞基因工程有限公司33%的少数股权事项于2014 年6 月30 日完成（该事项已于2014 年4 月21 日在天津产权交易中心挂牌）。在计算归属上市公司股东的净利润时，持有上述公司股权比例1-6 月按照原持股比例57%计算，7-12 月按照90%计算。

5、本公司2014 年度盈利预测是以本公司2012、2013 年度（经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）及上海执诚2012、2013 年度（经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）的实际经营业绩为基础，结合本公司及上海执诚 2014 年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了本备考盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

（二）盈利预测基本假设

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中源协和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

1 、本公司及上海执诚遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变；

2 、本公司及上海执诚 2014 年度及以后年度均能持续经营；

3 、本公司及上海执诚所处行业的政策和行业的社会经济环境在预测期间内无重大改变；

4 、本公司及上海执诚适用的各种税项在预测期间的征收基础、计算方法及税率不会有重大改变；

5 、国家现行的外汇汇率、通货膨胀率、银行信贷利率在预测期间无重大变

动；

6 、本公司及上海执诚从事行业的特点及产品市场状况无重大变化；
7 、本公司及上海执诚的经营计划、资金筹措计划均能如期实现；
8 、本公司及上海执诚的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大

变化；

9 、本公司及上海执诚已签订的主要合同能预期履行；

10 、本公司及上海执诚经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

11 、本公司及上海执诚制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

12 、本公司及上海执诚高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

13 、本公司及上海执诚的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响；

14 、本公司及上海执诚在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

（三）审核意见

瑞华会计师事务所审核了中源协和管理层编制的 2014 年度备考盈利预测报告，并编制了瑞华专审字【 2014 】【 12010026 】号《备考合并盈利预测审核报告》。瑞华会计师事务所的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号 —— 预测性财务信息的审核》。中源协和公司管理层对该预测及其所依

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中源协和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

据的各项假设负责。这些假设已在“中源协和干细胞生物工程股份公司备考盈利预测报告的编制基础及基本假设”中披露。瑞华会计师事务所认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照‘中源协和干细胞生物工程股份公司备考盈利预测报告的编制基础及基本假设’中所述编制基础的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

（四）备考合并盈利预测主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2013 年实现数	2014 年预测数
一、营业收入	52,557.22	63,379.03
减：营业成本	18,603.08	22,046.81
营业税金及附加	1,272.27	1,080.23
销售费用	10,312.57	11,365.59
管理费用	17,235.82	18,788.95
财务费用	-448.23	-1,670.36
资产减值损失	528.11	-71.99
加：公允价值变动收益	-	-
投资收益	-180.49	-64.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-180.49	-
二、营业利润	4,873.11	11,775.80
加：营业外收入	2,680.52	340.83
减：营业外支出	69.75	41.48
其中：非流动资产处置损失	26.09	-
三、利润总额	7,483.88	12,075.15
减：所得税费用	1,366.83	2,412.70
四、净利润	6,117.05	9,662.45
归属于母公司所有者的净利润	5,148.37	7,777.26
少数股东损益	968.68	1,885.19

148

中源协和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

【此页无正文，为《中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之签署页】

中源协和干细胞生物工程股份公司法定代表人：李德福 2014 年 5 月 22 日

149

AI assistant

Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2014

56891_rns_2014-05-22_d7d77478-8504-43a1-967d-046d97f5c410.PDF

中源协和干细胞生物工程股份公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）摘要

独立财务顾问

二零一四年五月

声明

（一）董事会声明

（二）交易对方声明

重大事项提示

一、本次交易的主要内容

（八）发行股份锁定期安排

（2）发行股份募集配套资金

（九）业绩承诺

二、标的资产的评估作价情况

三、本次发行股票的价格及发行数量

（一）发行价格

本次交易的发行股份数量总数为以下两部分之和：

四、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市

五、本次交易方案实施需履行的审批程序

重大风险提示

（一）审批风险

（二）标的资产估值增值幅度较大和盈利预测的风险

（三）重组后上市公司长期无法分红的风险

（四）新产品市场开拓风险

（五）代理销售英国朗道试剂的风险

（六）税收优惠政策风险

（七）商誉减值风险

目录

释义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、中源协和的发展战略

2、执诚生物的发展战略

（二）本次交易的目的

二、本次交易的决策过程

（一）决策程序

1、本次交易的决策过程

三、本次交易主要内容

（二）具体方案

3、期间损益的归属

6、发行股份定价基准日和发行价格

12、业绩承诺

（三）本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市

第二章 上市公司基本情况

一、基本情况

二、上市公司设立、历次股权和注册资本变动情况

（一）公司的设立情况

（二）公司的上市情况

（三）公司上市后的历次股本、股权结构变动情况

1 、 1993 年送股、配股

2 、 1994 年送股

3 、 1995 年配股

4 、 1996 年送股

5 、 1997 年送股、转增股本及配股

6 、 1998 年控股股东变更

7 、 2000 年控股股东变更

8 、 2001 年转增股本

9 、 2002 年控股股东变更

10 、 2003 年控股股东变更

11 、 2004 年控股股东更名

12 、 2007 年股权分置改革

公司的股权结构变动如下表所示：

13 、 2007 年控股股东变更

14 、 2008 年公司名称及注册地址变更

15 、实际控制人变更

16 、 2012 年第二次非公开发行

（四）公司前十大股东

截至2013 年12 月31 日，公司前十大股东如下：

三、最近三年重大资产重组情况

四、主营业务概况

五、公司最近三年主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

（二）合并利润表主要数据

（四）主要财务指标

六、控股股东及实际控制人概况

—— （一）控股股东 德源投资的情况

Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd Capital/Financing Update 2014

中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

第一章本次交易概述

第二章上市公司基本情况

—— （一）控股股东德源投资的情况

第三章交易对方基本情况