Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2014

May 21, 2014

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2014-047

中源协和干细胞生物工程股份公司

关于收购协和干细胞基因工程有限公司33%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：公司以不超过挂牌价格1.2 倍的价格授权经营管理层参与行 使优先认购权，收购中国医学科学院血液病医院（血液学研究所）持有的协和干细 胞基因工程有限公司33%股权

• 本次交易未构成重大资产重组

• ●交易实施不存在重大法律障碍

●本次交易尚需提交公司股东大会审议

一、交易概述

（一）交易基本情况

2014 年4 月21 日，中国医学科学院血液病医院（血液学研究所）（以下简称“血 研所”）将持有的协和干细胞基因工程有限公司（以下简称“协和公司”）33%股权 在天津产权交易中心挂牌转让，挂牌价格12,598.1229 万元，挂牌起止日期为2014 年4 月21 日至2014 年5 月19 日。

公司决定以不超过挂牌价格1.2 倍的价格授权经营管理层参与行使优先认购 权，收购血研所持有的协和公司33%股权，并授权公司董事长或董事长授权的人签 署有关文件并办理相关手续。

（二） 2014 年 5 月 21 日，公司召开第七届董事会第四十二次会议审议通过《关 于收购协和干细胞基因工程有限公司 33% 股权的议案》。

（三）本次交易尚需提交公司股东大会审议。

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二、交易对方基本情况

公司名称：中国医学科学院血液病医院（血液学研究所） 注册地址：天津市和平区南京路 288 号 法定代表人：常子奎 注册资本： 7374 万元人民币 公司类型：事业法人

业务范围：开展血液病研究，促进卫生事业发展。基础医学研究临床医学研究 口腔医学研究 中医学研究 中西医结合研究 药学研究 中药学研究 科研和临床硕 士研究生和博士研究生培养 相关继续教育、会议组织与专业培训

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

公司名称：协和干细胞基因工程有限公司 注册地址：天津华苑产业区梅苑路 12 号 法定代表人：王勇 注册资本：壹亿元人民币 实收资本：壹亿元人民币 公司类型：有限责任公司 成立日期：2001 年 2 月 16 日

经营范围：干细胞工程系列产品的技术开发及研制销售；干细胞系列技术工程 产品的产业化；单克隆抗体诊疗技术研究、开发应用及抗肿瘤新药产业化的技术研 究；血液病及其他恶性疾病诊疗技术、细胞抗体、基因药物的技术、开发及研究； 经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪 表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的 商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；体外诊断试剂的制造（经 营范围以医疗器械生产企业许可证为准）；以下限分支机构：细胞相关产品销售（药 品除外）；脐带血干细胞及其它组织干细胞的采集、储存及提供服务。（以上经营范 围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定 执行。）

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（二）股权控制关系

截至目前，协和公司的股东及持股比例如下：

序号	股东名称	持股比例
1	中源协和干细胞生物工程股份公司	57%
2	中国医学科学院血液病医院（血液学研究所）	43%
合计		100%

（三）最近一年一期的主要财务数据

协和公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

		单位：
项 目	2013 年12 月31 日	2014 年3 月31 日
资产合计	822,830,007.08	827,560,612.33
负债合计	625,647,157.02	625,645,792.13
归属于母公司所有者权益合计	163,907,654.03	169,174,167.23
	2013年度	2014 年1-3 月
营业收入	153,558,046.74	39,548,631.08
净利润	27,485,413.15	4,731,970.14
归属于母公司所有者的净利润	27,874,487.00	5,266,513.20

协和公司 2013 年财务数据经瑞华会计师事务所审计（瑞华审字[2014]12010048 号）。

（四）资产评估结果

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》【天兴评报字 （ 2013 ）第 637 号】，截至 2013 年 6 月 30 日，协和公司 33% 股权的评估值为 12598.1229 万元。

（五）定价依据

协和公司 33% 股权的挂牌价格为 12598.1229 万元，本次交易的最终定价由公开 竞买结果确定，公司将以不超过挂牌价格1.2 倍的价格行使优先认购权。

四、交易协议的主要内容

公司将在竞买成功后，尽快与血研所签订交易协议，并予以披露。

五、收购资产的目的和对公司的影响

通过本次收购，公司将持有协和公司 90% 的股权，增强了公司对子公司的管理

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和控制能力，提高决策效率，降低管理成本，提升公司盈利能力；同时符合公司集 聚资源做强主业的发展战略，有利于公司长远可持续发展，符合公司及全体股东的 利益。

特此公告。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2014 年 5 月 22 日

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