Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2014

May 19, 2014

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2014-045

中源协和干细胞生物工程股份公司 关于子公司和泽生物科技有限公司与南京市妇幼保 健院投资建设南京市干细胞库的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：江苏和泽干细胞基因工程有限公司（暂定名，以工商核准 为准）

● 投资金额： 1,000 万元

一、对外投资概述

（一）基本情况

为实现公司遍布全国干细胞库的战略目标，完善产业布局，公司子公司和泽 生物科技有限公司（以下简称：和泽生物）与南京市妇幼保健院（以下简称：保 健院）开展合作，共同投资设立江苏和泽干细胞基因工程有限公司（暂定名，以 工商核准为准，以下简称：新公司），新公司注册资本 1,000 万元，将建设并运 营南京市干细胞库，专业开展干细胞组织存储服务及相关技术研究等，并授权公 司董事长或董事长授权的人签署有关文件并办理相关手续。

（二）董事会审议情况

2014 年5 月19 日，公司第七届董事会第四十一次会议审议通过《关于子公 司和泽生物科技有限公司与南京市妇幼保健院投资建设南京市干细胞库的议 案》。

二、投资协议主体的基本情况

（一）公司名称：和泽生物科技有限公司

注册地址：天津空港经济区东九道 45 号。

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证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2014-045

法定代表人：王月明

注册资本：壹亿伍仟万元人民币 公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2009 年4 月24 日 办公地点：天津空港经济区东九道 45 号。

经营范围：技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；医学研 究与试验发展；自然科学研究与试验发展；投资管理；组织文化艺术交流活动； 承办展览展示（依法须经批准的项目，经相关部们批准后方可开展经营活动）

控股股东：中源协和干细胞生物工程股份公司，持有其 100% 股权。

（二）公司名称：南京市妇幼保健院

注册地址： 南京市莫愁路天妃巷 123 号。

法定代表人：沈嵘 开办资本： 7582 万元 组织类型：事业单位 成立日期：1936 年

经营范围：为人民身体健康提供医疗与护理保健服务，开展各种诊疗及护理， 医学研究，医学教学，卫生医疗人员培训，预防保健及健康教育等。

主管单位：南京市卫生局

南京市妇幼保健院与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存 在关联关系。

三、投资标的基本情况

1、拟定公司名称 ：江苏和泽干细胞基因工程有限公司

• 2 、拟定注册资本 ： 1,000 万元人民币

• 3 、拟定注册地址 ：南京市江宁区高新园乾德路 5 号 3 号厂房 1 层

4 、拟定经营范围 ：干细胞储存技术服务；干细胞生物技术研究开发、成果 转让、技术咨询、技术服务和技术培训；免疫细胞技术的研究开发、成果传让、 技术咨询、技术服务和技术应用；化妆品相关技术的研发、销售；基因检测。

5 、拟定出资方式：

和泽生物以现金出资 700 万元，占新公司股权比例为 70%；

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保健院以知识产权出资 300 万元，占新公司股权比例为 30%。出资的知识产 权为保健院持有的专利技术：Resistin 结合多肽在制备促胰岛素分泌药物中的 应用，根据评估报告，其评估价值为303.75 万元，不存在抵押、质押或者其他 第三人权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司 法措施。

6 、董事会及管理层的人员安排 ：

• 1）新公司设董事会，由 5 名董事组成，其中和泽生物派出 3 人、保健院派

• 出 2 人。董事长由和泽生物方委派。

• 2）新公司总经理、财务总监人选由和泽生物推荐，董事会聘任。

• 3）新公司实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责执行董事会的

各项决议，全面负责新公司日常经营活动。

上述信息，以主管机关最终核准内容为准。

四、对外投资合同的主要内容

1、协议主体

南京市妇幼保健院（以下简称：“甲方”）

和泽生物科技有限公司（以下简称：“乙方”）

2 、股东出资方式及股权比例、利润分配比例

1）新公司注册资本为1000 万元，其中：

• （1）甲方以知识产权出资300 万元，占新公司股权比例为 30 %；

• （2）乙方以现金出资700 万元，占新公司股权比例为70 %；

2）南京市妇幼保健院作为出资的知识产权为专利技术“Resistin 结合多肽 在制备促胰岛素分泌药物中的应用，专利号：ZL200610041152.1”，乙方需委托 评估机构对该知识产权的价值进行评估，评估价格不低于人民币300 万元。和泽 生物科技有限公司在进行工商注册验资时，应一次性出资到位。南京市妇幼保健 院负责按照公司法规定，在新公司领取营业执照后的半年内将知识产权出资到 位。

3）股东双方按新公司股权比例分取红利，并以其认缴的出资额为限对新公 司承担责任。

• 3 、 双方义务

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1）甲方协助新公司争取政府相关部门的政策支持，包括但不限于向江苏省 卫生行政主管部门报批“江苏省组织细胞库”项目；

• 2) 甲方协助新公司开展生命资源储存及其相关业务的宣传推广工作；

• 3）根据自身的实际情况，为细胞产品研发和临床应用提供医疗相关资源支

• 持等。

4) 乙方负责指导、帮助新公司建设中的技术操作系统、管理运行系统和质 控监测系统。负责建立新公司业务的市场开拓、市场运作管理体系。具体需要承 担的内容为：

• （1）负责按照卫生部组织细胞库建设SOP 标准建设江苏省组织细胞库；

• （2）负责按照卫生部要求CGMP 标准建设细胞治疗中心产品生产车间；

• （3）负责解决新公司建设的资金需要和融资需要。

• 4、声明和保证

• 1)、双方声明：其为依法成立并合法存续的法人，有权出资入股新公司。 2)、双方承诺：双方提供的所有材料与信息均完整、真实、有效。

3)、双方承诺：其有充分的法律权利、权力、授权和能力签署及履行合作协 议，签署本协议书或履行、遵守本协议书的任何条款，不会违反公司组织文件 的任何规定，取得了各自股东会、董事会及其审批机关的批准，保证不存在违 反法律、法规规定的情况。

4)、双方承诺：按本协议书约定履行，若遇任何问题，按有利于实现本协议 书的约定根据平等友好的原则协商解决。

5 、违约责任及免责条款

（1）、任何一方不按照本协议的约定出资的，另一方有权予以催告，经催告 后10 日内仍不能足额出资的，另一方有权解除合同，并要求对方赔偿损失，并 按照应出资金额的10%承担违约责任。

（2）、任何合作一方不能按照本协议的约定完成约定义务，另一方有权解除 合同，并要求未履约方赔偿损失，并按照应完成投资的 10% 承担违约责任。

（3）、新公司成立后，甲乙双方经合理预估和测算对后续融资计划达成一致 后，乙方不能按照本协议的约定完成融资的，乙方应按照融资额的10% 承担违 约责任（根据实际经营情况决定是否需要而确定后续融资计划）。

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（4）、除本协议另有约定外，任何一方违反本协议，均应承担另外一方因此 遭受的一切损失（包括直接损失、间接损失及有关索赔的支出及费用间接损失 及因索赔产生的律师费等合理的支出及费用）。

（5）、任何一方因战争、自然灾害或其他人力不可抗拒的原因不能履行本协 议书的，均不承担对方因此造成的损失。

6 、协议的生效

本协议书经甲、乙双方盖章签字后，并经甲方院办公会通过、乙方股东会 决议通过后，正式生效执行。

五、对外投资对上市公司的影响

新公司成立后，将建设和运营南京市干细胞库，将极大满足以南京为中心的 华东地区的干细胞保存的需要，同时符合公司遍布全国干细胞库的发展战略，有 利于公司形成新的利润增长点，提高公司的整体竞争力。因此本次投资有利于公 司长远可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

六、对外投资的风险分析

1、技术风险

干细胞技术作为一种前沿科技近年来飞速发展，日新月异，新公司会面临因 技术和产品品种更新速度慢，不能及时满足客户需求，从而导致市场占有率下降 和产品利润率下滑的风险。

2、人员风险

公司核心技术人员的技术水平是新公司能长期保持技术优势的保证，随着干 细胞产业的迅猛发展，业内的人才竞争日益激烈，能否维持技术人员队伍的稳定， 并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到本公司能否继续保持在行业内的技术领先 优势和未来的行业竞争力。新公司将采取多种措施稳定技术人员队伍，但仍然存 在核心技术人员流失的风险。

3、市场风险

随着人民群众对健康服务需求的不断提升以及贵州当地收入水平的提高，干 细胞产业市场规模将趋于扩大，随之而来的是更多的干细胞企业纷纷进入市场， 在市场份额与客户资源方面与新公司形成竞争；如果新公司不能及时强化自身综

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合业务优势，公司将面临市场竞争加剧、自身竞争优势弱化引致的相关风险。 4、管理风险

新公司的发展离不开专业高效的管理体系，作为高科技企业，会因信息不对 称、管理不善、判断失误等原因而遭受经营风险。新公司需在组织架构、企业文 化以及管理过程方面加强制度建设，降低管理风险。

特此公告。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2014 年 5 月 20 日

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