AI assistant
Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2014
Feb 23, 2014
56891_rns_2014-02-23_a19e7a63-0050-40ce-9b99-f305df8fcda2.PDF
Capital/Financing Update
Open in viewerOpens in your device viewer
证券代码： 600645 证券简称：中源协和
==> picture [158 x 91] intentionally omitted <==
中源协和干细胞生物工程股份公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案
独立财务顾问
==> picture [281 x 41] intentionally omitted <==
（江苏省无锡市新区高浪东路 19 号 15 层）
二零一四年二月
1
声明
（一）董事会声明
本公司及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董 事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重 组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项 的生效和完成尚需取得有关审批机关的备案、批准或核准，包括但不限于本公司 股东大会审议通过本次交易方案，及中国证监会核准本次交易方案。
（二）交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方王辉、王荣、韩永强、郁嘉铭、陈彩照、李赫 男、上海泽金投资管理有限公司、上海中卫创业投资中心（有限合伙）及上海国 弘开元投资中心（有限合伙）已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供 的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组情况概要
本次重大资产重组，拟通过中源协和向上海执诚生物科技股份有限公司（以 下简称“上海执诚”、“执诚生物”）的股东发行股份及支付现金的方式，购买上 海执诚100%的股权，同时公司向德源投资定向发行股份募集配套资金2.66 亿元 用于支付本次收购对价的现金部分及应由公司承担的发行费用、补充流动资金。 本次重组的情况概要如下：
（一）本次重组的交易对方为执诚生物的股东王辉、王荣、韩永强、郁嘉铭、 陈彩照、李赫男、上海泽金投资管理有限公司、上海中卫创业投资中心（有限合 伙）及上海国弘开元投资中心（有限合伙）。
（二）本次重组的交易标的为本公司拟购买的执诚生物100%的股权。其中： 交易对价的70%由中源协和向资产转让方发行股份的方式支付，交易对价的30% 由中源协和以向其控股股东德源投资定向发行股份取得的募集资金支付。
（三）本次重组将通过向德源投资定向发行股份的方式募集配套资金2.66 亿元，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，拟用于支付本次收购对价的 现金部分及应由公司承担的发行费用、补充流动资金。
（四）本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公 司首次审议本次交易的第七届董事会第三十六次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套金的股份发行价格均为定价基 准日前20 个交易日公司股票交易均价，即24.50 元/股。
3
（五）本次重组中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机 构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商确定。
（六）本次重组完成后，本公司控股股东仍为德源投资，实际控制人仍为李 德福先生；本次重组不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更，亦不构成 借壳上市。
（七）本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份 的数量=标的资产价格*70%/本次发行定价基准日前20 个交易日公司股票交易均 价。本次发行股份募集配套资金涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的 数量=配套资金金额/本次发行定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价。
根据标的资产的预估值及预计募集配套资金金额，本次发行股份总数量预计 约为33,714,284 股。
（八）发行股份锁定期安排
（1）发行股份购买资产
王辉认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得上市交易或转让，其他认 购方认购的股份自发行结束之日起12 个月内不得上市交易或转让，其中：王荣 及上海泽金投资管理有限公司认购的股份在上述锁定期届满后，按照每年4:3:3 的比例分三年逐步解锁，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执 行。
（2）发行股份募集配套资金
天津开发区德源投资发展有限公司认购的股份自发行结束之日起36 个月内 不得上市交易或转让，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 （九）业绩承诺
资产转让方同意对执诚生物2014 年、2015 年、2016 年的净利润作出承诺。 相关年度业绩承诺以“扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”为口 径，并以资产评估报告确定的目标公司盈利预测数据为参考，由相关各方协商确 定。
如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述承诺利润数，则资产转让方中
4
的王辉、王荣及上海泽金投资管理有限公司（即“补偿义务人”）应就未达到承 诺利润的部分对上市公司进行补偿。
二、标的资产的评估作价情况
截至本预案签署之日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。以2013 年9 月30 日为基准日，标的资产账面净资产为18,861.16 万元，资产预估值为 8 亿元，预估增值率约为324.25%。
本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可 能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易具体评估值将由具有证券从业资 格的资产评估机构评估出具。
三、本次重组的条件
本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次重组的正式方案 经上市公司董事会审议通过，本公司股东大会表决通过本次交易正式方案，中国 证监会核准本次交易方案。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性， 上述事项获得通过或核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风 险。
四、公司股票的停复牌安排
2014 年2 月7 日，因德源投资正在筹划与本公司相关的重大事项，该事项 存在重大不确定性，为保证公平信息披露，切实维护投资者利益，避免对公司股 价造成重大影响，经公司申请，本公司股票停牌。
2014 年2 月14 日，经与有关各方论证和协商，本公司拟进行重大资产重组 事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经 公司申请，本公司股票自2014 年2 月14 日起继续停牌。
2014 年2 月20 日，本公司召开第七届董事会第三十六次会议审议通过本次 重大资产重组预案及相关议案。公司股票将于本公司披露重大资产重组预案后恢
5
复交易。
五、关于纽克生物的特殊处理
鉴于本次收购标的执诚生物的子公司纽克生物尚处于研发阶段，后续研发投 入较大，未来盈利情况存在较大的不确定性，本次审计评估完成之前，纽克生物 将剥离出执诚生物。执诚生物承诺纽克生物的剥离工作将在审议本次重大资产重 组的第二次董事会之前完成。
六、待补充披露的信息提示
本次交易的预案已经2014 年2 月20 日召开的本公司第七届董事会第三十六 次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有 证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使 用。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、资 产评估机构出具正式审计报告、评估报告、盈利预测审核报告后，经审计的历史 财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案（重 组报告书草案）中予以披露。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介 机构出具的意见。
6
重大风险提示
一、本次重组可能取消的风险。
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但 仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司 存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易 的风险。
2、考虑到本次重组涉及程序较复杂，相关审计、评估及盈利预测审核工作 量较大，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事 会决议公告后6 个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的 风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又 计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方 案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、审批风险。
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本公司股东大会审议 通过本次交易方案及中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过股东大会 审议通过以及中国证监会的核准存在重大不确定性，上述事项获得通过及核准的 时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
三、调整重组方案风险。
截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工 作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资
7
产的范围将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露，因此本次重组 方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
四、重组后上市公司长期无法分红的风险。
截至2013 年9 月30 日，上市公司未分配利润为-20,059.88 万元，本次重 组完成之后上市公司未分配利润仍为负数且金额较大，不具备分红条件。
五、重组后上市公司可能面临的公司治理、持续经营能力及管理 等方面的重大风险。
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将出现大幅增长；同时由于标的资 产与上市公司原有业务也属于不同的细分领域，公司实际业务领域也将有所增 加。尽管公司已建立规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模迅速的扩 大，业务领域的扩张，客户服务将更加广泛，技术创新要求将加快，公司经营决 策和风险控制难度将增加，组织结构和管理体系需要向更有效率的方向发展。如 公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团 队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。
六、标的资产估值增值幅度较大和盈利预测的风险
截至2013 年9 月30 日，本次交易标的资产账面净资产为18,861.16 万元， 预计2013 年末交易标的净资产约为2 亿元，预计评估价值为8 亿元，评估增值 率约为300%。标的资产作价均依据收益法评估结果，若未来盈利水平达不到资 产评估的预测水平，则本次交易存在价值高估风险。
8
目录
声明................................................................ 2 重大事项提示........................................................ 3 重大风险提示........................................................ 7 目录................................................................ 9 释义............................................................... 12 第一节 上市公司基本情况............................................ 14 一、上市公司基本情况 ........................................... 14 二、上市公司设立、历次股权和注册资本变动情况 ................... 15 （一）公司的设立情况 ........................................... 15 （二）公司的上市情况 ........................................... 15 （三）公司上市后的历次股本、股权结构变动情况 ................... 15 三、控股股东及实际控制人概况 ................................... 20 （一）控股股东——德源投资的情况 ............................... 21 （二）德源投资之控股股东——红磡投资的情况 ..................... 22 （三）实际控制人——李德福的情况 ............................... 23 四、公司前十大股东 ............................................. 23 五、公司下属子公司情况 ......................................... 24 （一）公司直接控股子公司情况 ................................... 24 六、主营业务介绍 ............................................... 29 七、公司最近三年一期主要财务数据 ............................... 30 第二节 交易对方基本情况............................................ 31 一、王辉 ....................................................... 31 二、泽金投资 ................................................... 32 三、王荣 ....................................................... 36 四、中卫创投 ................................................... 37 五、韩永强 ..................................................... 40
9
六、郁嘉铭 ..................................................... 41 七、国弘开元 ................................................... 42 八、陈彩照 ..................................................... 45 九、李赫男 ..................................................... 46 十、德源投资 ................................................... 47 第三节 本次交易的背景和目的........................................ 48 一、本次交易的背景 ............................................. 48 二、本次交易的目的 ............................................. 49 第四节 本次交易的具体方案.......................................... 50 一、交易总体方案 ............................................... 50 二、交易具体方案 ............................................... 50 三、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市 ......... 54 第五节 交易标的基本情况............................................ 56 一、交易标的的基本情况 ......................................... 56 （一）基本情况 ................................................. 56 （二）历史沿革 ................................................. 56 （三）股权结构及控制关系 ....................................... 64 （四）下属公司情况 ............................................. 65 二、交易标的最近三年主营业务发展情况 ........................... 68 （一）主营业务介绍 ............................................. 68 （二）主要产品及用途 ........................................... 69 （三）主要产品工艺流程 ......................................... 70 （四）业务模式 ................................................. 75 （五）业务资质 ................................................. 80 （六）公司员工情况 ............................................. 85 三、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ............. 86 （一）主要资产的权属情况 ....................................... 86
10
（二）对外担保情况 ............................................. 90 （三）主要负债情况 ............................................. 90 四、交易标的财务情况 ........................................... 91 （一）执诚生物的主要财务数据 ................................... 91 （二）执诚生物营业收入或净利润变动分析 ......................... 92 （三）执诚生物最近三年及一期利润分配情况 ....................... 93 五、交易标的最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制情况 ....... 93 六、交易标的近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项，以及企业目前 的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保等 ............... 93 七、交易标的未来盈利能力的说明 ................................. 94 （一）相关业务的市场前景 ....................................... 94 （二）标的公司竞争优势 ......................................... 99 八、交易标的预估值及定价公允性情况 ............................ 103 九、交易标的合法合规性的说明 .................................. 106 第六节 发行股份的定价及依据....................................... 107 第七节 本次交易对上市公司的影响................................... 108 一、本次发行对公司主营业务的影响 .............................. 108 二、本次发行对上市公司盈利能力的影响 .......................... 109 三、本次发行对上市公司同业竞争的影响 .......................... 109 四、本次发行对上市公司关联交易的影响 .......................... 109 五、本次发行对上市公司股权结构及控制权的影响 .................. 110 第八节 本次交易的报批事项及相关风险提示........................... 111 第九节 公司股票连续停牌前股价波动情况的说明....................... 114 第十节 停牌前6 个月内二级市场核查情况:............................ 115 第十一节 保护投资者合法权益的相关安排............................. 120 第十二节 相关证券服务机构的意见................................... 122 第十三节 重组预案需提交的文件目录................................. 123
11
释义
本预案中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
| 公司、本公司、上市公司、中 源协和、发行人 |
指 | 中源协和干细胞生物工程股份公司 |
|---|---|---|
| 控股股东、德源投资 | 指 | 天津开发区德源投资发展有限公司 |
| 本次发行、本次交易、本次重 组 |
指 | 中源协和向上海执诚的股东发行股份及支付 现金的方式，购买上海执诚100%的股权，同 公司向德源投资定向发行股份募集配套资金 2.66亿元。 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 执诚生物100%股权 |
| 本次董事会 | 指 | 公司七届三十六次董事会 |
| 本预案 | 指 | 中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案 |
| 独立财务顾问、华英证券 | 指 | 华英证券有限责任公司 |
| 律师 | 指 | 北京国枫凯文律师事务所 |
| 中瑞岳华 | 指 | 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 定价基准日 | 指 | 中源协和审议本次发行股份购买资产的第一 次董事会决议公告日 |
| 红磡投资公司 | 指 | 天津红磡投资发展股份有限公司 |
| 协和干细胞公司 | 指 | 协和干细胞基因工程有限公司 |
| 和泽生物公司 | 指 | 和泽生物科技有限公司 |
| 重庆细胞公司 | 指 | 重庆市细胞生物工程技术有限公司 |
| 协和华东公司 | 指 | 协和华东干细胞基因工程有限公司 |
| 内蒙古银宏干细胞公司 | 指 | 内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司 |
| 鸿港投资公司 | 指 | 天津鸿港投资有限公司 |
| 藤洲生命公司 | 指 | 天津藤洲生命科技投资有限公司 |
| 上海执诚、执诚生物 | 指 | 上海执诚生物科技股份有限公司 |
12
| 执诚医疗 | 指 | 上海执诚医疗器械有限公司，执诚生物全资 子公司 |
|---|---|---|
| 纽克生物 | 指 | 上海纽克生物技术有限公司，执诚生物全资 子公司 |
| 泽金投资 | 指 | 上海泽金投资管理有限公司 |
| 中卫创投 | 指 | 上海中卫创业投资中心（有限合伙） |
| 国弘开元 | 指 | 上海国弘开元投资中心（有限合伙） |
| 英国朗道公司 | 指 | Randox Laboratories Ltd. |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中证登、中证登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 2005 年10 月27 日最新修订并于2006 年1 月1 日生效的《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 2005 年10 月27 日最新修订并于2006 年1 月1 日生效的《中华人民共和国证券法》 |
| 近三年及一期 | 指 | 2010年至2012年及2013年1月至9月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元 |
13
第一节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称：中源协和干细胞生物工程股份公司
英文名称：ZHONG YUAN UNION STEM CELL BIOENGINEERING CO. 股票上市地：上海证券交易所
股票简称：中源协和 股票代码：600645
上市时间：1993 年 5 月 4 日
法定代表人：李德福
注册地址：天津市滨海新区（津南）创意中心 A 座 1002 室 注册资本：349,291,030 元
办公地址：天津市和平区大理道 106 号 邮政编码：300050
电话：022-23318350 转 8007 传真：022-23319619
企业法人营业执照注册号：120000000008313
税务登记号码：津税证字 12011213270080X 号 互联网网址：www.vcanbio.com
电子信箱：[email protected]
经营范围：生命科学技术开发、干细胞基因工程产业化、风险投资、投资理 财、投资咨询，国内贸易；货物及技术的进出口（以上范围内国家有专营专项规 定的按规定办理）。
14
二、上市公司设立、历次股权和注册资本变动情况
（一）公司的设立情况
公司原名上海望春花实业股份有限公司，系 1992 年 5 月 5 日经上海市人民 政府经济委员会沪经办（1992）304 号文批准，以募集方式设立的股份有限公司。 经中国人民银行上海市分行（92）沪人金第 43 号文批准，公司发行股票 302.21 万股（每股面值 10 元、股本总额为 3,022.1 万元），其中原上海宇宙平绒厂、上 海新经平绒印染厂和上海县绥宁平绒制品材料厂以集体资产折股 182.21 万股， 占公司总股本的 60.30%，向社会法人公开发行 70 万股，占公司总股本的 23.16%， 向社会个人公开发行 50 万股，占公司总股本的 16.54%。公司设立时的股权结构 如下表所示：
| 股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 发起人法人股 | 182.21 | 60.30 |
| 社会法人股 | 70.00 | 23.16 |
| 社会个人股 | 50.00 | 16.54 |
| 合计 | 302.21 | 100.00 |
（二）公司的上市情况
1993 年 5 月 4 日，公司股票在上海证券交易所上市交易。自公司股票上市 之日起，股票面值由每股 10 元拆细为每股 1 元。公司上市后的股权结构如下表 所示：
| 股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 一、未上市流通的股份 | ||
| 1、发起人法人股 | 1,822.10 | 60.30 |
| 2、公募法人股 | 700.00 | 23.16 |
| 未上市流通股份合计 | 2,522.10 | 83.46 |
| 二、已上市流通股份 | ||
| 1、人民币普通股 | 500.00 | 16.54 |
| 三、股份总数 | 3,022.10 | 100.00 |
（三）公司上市后的历次股本、股权结构变动情况
1 、 1993 年送股、配股
1993年8月，经上海市证券管理办公室沪证办（1993）077号文批准，公司实
15
施了送、配股方案，即以公司总股本3,022.10万股为基数，向全体股东每10股送 2股红股，合计送股604.42万股；同时向股东实施每10股配8股的配股方案，其 中法人股2,522.10万股，应配股2,017.68万股，实际配股495.96万股；流通股500 万股，应配股400万股，实际配股400万股，合计配股895.96万股，送股和配股 后，公司总股本增至4,522.45万股。送股和配股后的股权结构如下表所示：
| 股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 发起人法人股 | 2,186.48 | 48.35 |
| 公募法人股 | 1,335.97 | 29.54 |
| 社会公众股 | 1,000.00 | 22.11 |
| 合计 | 4,522.45 | 100.00 |
2 、 1994 年送股
1994年4月，经第三次股东代表大会审议通过，公司按照10：5比例向全体 股东送股，共计2,261.2258万股，送股后公司总股本增至6,783.6758万股。送股 后的股权结构如下表所示：
| 股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 发起人法人股 | 3,279.7298 | 48.35 |
| 公募法人股 | 2,003.9460 | 29.54 |
| 社会公众股 | 1,500.0000 | 22.11 |
| 合计 | 6,783.6758 | 100.00 |
3 、 1995 年配股
1995年4月，经上海市证券管理办公室沪证办（1994）148号文同意，并经中 国证监会证监发审字[1995]6号文批准，公司实施了增资配股方案，以1994年末 总股本6,783.6758万股为基数，向全体股东按10：2的比例实施配股，共计配售 1,356.735万股，其中向社会公众股股东配售300万股，向发起人股股东配售 655.944万股（发起人股股东将其600万股配股权转让给社会公众股股东，每股收 转让费0.20元，其余55.944万股，由发起人股股东自己配售），向其他法人股股 东配售400.791万股，配股后公司总股本增至8,140.4108万股。配股后的股权结 构如下表所示：
| 股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 发起人法人股 | 3,335.6738 | 40.98 |
| 公募法人股 | 2,404.7370 | 29.54 |
16
| 转配股 | 600.0000 | 7.37 |
|---|---|---|
| 社会公众股 | 1,800.0000 | 22.11 |
| 合计 | 8,140.4108 | 100.00 |
4 、 1996 年送股
1996年6月，根据1995年度股东大会决议，并经上海市证券管理办公室沪证 办[1996]124号批准，公司向全体股东每10股送2股红股，送股后公司总股本增 至9,768.4930万股。送股后的股权结构如下表所示：
| 股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 发起人法人股 | 4,002.8086 | 40.98 |
| 公募法人股 | 2,885.6844 | 29.54 |
| 转配股 | 720.0000 | 7.37 |
| 社会公众股 | 2,160.0000 | 22.11 |
| 合计 | 9,768.4930 | 100.00 |
5 、 1997 年送股、转增股本及配股
1997年4月26日，公司第六次股东大会通过了1996年度利润分配方案、公积 金转增股本方案及1997年增资配股方案。经上海市证券管理办公室沪证司 [1997]095号文同意，公司于1997年5月12日向全体股东按每10股送2股的比例派 送红股，按每 10 股转增 1 股的比例以资本公积金转增股本，共增加股本 2,930.5479万股。送股及转增后的股权结构如下表所示：
| 股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 发起人法人股 | 5,203.6512 | 40.98 |
| 公募法人股 | 3,751.3897 | 29.54 |
| 转配股 | 936.0000 | 7.37 |
| 社会公众股 | 2,808.0000 | 22.11 |
| 合计 | 12,699.0409 | 100.00 |
1997年12月，经上海市证券管理办公室沪证司[1997]058号文同意，并经中 国证监会证监上字[1997]104号文批准，公司于1997年12月18日向全体股东按每 10股配2.3076股的比例实施配股，社会公众股东和转配股东还可按每10股转配 4.0777股的比例受让发起人股东和社会法人股东转让的部分配股权，配股后公 司总股本增至15,626.7495万股。配股后的股权结构如下表所示：
| 股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 发起人法人股 | 5,453.6512 | 34.90 |
| 17 |
| 公募法人股 | 4,038.3883 | 25.84 |
|---|---|---|
| 转配股 | 2,678.7100 | 17.14 |
| 社会公众股 | 3,456.0000 | 22.12 |
| 合计 | 15,626.7495 | 100.00 |
根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知》精神， 经上海证券交易所安排，公司转配股于2000年7月3日上市流通。上市流通后的 股权结构如下表所示：
| 股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 非公募法人股 | 5,453.6512 | 34.90 |
| 公募法人股 | 4,038.3883 | 25.84 |
| 社会公众股 | 6,134.7100 | 39.26 |
| 合计 | 15,626.7495 | 100.00 |
6 、 1998 年控股股东变更
1998年7月，公司控股股东上海鑫达实业总公司与上海长宁投资公司、上海 长宁建设资产经营有限公司重组设立上海新长宁（集团）有限公司。经上海市工 商行政管理局和上海市证券期货监督管理办公室沪证司[1998]077号文批准，上 海鑫达实业总公司以其持有的公司法人股4,262.1512万股作价投资。上海新长宁 （集团）有限公司受让公司法人股股权后，持有公司4,262.1512万股股份、占公 司总股本的27.27%，成为公司第一大股东。
7 、 2000 年控股股东变更
2000年11月3日，华银投资控股有限公司协议受让上海新长宁（集团）有限 公司持有的公司法人股4,262.1512万股，受让后华银投资控股有限公司持有公司 股份共计4,558.0512万股、占公司总股本的29.17%，成为公司第一大股东。
8 、 2001 年转增股本
2001年8月，经公司2000年度股东大会和中国证监会上海证券监管办公室沪 证司[2001]216号文批准，公司向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税）， 以资本公积金向全体股东每10股转增6股，转增后公司总股本增至25,002.7992万 股。转增后的股本结构如下表所示：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（ % ）
18
| 非公募法人股 | 8,725.8419 | 34.90 |
|---|---|---|
| 公募法人股 | 6,461.4213 | 25.84 |
| 社会公众股 | 9,815.5360 | 39.26 |
| 合计 | 25,002.7992 | 100.00 |
9 、 2002 年控股股东变更
2002年9月12日，根据北京市第二中级人民法院（2002）二中执字第780号民 事裁定书、协助执行通知书及司法划转通知（2002司冻051号），中国证券登记结 算公司上海分公司强制将华银投资控股有限公司所持有的公司法人股68,194,419 股过户给首都国际。股权司法划转后，首都国际持有公司68,194,419股法人股， 占公司总股本的27.27%，成为公司第一大股东。
10 、 2003 年控股股东变更
2003年11月17日，经中国证监会审核无异议后，首都国际将其持有的公司 6,819.4419万股法人股协议转让给海泰生物科技发展有限公司。该次股权转让完 成后，海泰生物科技发展有限公司持有公司68,194,419股法人股，占公司总股本 的27.27%，成为公司第一大股东。
11 、 2004 年控股股东更名
2004年，北京协和科技开发总公司受让天津海泰控股集团有限公司持有的 海泰生物科技发展有限公司40%股权，海泰生物科技发展有限公司更名为协和 健康医药产业发展有限公司。
12 、 2007 年股权分置改革
2007年1月10日，公司2006年第一次临时股东大会审议通过了以资本公积定 向转增股本的方式进行股权分置改革方案的决议，具体内容为流通股股东获得 每10股转增6.983股，对除提出股改动议的4家股东外的109家非流通股东每10股 非流通股转增3股。2007年1月23日为方案实施的股权登记日，股权分置改革完 成后，公司总股本增加至32,504.10万股，所有股份均转变为流通股。其中，原 非流通股转变为有限售条件的流通股，数量由151,872,632股增加至158,343,782 股，占总股本的比例由 60.74% 降低为 48.72% ；无限售条件的流通股由 98,155,360股增加至166,697,248股，占总股本的比例由39.26%上升为51.28%。
19
股权分置改革完成后，公司的股权结构变动如下表所示：
| 股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 有限售条件的流通股份 | 15,834.3782 | 48.72 |
| 无限售条件的流通股份 | 16,669.7248 | 51.28 |
| 合计 | 32,504.1030 | 100.00 |
13 、 2007 年控股股东变更
2007年1月26日，因执行中国华北冶金建设公司天津分公司诉协和健康医药 产业发展有限公司借款合同纠纷一案，天津市第二中级人民法院依法公开司法 拍卖了协和健康医药产业发展有限公司所持有的68,194,419股公司有限售条件股 权，买受人德源投资以1.52亿元人民币的价格竞得并办理有关司法过户手续。 司法拍卖完成后，德源投资持有公司 68,194,419 股股份，占公司总股本的 20.98%，成为公司控股股东。
14 、 2008 年公司名称及注册地址变更
2008年11月14日，公司股东大会审议并通过了“关于将公司名称变更为中 源协和干细胞生物工程股份公司、注册地变更至天津市的议案”。经天津市工 商行政管理局核准并予以登记，公司名称变更为“中源协和干细胞生物工程股 份公司”，住所地变更为天津市滨海新区（津南）创意中心A座1002室。
15 、实际控制人变更
2012年1月18日，德源投资的控股股东红磡投资召开股东会，审议通过李德 福对红磡投资的增资计划。同日，李德福、韩月娥、永泰红磡三方签订《增资扩 股协议书》，约定由李德福以5,000万元现金对红磡投资进行增资，并于2012年1 月20日完成了该次增资的工商变更登记手续。该次增资完成后，李德福直接持 有红磡投资37.5%的股权，通过其控制的永泰红磡持有红磡投资18.125%的股 权，合计拥有或控制红磡投资55.625%的股权，成为公司的实际控制人。
三、控股股东及实际控制人概况
截至本预案签署日，德源投资持有公司 25.65%的股权，为公司的控股股东； 红磡投资持有德源投资 98.68%的股权，为德源投资的控股股东；李德福先生直
20
接和间接合计控制红磡投资 55.625%的股权，为公司的实际控制人。
—— （一）控股股东 德源投资的情况
1 、基本情况
公司名称：天津开发区德源投资发展有限公司
注册地址：天津开发区黄海路 2 号 10 号楼
法定代表人：韩月娥
注册资本：15,200 万元
实收资本：15,200 万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2006 年 12 月 1 日
营业执照注册号：120191000031992
经营范围：以自有资金对农业、工业、制造业、房地产开发业、证券金融业、 工商贸易业进行投资及投资管理服务；房地产中介服务、商务咨询服务。国家有 专营、专项规定的按专营专项规定办理。
2 、股权控制关系
截至本预案签署日，德源投资的股东构成情况如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 天津红磡投资发展股份有限公司 | 15,000 | 98.68 |
| 韩月娥 | 200 | 1.32 |
| 合计 | 15,200 | 100.00 |
3 、业务发展情况
德源投资为股权投资企业，本部并无实际业务。
4 、所持股份的质押、冻结和其他限制权利情况
截至本预案签署日，控股股东德源投资共持有公司股份89,607,758股，占公 司股份总数的25.65%，累计质押股份65,350,000 股，占公司股份总数的18.71%。
21
上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股票质押登记 手续。
（二）德源投资之控股股东——红磡投资的情况
1 、基本情况
公司名称：天津红磡投资发展股份有限公司
注册地址：天津开发区第一大街 2 号
法定代表人：韩月娥
注册资本：8,000 万元
实收资本：8,000 万元
公司类型：股份有限公司
成立日期：2006 年 5 月 9 日
营业执照注册号：120000000010322
经营范围：以自有资金对农业、工业、制造业、房地产开发业、证券金融业、 工商贸易业进行投资及投资管理服务；房地产中介、咨询服务（以上经营范围涉 及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办 理）。
2 、股权控制关系
截至本预案签署日，红磡投资的股东出资情况如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 李德福 | 3,000 | 37.500 |
| 永泰红磡 | 1,450 | 18.125 |
| 韩月娥 | 3,550 | 44.375 |
| 合计 | 8,000 | 100.00 |
3 、业务发展情况
红磡投资为股权投资企业，本部并无实际业务。
22
（三）实际控制人——李德福的情况
1 、基本情况
李德福先生直接和间接合计控制红磡投资 55.625%的股权，为公司的实际控 制人。李德福先生的基本情况如下：
李德福，男，汉族，出生于 1958 年 9 月，现任永泰红磡控股集团有限公司 董事长；天津市政协委员；天津市工商业联合会副主席；全国工商联房地产商会 副会长；中国老龄产业协会常务理事。
- 2、公司与实际控制人之间的产权控制关系图
==> picture [254 x 246] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
李德福
99.50%
永泰红磡控股集团有限公司
37.50%
18.125%
天津红磡投资发展股份有限公司
98.68%
天津开发区德源投资发展有限公司
25.65%
中源协和干细胞生物工程股份公司
----- End of picture text -----
四、公司前十大股东
截至2013 年12 月05 日，公司前十大股东如下：
| 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例(%) | 股本性质 |
|---|---|---|---|
| 天津开发区德源投资发展有限公 司 |
89,607,758 | 25.65 | 限售流通A 股,A 股 流通股 |
| 新疆君和丰华资产管理合伙企业 (有限合伙) |
13,404,873 | 3.84 | A 股流通股 |
23
| 国信证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 |
6,735,561 | 1.93 |
A 股流通股 |
|---|---|---|---|
| 招商证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 |
5,659,626 | 1.62 |
A 股流通股 |
| 华宝信托有限责任公司-单一类 资金信托R2007ZX113 |
4,792,180 | 1.37 |
A 股流通股 |
| 平安信托有限责任公司-平安步 步高集合资金信托 |
3,622,341 | 1.04 |
A 股流通股 |
| 中融国际信托有限公司-中融增 强12 号 |
2,929,439 | 0.84 |
A 股流通股 |
| 中信证券股份有限公司约定购回 式证券交易专用证券账户 |
2,767,400 | 0.79 |
A 股流通股 |
| 方正证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 |
2,462,632 | 0.71 |
A 股流通股 |
| 瑞钢联集团有限公司 | 2,157,463 | 0.62 |
A 股流通股 |
| 合 计 | 134,139,273 | 38.41 |
五、公司下属子公司情况
（一）公司直接控股子公司情况
截至本预案签署日，公司与其直接控股子公司的股权控制关系如下：
==> picture [376 x 249] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
中源协和干细胞生物工程股份公司
100% 80% 80% 100% 57% 100% 100%
上 中 重 中 协 和 济
海 国 庆 源 和 泽 生
望 望 市 诗 干 生 （
春 春 细 丹 细 物 上
花 花 胞 赛 胞 科 海
外 波 生 尔 基 技 ）
高 兰 物 （ 因 有 投
桥 有 工 天 工 限 资
经 限 程 津 程 公 管
济 公 技 ） 有 司 理
发 司 术 化 限 有
展 有 妆 公 限
有 限 品 司 公
限 公 公 司
公 司 司
司
----- End of picture text -----
24
1 、协和干细胞
（1）基本情况
| 公司名称 | 协和干细胞基因工程有限公司 | 成立时间 | 2001年2月16日 |
|---|---|---|---|
| 注册资本 | 10,000万元 | 实收资本 | 10,000万元 |
| 住所 | 天津华苑产业区梅苑路12号 | 法定代表人 | 王勇 |
| 经营范围 | 干细胞工程系列产品的技术开发及研制销售；干细胞系列技术工程产品的 产业化；单克隆抗体诊疗技术研究、开发应用及抗肿瘤新药产业化的技术 研究；血液病及其他恶性疾病诊疗技术、细胞抗体、基因药物的技术、开 发及研究；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需 的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定 公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来 一补”业务；以下限分支机构：细胞相关产品销售（药品除外）；脐带血 干细胞及其他组织干细胞的采集、储存及提供服务。（以上经营范围涉及 行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规 定执行。） |
||
| 股权结构 | 股东名称 | 出资比例 | |
| 中源协和干细胞生物工程股份公司 | 57% | ||
| 中国医学科学院血液病医院（血液学 研究所） |
43% |
2 、重庆细胞生物
（1）基本情况
| 公司名称 | 重庆市细胞生物工程技术有限公司 | 成立时间 | 2011年9月21日 |
|---|---|---|---|
| 注册资本 | 3,000万元 | 实收资本 | 1,000万元 |
| 住所 | 重庆市渝中区中山二路136号 | 法定代表人 | 王勇 |
| 经营范围 | 许可经营项目：（无）；一般经营项目：干细胞生物资源采集技术、检测 技术、保存技术、培养技术、干细胞生物工程技术、干细胞生物医药技术、 干细胞试剂技术的研发、转让及咨询服务。（以上经营范围法律、法规禁 止的，不得从事经营；法律法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从 事经营）。 |
||
| 股权结构 | 股东名称 | 出资比例 | |
| 中源协和干细胞生物工程股份公司 | 80% | ||
| 重庆医科大学附属儿童医院 | 20% |
25
3 、和泽生物
（1）基本情况
| 公司名称 注册资本 住所 经营范围 股权结构 |
和泽生物科技有限公司 | 成立时间 | 2009年4月24日 |
|---|---|---|---|
| 15,000万元 | 实收资本 | 15,000万元 | |
| 天津空港经济区东九道45号 | 法定代表人 | 王勇 | |
| 技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；医学研究与试验 发展；自然科学研究与试验发展；投资管理；组织文化艺术交流活动；承 办展览展示（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效经营期限 内经营，国家有专项专营规定的按规定办理） |
|||
| 股东名称 | 出资比例 | ||
| 中源协和干细胞生物工程股份公司 | 100% |
（2）历史沿革
① 2009 年 4 月和泽生物成立
和泽生物于 2009 年 4 月 24 日经北京市工商行政管理局丰台分局核准成立， 设立时注册资本和实收资本为 5,000 万元，深圳市中世邦投资有限公司货币出资 3,000 万元、占 60%股权，北京宏泽华泰生物科技有限公司货币出资 2,000 万元、 占 40%股权。此次出资经北京中瑞泰达会计师事务所有责任公司中瑞验字（2009） 第 038 号《验资报告》验资确认。设立时，和泽生物股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占比（%） | 股东性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市中世邦投资有限公司 | 3,000 | 60 | 法人 |
| 2 | 北京宏泽华泰生物科技有限公司 | 2,000 | 40 | 法人 |
| - | 合 计 | 5,000 | 100 | - |
② 2009 年 12 月股权转让
2009 年 12 月 6 日，经和泽生物股东会审议，北京宏泽华泰生物科技有限公 司将持有的和泽生物 39%股权以 1,950 万元的价格协议转让给深圳市中世邦投资 有限公司，将持有的和泽生物 1%股权以 50 万元的价格协议转让给何平先生。此 次股权转让后，深圳市中世邦投资有限公司、何平分别占 99%、1%股权。2009 年 12 月 15 日，北京市工商行政管理局丰台分局核准了此次工商变更登记。此次 股权转让后，和泽生物股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占比（ % ） 股东性质
26
| 1 | 深圳市中世邦投资有限公司 | 4,450 | 99 | 法人 |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 何平 | 50 | 1 | 自然人 |
| - | 合 计 | 5,000 | 100 | - |
③ 2010 年 4 月股权转让
2010 年 4 月 26 日，经和泽生物股东会审议，深圳市中世邦投资有限公司将 99%股权以 6138 万元的价格协议转让给藤州生命，何平将 1%股权以 62 万元的 价格协议转让给师鸿翔先生。此次股权转让后，藤州生命、师鸿翔分别占 99%、 1%股权。2010 年 4 月 27 日，北京市工商行政管理局丰台分局核准了此次工商变 更登记。此次股权转让后，和泽生物股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占比（%） | 股东性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 藤州生命 | 4,450 | 99 | 法人 |
| 2 | 师鸿翔 | 50 | 1 | 自然人 |
| - | 合 计 | 5,000 | 100 | - |
④ 2012 年 3 月股权转让
2012 年 3 月 14 日，经和泽生物股东会审议，师鸿翔将 1%股权以 92 万元的 价格协议转让给中源协和，藤州生命将 50%股权以 4,600 万元的价格协议转让给 中源协和。此次股权转让后，中源协和、藤州生命分别占 51%、49%股权。2012 年 3 月 15 日，北京市工商行政管理局丰台分局核准了此次工商变更登记。此次 股权转让后，和泽生物股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占比（%） | 股东性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中源协和 | 2,550 | 51 | 法人 |
| 2 | 藤州生命 | 2,450 | 49 | 法人 |
| - | 合 计 | 5,000 | 100 | - |
⑤ 2012 年 8 月股权转让
2012 年 6 月 20 日，经和泽生物股东会审议，藤州生命将其持有的 49%股权 以 2,998 万元价格协议转让给中源协和。2012 年 8 月 24 日，北京市工商行政管 理局丰台分局核准了此次工商变更登记。此次股权转让后，和泽生物股权结构如 下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占比（%） | 股东性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中源协和 | 5,000 | 100 | 法人 |
27
- 合 计 5,000 100 -
⑥ 2012 年 8 月增资
2012 年 8 月 24 日，经和泽生物股东会审议，和泽生物注册资本增至 15,000 万元，全部由中源协和以货币资金认缴并一次性缴足。此次增资经利安达会计师 事务所有限责任公司天津分所利安达验字（2012）第 F116 号《验资报告》验资 确认。2012 年 8 月 28 日，北京市工商行政管理局丰台分局核准了此次工商变更 登记。此次增资后，和泽生物股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占比（%） | 股东性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中源协和 | 15,000 | 100 | 法人 |
| - | 合 计 | 15,000 | 100 | - |
自和泽生物成立以来，除上述股权变动外，该公司不存在其他股权变动的情
况。
4 、望春花外高桥
（1）基本情况
| 公司名称 注册资本 住所 经营范围 股权结构 |
上海望春花外高桥经济发展有限公司 | 成立时间 | 1995年1月25日 |
|---|---|---|---|
| 236万元 | 实收资本 | 236万元 | |
| 上海市外高桥保税区日京路35号 1203室 |
法定代表人 | 李培佩 | |
| 国际贸易、保税区企业间的贸易及区内贸易代理，区内仓储及商业性简单 加工，贸易咨询（涉及许可经营的凭许可证经营） |
|||
| 股东名称 | 出资比例 | ||
| 中源协和干细胞生物工程股份公司 | 100% |
注：2011 年 5 月 10 日，望春花外高桥临时股东会作出决议，同意公司解散。截至本预案签 署日，该公司尚在清算过程中。
5 、望春花波兰
中国望春花波兰有限公司属于境外子公司且已停业多年，对其投资余额已全 部计提减值准备。
6 、诗丹赛尔
（1）基本情况
28
| 公司名称 | 中源诗丹赛尔（天津）化妆品有限公司 | 成立时间 | 2013年2月28日 |
|---|---|---|---|
| 注册资本 | 500万元 | 实收资本 | 500万元 |
| 住所 | 天津市空港经济区东九道45号2#厂房 | 法定代表人 | 王勇 |
| 经营范围 | 美容修饰类化妆品、护肤类化妆品、发用类化妆品、卫生用品的销售；上 述相关产品的咨询（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期 内经营，国家有专项专营规定的按规定办理） |
||
| 股权结构 | 股东名称 | 出资比例 | |
| 中源协和干细胞生物工程股份公司 | 100% |
7 、济生投资
（1）基本情况
| 公司名称 | 济生（上海）投资管理有限公司 | 成立时间 | 2014年1月17日 |
|---|---|---|---|
| 注册资本 | 100万元 | 实收资本 | 0万元 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区菲拉路 45号3层H1部位 |
法定代表人 | 王勇 |
| 经营范围 | 投资管理，资产管理，实业投资，财务咨询（除代理记账）、投资咨询、 商务咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪）；从事生物科技、医药科技 领域内的技术开发和技术咨询，技术服务，技术转让；从事货物及技术的 进出口业务；转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理。【经营项目涉及 行政许可的，凭许可证件经营】 |
||
| 股权结构 | 股东名称 | 出资比例 | |
| 中源协和干细胞生物工程股份公司 | 100% |
六、主营业务介绍
中源协和干细胞生物工程股份公司是一家主营生命科学技术开发、干细胞基 因工程产业化、生物医疗和基因制药的生物高科技企业。
公司属于科学研究和技术服务行业，主要产品及服务为细胞检测制备与存 储、细胞培养、基因检测与存储、细胞因子培养液等，其中细胞检测制备与存储 是公司目前最主要的业务。
（1）干细胞检测制备及存储：指公司收到储户的脐带血、脐带或胎盘后， 提取部分样本按照规定进行检验，检测合格后对脐带血、脐带或胎盘提取需要保 存的细胞组织（该过程为“制备”）进行冷冻存储，同时向储户收取一定的费用。
29
公司收款政策分为每年一交和一次付清。每年一交是指公司储户第一年将检测费 和第一年的存储费交给公司，以后每年的存储费再单独缴纳。一次付清是指公司 储户一次性将检测费和 22 年存储费交齐，公司在储存期间内分期确认收入。
（2）细胞培养：包含细胞培养收入和公共库细胞补偿费收入。细胞培养收 入指公司接受医院委托对病人提供的间充质干细胞提供扩增服务。公共细胞补偿 费收入是指公司接受脐血干细胞移植医院委托，将与患者配型成功的公共库脐血 干细胞提供给使用医院而收取的补偿费用。此外，公司从事部分抗体试剂销售业 务，金额较小，计入此项目。
（3）基因检测及存储：公司收到客户的血样后，提取部分样本按照规定进 行检验，检测合格后对血样提取的基因进行冷冻存储。
（4）纺织业务：2010 年 3 月，经公司第六届董事会第二十次会议批准，公 司将所持有的湖北望春花 64.45%的股权转让给江阴望春花平绒有限公司。该项 股权转让后，公司不再经营纺织工业。
七、公司最近三年一期主要财务数据
公司近三年及一期主要财务数据如下：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年9 月30 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 |
| 总资产（元） | 1,336,406,280.83 | 1,233,425,087.70 | 851,110,291.85 | 774,437,267.63 |
| 负债总额（元） | 1,033,675,837.53 | 951,882,514.69 | 582,256,694.89 | 530,309,518.87 |
| 归属于母公司 所有者权益 （元） |
147,719,580.77 | 146,535,601.85 | 155,961,050.19 | 132,534,861.36 |
| 项目 | 2013 年1-9 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 营业收入（元） | 262,613,935.58 | 300,342,739.95 | 246,737,638.28 | 268,473,344.84 |
| 营业成本（元） | 263,368,913.72 | 276,683,603.45 | 190,886,201.53 | 222,799,645.69 |
| 利润总额（元） | 12,711,564.42 | 37,971,699.04 | 58,432,794.01 | 38,699,680.08 |
| 净利润（元） | 7,696,770.29 | 26,762,902.65 | 47,146,379.52 | 27,595,371.13 |
| 归属于母公司 的净利润（元） |
1,063,978.92 | 13,898,900.74 | 23,426,188.83 | 4,484,594.94 |
注：2010 年至2012 年财务数据已经审计，2013 年9 月30 日/2013 年1-9 月财务数据 未经审计。
30
第二节 交易对方基本情况
一、王辉
1、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 姓名（含曾用名） | 王辉 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 31010919711014XXXX |
| 住所 | 上海市浦东新区浦东新区锦绣路2580 弄星河湾7 号301 室 |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区康新公路3399 弄6 号 |
| 是否取得其他国 际或者地区的居 留权 |
否 |
2、最近3 年的职业和职务及任职单位产权情况如下：
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 （如存在产权关系，写明持股 比例） |
|---|---|---|---|
| 上海执诚生物科 技有限公司 |
2003 年06 月至 2011 年09 月 |
执行董 事 |
改制时持有60.75%股份 |
| 上海执诚生物科 技股份有限公司 |
2011 年09 月至 今 |
董事长 | 持有57.71%股份 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
除直接持有执诚生物57.71%股权之外，王辉无控制的其他核心企业和关联
31
企业。
二、泽金投资
1、基本情况
泽金投资持有执诚生物 650 万股股份，占总股本的 12.35% ，其基本情况如下： 公司名称：上海泽金投资管理有限公司
营业执照注册号： 310115001819120
成立日期： 2011 年 4 月 28 日
注册资本和实收资本： 812.50 万元
法定代表人：艾蓉
住所：上海市浦东新区康新公路 3399 弄 6 号楼 401 室 经营范围：投资管理、投资咨询（除经纪）
2、历史沿革及最近3 年注册资本变化情况
泽金投资成立于 2011 年 4 月，注册资本 812.5 万元，成立以来共发生 7 次 股权转让，具体情况如下：
1 ） 2011 年 5 月，朱安琪出于个人原因离职，将其持有泽金投资 2.5 万元出 资额，占泽金投资 0.31% 的股权转让给王咏，转让价格为 1 元资金投资注册资 本作价 1 元，转让款合计 2.5 万元。
2 ） 2012 年 9 月，孙玉华、许瑞娟、丁妍及彭素萍出于个人原因离职，根据 泽金投资股东会决议，孙玉华将所持泽金投资 32.5 万元出资额中， 15 万元出资 额转让予孙玉珍， 5 万元出资额转让予夏海平， 5 万元出资额转让予蔡广谦， 3.75 万元出资额转让予董青， 2.5 万元出资额转让予王军峰， 1.25 万元出资额转让予 殷珂；许瑞娟和丁妍将其分别持有泽金投资 1.25 万元出资额转让予陆梅；彭素 萍将其持有泽金投资 3.125 万元出资额转让予徐韬，受让方均为执诚生物在职员 工。以上股权转让价格根据 2011 年 4 月泽金投资成立时各股东出资价款参考银
32
行同期存款利率确定为 1 元泽金投资注册资本对应 1.04 元。
本次泽金投资股权转让的具体情况如下：
| 转让方 受让方 转让出资比例 转让出资额（万元） 转让价款（万元） 孙玉华 孙玉珍 1.85% 15 15.6 夏海平 0.62% 5 5.2 蔡广谦 0.62% 5 5.2 王军峰 0.31% 2.5 2.6 董青 0.46% 3.75 3.9 殷珂 0.15% 1.25 1.3 许瑞娟 陆梅 0.31% 2.5 2.6 丁妍 彭素萍 徐韬 0.38% 3.125 3.25 |
|
|---|---|
3 ） 2013 年 1 月，殷珂出于个人原因离职，根据泽金投资股东会决议，殷珂 将所持泽金投资 1.25 万元出资额转让予张磊，股权转让价格根据 2011 年 4 月 泽金投资成立时各股东出资价款参考银行同期存款利率确定为 1 元泽金投资注 册资本对应 1.08 元。
4 ） 2013 年 2 月，夏海平、干骏出于个人原因离职，根据泽金投资股东会决 议，夏海平将所持泽金投资 5 万元出资额中， 4.375 万元出资额转让予张磊， 0.625 万元出资额转让予刘志启；干骏将其持有泽金投资 1.875 万元出资额转让予刘志 启。以上股权转让价格根据 2011 年 4 月泽金投资成立时各股东出资价款参考银 行同期存款利率确定为 1 元泽金投资注册资本对应 1.08 元。
本次泽金投资股权转让的具体情况如下：
| 转让方 受让方 转让出资比例 转让出资额（万元） 转让价款（万元） 夏海平 张磊 0.539% 4.375 4.725 刘志启 0.077% 0.625 0.675 干骏 刘志启 0.231% 1.875 2.025 |
|
|---|---|
5 ） 2013 年 3 月，蔡广谦、徐韬、周春茂出于个人原因离职，根据泽金投资 股东会决议，蔡广谦将所持泽金投资 15 万元出资额中， 13.75 万元出资额转让 予艾蓉， 1.25 万元出资额转让予徐霞；徐韬 13.75 万元出资额转让予艾蓉；周 春茂 1.25 万元出资额转让予徐树尧。股权转让价格根据 2011 年 4 月泽金投资
33
成立时各股东出资价款参考银行同期存款利率确定为 1 元泽金投资注册资本对 应 1.08 元。
本次泽金投资股权转让的具体情况如下：
| 转让方 受让方 转让出资比例 转让出资额（万元） 转让价款（万元） 蔡广谦 艾蓉 1.692% 13.75 14.85 徐霞 0.154% 1.25 1.35 徐韬 艾蓉 1.692% 13.75 14.85 周春茂 徐树尧 0.154% 1.25 1.35 |
|
|---|---|
6 ） 2013 年 5 月，周平、严 出于个人原因离职，根据泽金投资股东会决议， 周平、严 分别将其所持泽金投资 2.5 万元出资额转让于艾蓉。股权转让价格根 据 2011 年 4 月泽金投资成立时各股东出资价款参考银行同期存款利率确定为 1 元泽金投资注册资本对应 1.08 元。
本次泽金投资股权转让的具体情况如下：
| 转让方 受让方 转让出资比例 转让出资额（万元） 转让价款（万元） 周平 艾蓉 0.308% 2.5 2.7 严 0.308% 2.5 2.7 |
|
|---|---|
7）2013 年10 月，刘志启出于个人原因离职，根据泽金投资股东会决议， 刘志启将其所持泽金投资2.5 万元出资额转让于艾蓉。股权转让价格根据2011 年4 月泽金投资成立时各股东出资价款参考银行同期存款利率确定为1 元泽金投 资注册资本对应1.08 元。
3、最近三年主要业务发展状况
泽金投资2011 年成立，主要为上海执诚的高管持股公司。
4、主要财务数据
| 项目 | 2013 年9 月30 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 总资产（元） | 8,228,665.55 | 8,178,191.34 |
| 归属于母公司所有者权益（元） | 8,228,665.55 | 8,178,191.34 |
| 项目 | 2013 年1-9 月 | 2012 年度 |
| 营业收入（元） | 0 | 0 |
| 利润总额（元） | 812,379.14 | 599,698.13 |
| 归属于母公司的净利润（元） | 812,379.14 | 599,698.13 |
34
注：以上财务数据均未经审计。
5、股权关系图
| 王咏 | 王咏 | 艾蓉 | 艾蓉 | 周雪梅等15名自然人 | 周雪梅等15名自然人 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 49.15% | 35.54% | 15.31% | ||||||||||
| 上海泽金投资管理有限公司 |
具体股权如下：
| 序号 | 股东 | 现任职务 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 王咏 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 399.38 | 49.15 |
| 2 | 艾蓉 | 董事、总经理 | 288.75 | 35.54 |
| 3 | 周雪梅 | 董事、财务负责人（财务总监） | 37.50 | 4.62 |
| 4 | 陈华 | 商务部员工 | 22.50 | 2.77 |
| 5 | 孙玉珍 | 市场营销部经理 | 15.00 | 1.85 |
| 6 | 王军峰 | 监事会主席、研发部主管 | 7.50 | 0.92 |
| 7 | 袁芳 | 监事、人事部、行政部经理 | 7.50 | 0.92 |
| 8 | 董青 | 质量部经理 | 7.50 | 0.92 |
| 9 | 瞿志杰 | 市场营销部区域经理 | 7.50 | 0.92 |
| 10 | 张磊 | 市场营销部经理 | 5.63 | 0.69 |
| 11 | 邱伟康 | 人事部员工 | 3.75 | 0.46 |
| 12 | 陈骞 | 生产部主管 | 2.50 | 0.31 |
| 13 | 陆梅 | 证券事务代表 | 2.50 | 0.31 |
| 14 | 胡德志 注 |
- | 1.25 | 0.15 |
| 15 | 陈志国 | 市场营销部区域经理 | 1.25 | 0.15 |
| 16 | 徐霞 | 市场营销部区域经理 | 1.25 | 0.15 |
| 17 | 徐树尧 | 内审员 | 1.25 | 0.15 |
| 合计 | - | 812.50 | 100.00 |
6、交易对方的主要股东及其他关联人的基本情况；
王咏为王辉堂弟之配偶，通过泽金投资间接持有执诚生物 6.07% 的股权。王 咏女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 34050419780814XXXX ， 现任执诚生物副总经理、董事会秘书。
艾蓉女士， 1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任执诚生物董
35
事兼总经理。同时，担任上海泽金投资管理有限公司执行董事兼法定代表人。
陈华为王辉表妹、邱伟康为王辉表哥。除上述情况外，其他泽金投资股东与 执诚生物控股股东、实际控制人及其关联方之间无关联关系。
7、泽金投资无下属企业。
三、王荣
1、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 姓名（含曾用名） | 王荣 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 32092619740131XXXX |
| 住所 | 上海市浦东新区锦安东路88 弄10 号1701 室 |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区康新公路3399 弄6 号 |
| 是否取得其他国 际或者地区的居 留权 |
否 |
2、最近3 年的职业和职务及任职单位产权情况如下：
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 （如存在产权关系，写明持股比例） |
|---|---|---|---|
| 上海执诚医疗 器械有限公司 |
2009 年1 月 至2011 年2 月 |
法定代表 人、执行董 事 |
否 |
| 上海执诚生物 科技股份有限 |
2011 年2 月 至今 |
市场营销部 经理 |
8.49% |
36
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
除直接持有执诚生物8.49%股权之外，王荣未控制其他核心企业和关联企 业。
四、中卫创投
1、基本情况
中卫创投持有执诚生物 263.16 万股，占总股本的 5.00% ，其基本情况如下： 公司名称：上海中卫创业投资中心（有限合伙）
营业执照注册号： 310114002323546
成立日期： 2011 年 10 月 10 日
合伙类型：有限合伙企业
注册资本和实收资本： 30,000 万元
执行事务合伙人：上海中卫创业投资管理有限公司（委派代表：俞熔） 主要经营场所：上海市嘉定区城北路 333 号 7 幢 1150 室
经营范围：创业投资，投资管理，资产管理，企业管理咨询，投资咨询（除 金融证券）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
2、历史沿革及最近3 年注册资本变化情况
中卫创投于2011 年10 月成立，注册资本为30,000 万元，为有限合伙企业。 成立之后，股权结构及注册资本未发生变化。
3、最近三年主要业务发展状况
中卫创投是专注于医疗健康行业投资的风险投资基金 , 总募资金额 3 亿元 , 由天亿集团牵头作为主发起人，国家发改委与上海发改委引导基金参股。目前已 投资 9 个中早期项目。
37
4、主要财务数据
中卫创投 2013 年未经审计及 2012 年经审计的主要财务数据如下：
| 项目 | 2013 年9 月30 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 总资产（元） | 290,867,469.17 | 142,706,227.30 |
| 归属于母公司所有者权益（元） | 290,867,469.17 | 142,706,227.30 |
| 项目 | 2013 年1-9 月 | 2012 年度 |
| 营业收入（元） | 0 | 0 |
| 利润总额（元） | -1,832,945.49 | -6,098,873.23 |
| 归属于母公司的净利润（元） | -1,832,945.49 | -6,098,873.23 |
注：中卫创投2013 年净资产增加主要是合伙人认缴第二期出资1.5 亿元所致。
5、股权关系图
俞熔
50% 上海中卫创业投资管理有限公司 其他10名有限合伙人 普通合伙人 1% 99% 上海中卫创业投资中心（有限合伙）
具体股权如下：
| 序号 | 合伙人 | 认缴出资额 （万元） |
实际出资额 （万元） |
认缴出资占注册 资本比例（%） |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 郭美玲 | 1,000.00 | 500.00 | 3.33 | |
| 2 | 国投高科技投资有限公司 | 5,000.00 | 2,500.00 | 16.67 | |
| 3 | 上海创业投资有限公司 | 5,000.00 | 2,500.00 | 16.67 | |
| 4 | 上海乐易信息技术有限公司 | 1,000.00 | 500.00 | 3.33 | |
| 5 | 上海市嘉定区国有资产经营（集团） 有限公司 |
2,000.00 | 1,000.00 | 6.67 | |
| 6 | 上海万龙投资有限公司 | 1,000.00 | 500.00 | 3.33 | |
| 7 | 上海中卫创业投资管理有限公司 | 300.00 | 150.00 | 1.00 | |
| 8 | 王珺 | 2,000.00 | 1000.00 | 6.67 | |
| 9 | 新疆中卫股权投资有限合伙企业 | 9,700.00 | 4,850.00 | 32.3 | |
| 10 | 章南燕 | 1,000.00 | 500.00 | 3.33 |
38
11 重庆通盛实业（集团）有限公司 2,000.00 1,000.00 6.67
- 6、中卫创投的主要股东及其他关联人的基本情况；
（ 1 ）新疆中卫
公司名称：新疆中卫股权投资有限合伙企业
营业执照注册号： 650000078000393
成立日期： 2011 年 07 月 22 日
合伙类型：有限合伙企业
注册资本和实收资本： 5,000 万元
执行事务合伙人：俞熔
主要经营场所：乌鲁木齐经济技术开发区厦门路 21 号 4 楼 50 号房间
经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受
让股权等方式，持有上市公司股份以及相关咨询服务。
（ 2 ）上海创投
公司名称：上海创业投资有限公司
营业执照注册号：310000000071127
成立日期： 1999 年 08 月 06 日
注册资本和实收资本： 60,000 万元
法定代表人：王品高
主要经营场所：上海市张江高科技园区春晓路 350 号创业中心楼 318 室 经营范围：创业（风险）投资。
（ 3 ）中卫管理
公司名称：上海中卫创业投资管理有限公司
营业执照注册号： 310115001210360
39
成立日期： 2010 年 03 月 17 日
注册资本和实收资本： 500 万元
法定代表人：俞熔
主要经营场所：上海市嘉定区嘉定镇博乐路 70 号 36 幢 237 室
经营范围：创业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券）。【企业经营涉 及行政许可的，凭许可证件经营】
7、按产业类别划分的下属企业名目
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 武汉民生耳鼻喉专科医院有限公司 |
1,250 | 20% |
| 2 | 西安盈谷网络科技有限公司 |
120.231 | 12% |
| 3 | 江苏康众数字医疗设备有限公司 |
5,482.2881 | 19.09% |
| 4 | 成都天地网信息技术有限公司 |
1,161.0655 | 11.54% |
| 5 | 上海康林仁和家庭医疗保健用品有限公司 | 3,000 | 15% |
| 6 | 苏州安科医疗系统有限公司 |
2,300 | 23.33% |
| 7 | 上海禾健时代电子商务有限公司 |
3,000 | 18.75% |
| 8 | 上海杰亦特信息科技有限公司 |
1,230 | 15% |
五、韩永强
1、基本情况
姓名（含曾用名） 韩永强
40
| 性别 | 男 |
|---|---|
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 14260119780930XXXX |
| 住所 | 山西省太原市小店区长风街123 号君威财富中心10 层 |
| 通讯地址 | 山西省太原市迎泽区东港巷二里15 号1 户 |
| 是否取得其他国 际或者地区的居 留权 |
否 |
2、最近3 年的职业和职务及任职单位产权情况如下：
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关 系 |
|---|---|---|---|
| 山西森润实业有限公司； | 2000 年至今 | 总 经 理 |
否 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
除直接持有执诚生物4.75%股权之外，韩永强未控制其他核心企业和关联企
业。
六、郁嘉铭
1、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 姓名（含曾用名） | 郁嘉铭 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 31011219650912XXXX |
41
| 住所 | 上海市闵行区畹町路100 弄78 号301 室 |
|---|---|
| 通讯地址 | 上海市闵行区畹町路100 弄78 号301 室 |
| 是否取得其他国 际或者地区的居 留权 |
否 |
2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
除直接持有执诚生物4.66%股权之外，控制的其他核心企业和关联企业基本 情况如下表所示
| 序 号 |
公司名称 | 注册资本 万元 |
主营业务 |
持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海富众 | 100 | 医疗器械的销售、维修（见许可证）， 机电设备、化学试剂（除危险化学品、 监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物 品、易制毒化学品）的销售，医疗器 械专业领域的八技服务 |
60% |
| 2 | 上海伯恩 生物技术 有限公司 |
1,200 | 生物化学专业的四技服务，医疗机械 （凭许可证），日用化学品（除危险化 学品、监控化学品、烟花爆竹、民用 爆炸物品、易制毒化学品）、机电设备、 生物试剂（除医疗诊断试剂）、仪器仪 表、实验室设备、食用农产品（除生 猪产品）的销售 |
72% |
七、国弘开元
1、基本情况
国弘开元于 2013 年 2 月受让公司股东王荣及陈小毛持有的执诚生物股权， 成为公司新股东。截至本预案签署之日，国弘开元共计持有公司 200 万股，持
42
股比例为 3.80% 。其基本情况如下：
公司名称：上海国弘开元投资中心（有限合伙）
营业执照注册号： 310108000524620
成立日期： 2012 年 7 月 31 日
合伙类型：有限合伙企业
注册资本和实收资本： 52,000 万元
执行事务合伙人：上海长江国弘投资管理有限公司（委派代表：李春义） 主要经营场所：上海市恒丰路 600 号（ 1-5 ）幢 2101-29 室
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询【企业经营涉及行政许可的，凭 许可证件经营】
2、历史沿革及最近3 年注册资本变化情况
国弘开元于 2012 年 7 月成立，注册资本为 52,000 万元，为有限合伙企业。 成立之后，股权结构及注册资本未发生变化。
3、主要财务数据
国弘开元 2012 年经审计的主要财务数据如下：
| 项目 | 2013 年9 月30 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 总资产（万元） | 15,967.63 | 4,789.55 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 15,967.63 | 4,789.55 |
| 项目 | 2013 年1-9 月 | 2012 年度 |
| 营业收入（万元） | 0 | 0 |
| 利润总额（万元） | -521.92 | -410.45 |
| 归属于母公司的净利润（万元） | -521.92 | -410.45 |
注：国弘开元2013 年净资产增加主要是合伙人认缴后期出资所致。
4、股权关系图
43
李春义 51% 上海长江国弘投资管理有限公司 普通合伙人 其他17名有限合伙人 1% 99% 上海国弘开元投资中心（有限合伙）
具体股权如下：
| 有限合伙人 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例（%） |
|---|---|---|
| 李春义 | 480 | 0.92 |
| 北京阳光新奇投资有限公司 | 2,000 | 3.85 |
| 常州海榕投资合伙企业（有限合伙） | 2,000 | 3.85 |
| 陈铭魁 | 1,000 | 1.92 |
| 陈馨 | 500 | 0.96 |
| 黄杏芳 | 2,080 | 4.00 |
| 李斌 | 260 | 0.50 |
| 刘维林 | 1,000 | 1.92 |
| 上海长江国弘投资管理有限公司 | 520 | 1.00 |
| 上海古美盛合创业投资中心（有限合伙） | 1,000 | 1.92 |
| 上海泰卓投资中心（有限合伙） | 17,360 | 33.38 |
| 上海伟植投资中心（有限合伙） | 18,000 | 34.62 |
| 王惠敏 | 300 | 0.58 |
| 吴卫明 | 1,000 | 1.92 |
| 徐品洪 | 1,000 | 1.92 |
| 严富源 | 1,000 | 1.92 |
| 郑泰集团有限公司 | 2,000 | 3.85 |
| 钟培军 | 500 | 0.96 |
| 合计 | 52,000 | 100.00 |
5、介绍交易对方的主要股东及其他关联人的基本情况；
（1）上海伟植
公司名称：上海伟植投资中心（有限合伙）
44
营业执照注册号： 310108000523321
成立日期： 2012 年 7 月 10 日
合伙类型：有限合伙企业
注册资本和实收资本： 18,000 万元
执行事务合伙人：上海聚丰投资管理有限公司（委派代表：岑淼）
主要经营场所：上海市恒丰路 600 号（ 1-5 ）幢 2101-21 室
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询【企业经营涉及行政许可的，凭 许可证件经营】
八、陈彩照
1、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 姓名（含曾用名） | 陈彩照 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 32092619480506XXXX |
| 住所 | 上海市浦东新区博华路237 弄75 号1101 室 |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区博华路237 弄75 号1101 室 |
| 是否取得其他国 际或者地区的居 留权 |
否 |
2、陈彩照最近3 年无任职情况。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
除直接持有执诚生物2.28%股权之外，陈彩照未控制其他核心企业和关联企 业。
45
九、李赫男
1、基本情况
| 1、基本情况 | |
|---|---|
| 姓名（含曾用名） | 李赫男 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 42011119820317XXXX |
| 住所 | 上海市徐家汇路378 号瑞金新苑2502 室 |
| 通讯地址 | 浦东雪野路928 号地产大厦13 楼 |
| 是否取得其他国 际或者地区的居 留权 |
否 |
2、最近3 年的职业和职务及任职单位产权情况
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 （如存在产权关系，写明持股 比例） |
|---|---|---|---|
| 上海执诚生物科 技股份有限公司 |
2011 年09 月至 今 |
监事 | 0.95% |
| 上海威尔顿资产 管理有限公司 |
2006 年至今 | 业务主 管 |
否 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
除直接持有执诚生物0.95%股权之外，李赫男未控制其他核心企业和关联企
业。
46
十、德源投资
1、基本情况
公司基本信息、财务及业务情况请参见“第一节上市公司基本情况 之 （三） 控股股东及实际控制人概况”。
2、德源投资的控股子公司情况
截至本预案签署日，德源投资仅有中源协和一家控股子公司。
天津开发区德源投资发展有限公司
25.65% 中源协和干细胞生物工程股份公司
德源投资控股子公司情况如下：
| 序 号 |
公司名称 | 注册地址 | 注册资本 （元） |
持股比 例 |
主营业务信息 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中源协和干细 胞生物工程股 份公司 |
天津市滨海新区（津 南）创意中心A座 1002室 |
349,291,030 | 25.65%- | 生命科学技术开 发、干细胞基因工 程产业化 |
47
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）中源协和的发展战略
自德源投资2007 年成为发行人控股股东以来，发行人一直坚持做大做强干 细胞技术服务的发展方向，不断清理历史遗留的纺织类资产，集中精力做好干细 胞主业，目前发行人的主营业务为干细胞检测制备和存储服务。发行人以创建国 内一流的干细胞技术服务和科研企业为总目标，以自主创新为核心，以质量和营 销为支撑，凭借公司研发、生产及营销网络优势，目前重点发展干细胞存储服务， 未来将不断向干细胞下游产业延伸，优化产品结构，提升市场优势，提高发行人 盈利水平。
发行人控股股东及管理层都决心致力于通过提供干细胞资源、技术、产品和 服务，改善人类生命健康水平，秉承孜孜以求和精益求精的态度，引领干细胞产 业发展方向，打造行业标杆，使发行人未来成为全球有影响力的、中国最大的、 以干细胞和基因技术为核心的，集干细胞生物资源保存、研发、产品、服务为一 体的生命科技产业龙头。
（二）执诚生物的发展战略
经过十年的发展，执诚生物已成为集研发、生产、营销、售后技术服务为一 体的先进体外诊断产品生产企业。自成立以来一直秉承“执业界之牛耳，诚信为 本”的宗旨，坚持“务实中求发展”的品牌经营理念和“精益求精、把握细节” 的质量管理理念，以市场为导向，以研发创新为动力，不断推进技术成果产业化 以及产品国际化战略，力争发展成为代表国内行业领先水平、具备一定国际竞争 力和知名度的体外诊断产品综合企业。
48
二、本次交易的目的
中源协和现有业务范围主要包括干细胞检测制备及存储服务，基因检测、储 存服务和细胞培养等业务，同时上市公司也在从事细胞检测、单抗诊断试剂及试 剂盒的研发业务。通过收购执诚生物，并与上市公司现有业务及营销渠道有效整 合后，公司在体外诊断产品的研发、生产和销售能力上将获得大幅提升。公司的 整体竞争实力将因此得到增强，持续经营能力进一步提高。
49
第四节 本次交易的具体方案
一、交易总体方案
本次交易主要由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两个部分组成，两 个部分的成功实施互为前提。
1、发行股份及支付现金购买资产
2014 年2 月20 日，本公司与王辉、王荣、韩永强、郁嘉铭、陈彩照、李赫 男、上海泽金投资管理有限公司、上海中卫创业投资中心（有限合伙）及上海国 弘开元投资中心（有限合伙）签署了附生效条件的《中源协和发行股份及支付现 金购买资产协议》。同日，本公司与王辉、王荣、及上海泽金投资管理有限公司、 签署了附生效条件的《业绩补偿协议》。
根据《中源协和发行股份及支付现金购买资产协议》，公司拟通过向特定对 象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买王辉、上海泽金投资管理有限公 司、王荣、上海中卫创业投资中心（有限合伙）、韩永强、郁嘉铭、上海国弘开 元投资中心（有限合伙）、陈彩照、李赫男合计持有的上海执诚生物科技股份有 限公司100%的股权。其中：交易对价的70%由中源协和向资产转让方发行股份的 方式支付，交易对价的30%由中源协和以向其控股股东德源投资定向发行股份取 得的募集资金支付。
2、募集配套资金
2014 年2 月20 日，本公司与天津开发区德源投资发展有限公司签署了附生 效条件的《股份认购协议》。
根据《股份认购协议》，公司通过向天津开发区德源投资发展有限公司发行 股份募集配套资金人民币2.66 亿元（不超过本次交易总金额的25%）。
二、交易具体方案
1、标的资产
本次发行股份拟购买的标的资产为上海执诚100%的股权。
鉴于上海执诚目前的公司类型为股份有限公司，依据《公司法》规定应有二
50
名以上股东，且作为董事、监事的上海执诚股东所持有的上海执诚股份亦存在转 让限制，因此资产转让方一致同意在本次交易取得中国证监会核准后标的资产交 割前将上海执诚的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并办理完成相 关工商变更登记。据此，本次交易标的资产亦包括上海执诚公司类型变更为有限 责任公司后的100%股权。
2、标的资产的价格
标的资产截至评估基准日的预估值为80,000 万元，但鉴于本协议签署时资 产评估机构尚未完成对标的资产的评估工作，标的资产的最终交易价格将根据上 市公司聘请的具有从事证券业务资格的资产评估机构以2013 年12 月31 日为评 估基准日，对标的资产出具的评估报告所述标的资产评估值为依据，由双方协商 确定。
3、期间损益的归属
标的资产在评估基准日至交割完成日产生的盈利及其他净资产增加由公司 享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交 易标的资产的价格不因此而作任何调整。
4、发行股份的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值人民币 1.00 元。
5、发行对象及认购方式
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为上海执诚的现有股东。以标 的资产预估值80,000 万元为基础计算，交易对价的70%公司将以发行股份的方 式支付，交易对价的30%公司将以现金的方式支付，其中：
① 向王辉支付17,026,857 股上市公司股份和4,454 万元现金对价以收购 其持有的执诚生物57.71%的股权；
② 向上海泽金投资管理有限公司支付2,822,857 股上市公司股份和2,964 万元现金对价以收购其持有的执诚生物12.35%的股权；
③ 向王荣支付1,941,257 股上市公司股份和2,038 万元现金对价以收购其 持有的执诚生物8.49%的股权；
51
④ 向上海中卫创业投资中心（有限合伙）支付4,000 万元现金对价以收购 其持有的执诚生物5.00%的股权；
⑤ 向韩永强支付3,800 万元现金对价以收购其持有的执诚生物4.75%的股 权；
⑥ 向郁嘉铭支付1,066,171 股上市公司股份和1,119 万元现金对价以收购 其持有的执诚生物4.66%的股权；
⑦ 向上海国弘开元投资中心（有限合伙）支付3,040 万元现金对价以收购 其持有的执诚生物3.80%的股权；
⑧ 向陈彩照支付1,824 万元现金对价以收购其持有的执诚生物2.28%的股 权；
- ⑨ 向李赫男支付760 万元现金对价以收购其持有的执诚生物0.95%的股权； 最终对价支付情况取决于双方根据标的资产评估值协商确定的交易价格。
（2）发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为天津开发区德源投资发展有限公
司。天津开发区德源投资发展有限公司以现金认购本次发行的股份。
6、发行股份定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司首 次审议本次交易的第七届董事会第三十六次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套金的股份发行价格均为定价基 准日前20 个交易日公司股票交易均价，即24.50 元/股。
上述定价基准日前20 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日 前20 个交易日股票交易总量。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日 期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权 行为，本次发行价格亦将作相应调整；发行价格具体调整办法如下：
假设调整前本次发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股 或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后本次发行价格 为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
52
P P D 派息： 1 0
==> picture [174 x 126] intentionally omitted <==
7、发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量 =标的资产价格*70%/本次发行定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价。
本次发行股份募集配套资金涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的 数量=配套资金金额/本次发行定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价。
根据标的资产的预估值及预计募集配套资金金额，本次发行股份总数量预计 约为33,714,284 股。最终发行数量以公司股东大会审议通过并经中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。在本次发行的股份定 价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或 配股等除息、除权行为，本次发行股份的数量将随发行价格的调整而相应进行调 整。
8、发行股份锁定期安排
（1）发行股份购买资产
王辉认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得上市交易或转让，其他认 购方认购的股份自发行结束之日起12 个月内不得上市交易或转让，其中：王荣 及上海泽金投资管理有限公司认购的股份在上述锁定期届满后，按照每年4:3:3 的比例分三年逐步解锁，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执 行。
（2）发行股份募集配套资金
天津开发区德源投资发展有限公司认购的股份自发行结束之日起36 个月内 不得上市交易或转让，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 9、上市地点
53
在锁定期满后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。 10、募集资金金额及用途
本次募集配套资金金额为人民币2.66 亿元，拟用于支付受让标的资产的现 金对价及本次交易应由甲方承担的发行费用、补充流动资金,配套融资金额不超 过交易总金额的25%。最终发行数量以本协议双方确定的最终交易价格经中源协 和与德源投资协商确定。
11、本次交易前滚存未分配利润的安排
中源协和本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的新老股东共 享。
12、业绩承诺
资产转让方同意对执诚生物2014 年、2015 年、2016 年的净利润作出承诺。 相关年度业绩承诺以“扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”为口 径，并以资产评估报告确定的目标公司盈利预测数据为参考，由相关各方协商确 定。
如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述承诺利润数，则资产转让方中 的王辉、王荣及上海泽金投资管理有限公司（即“补偿义务人”）应就未达到承 诺利润的部分对上市公司进行补偿，补偿方式为：补偿义务人优先以现金对价进 行补偿，现金不足以补偿时，再以认购的股份补充；三名补偿义务人就上述补偿 相互承担连带责任。
在承诺年度期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如标的资产 期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，三名补 偿义务人须另行补偿。
三、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市
本次交易拟购买标的资产的预估值约为80,000 万元，占上市公司最近一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产金额的比例达到50%以上，且超 过5,000 万元人民币。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产 重组。
本次交易方案中的募集资金股份认购方为德源投资。德源投资现持有公司公
54
司总股本的25.65%，为公司控股股东。因此本次交易构成关联交易。
-
本次交易前后公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，控股股东仍然为
-
德源投资，实际控制人仍然为李德福先生，因此本次交易不构成借壳上市。 本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，根据《重组办法》第二十
-
八条的规定，应当提交并购重组委审核。
55
第五节 交易标的基本情况
一、交易标的的基本情况
（一）基本情况
| 中文名称： | 上海执诚生物科技股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称： | Shanghai Zhicheng Biological Technology Co.,Ltd |
| 注册资本： | 5,263.1579万元 |
| 法定代表人： | 王辉 |
| 公司类型： | 股份有限公司（非上市） |
| 成立日期： | 2003年6月6日 |
| 整体变更日期： | 2011年10月11日 |
| 公司住所： | 上海市浦东新区康新公路3399弄6号 |
| 营业执照号： | 310115000766335 |
| 组织机构代码号： | 75145682-6 |
| 税务登记证号码： | 国、地税沪字310115751456826 |
| 经营范围： | 从事生物科技、医疗科技技术领域内的技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务，II 类6840 医用体外诊断试剂医疗机 械生产，三类：临床检验分析仪器（含医疗器械类体外诊断 试剂）医疗器械经营，自有设备租赁，计算机软件服务，计 算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、 仪器仪表、化工原料、化工产品（除危险品）的销售，经营 各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出 口除外。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营] |
（二）历史沿革
1、设立情况（2003 年6 月6 日）
2003 年3 月31 日，王辉、郁嘉铭、赵俊、孙利伟、王琪、王荣、肖美英、 王德平8名自然人共同出资设立执诚生物，注册资本1,000万元。由各股东以货
56
币形式分两期缴纳，其中：第一期缴纳出资500 万元，经上海申洲会计师事务 所有限公司（以下简称“申洲会计师”）于2003 年4 月11 日出具的沪申洲（2003） 验字第273 号《验资报告》验证，并经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准 登记；第二期缴纳出资500 万元，经申洲会计师于2004 年3 月31 日出具的沪申 洲（2004）验字第218 号《验资报告》验证。
2003 年6 月6 日，执诚生物获得上海市工商行政管理局浦东分局办法的注 册号为3101152012886 的《企业法人营业执照》。
王辉为执诚生物法定代表人、董事长，王荣为王辉之弟，王琪为王辉之堂 弟。
执诚生物设立时的股权结构为：
| 序号 | 股 东 | 出资额（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 王 辉 | 540 | 54% |
| 2 | 郁嘉铭 | 320 | 32% |
| 3 | 肖美英 | 50 | 5% |
| 4 | 王 荣 | 30 | 3% |
| 5 | 王德平 | 30 | 3% |
| 6 | 赵 俊 | 20 | 2% |
| 7 | 孙利伟 | 5 | 0.5% |
| 8 | 王 琪 | 5 | 0.5% |
| 合 计 | 1,000 | 100% |
2、第一次股权转让（2005 年6 月）
2005 年6 月10 日，郁嘉铭、赵俊、孙利伟、王琪、王德平与王辉、王荣、 肖美英签订相关《上海执诚生物技术有限公司股权转让协议书》，郁嘉铭将持有 执诚生物12%的股权分别转让给王辉、肖美英；赵俊、孙利伟、王琪、王德平 分别将持有执诚生物的全部股权转让给王辉、王荣。
本次股权转让为平价转让，具体情况如下：
==> picture [313 x 18] intentionally omitted <==
57
| （万元） | （万元） | ||
|---|---|---|---|
| 郁嘉铭 | 王 辉 | 100 | 100 |
| 肖美英 | 20 | 20 | |
| 赵 俊 | 王 荣 | 20 | 20 |
| 王德平 | 30 | 30 | |
| 王 琪 | 王 辉 | 5 | 5 |
| 孙利伟 | 5 | 5 |
本次股权转让经执诚生物股东会同意，并经上海市工商行政管理局浦东新 区分局核准登记。本次股权转让完成后，执诚生物的股权结构变更为：
| 序号 | 股 东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 王 辉 | 650 | 65% |
| 2 | 郁嘉铭 | 200 | 20% |
| 3 | 王 荣 | 80 | 8% |
| 4 | 肖美英 | 70 | 7% |
| 合 计 | 1,000 | 100% |
3、第二次股权转让（2006 年1 月）
2006 年1 月4 日，郁嘉铭与王辉签订《股权转让协议》，郁嘉铭将持有执 诚生物10%的股权（出资额为100 万元）按照出资额作价100 万元转让给王辉； 同日，执诚生物召开股东会，同意本次股权转让。
本次股权转让未能及时办理工商变更登记手续，但在执诚生物日常经营活 动、股东决策、利润分配等方面均已按照上述股权转让后的情况进行有关运 作。
鉴于补办工商变更登记的需要，郁嘉铭与王辉于2010 年6 月23 日重新签订 《股权转让协议》，并于2010 年6 月30 日经上海市工商行政管理局浦东新区分 局核准登记。本次股权转让完成后，执诚生物的股权结构变更为：
| 序号 | 股 东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 王 辉 | 750 | 75% |
58
| 2 | 郁嘉铭 | 100 | 10% |
|---|---|---|---|
| 3 | 王 荣 | 80 | 8% |
| 4 | 肖美英 | 70 | 7% |
| 合 计 | 1,000 | 100% |
4、第三次股权转让（2010 年6 月）
2010 年6 月23 日，肖美英与王荣签订《上海执诚生物技术有限公司股权转 让协议书》，肖美英将持有执诚生物7%的股权（出资额为70 万元）作价210 万 元转让给王荣。本次股权转让经执诚生物股东会同意，并经上海市工商行政管 理局浦东新区分局核准登记。
本次股权转让完成后，执诚生物的股权结构变更为：
| 序号 | 股 东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 王 辉 | 750 | 75% |
| 2 | 王 荣 | 150 | 15% |
| 3 | 郁嘉铭 | 100 | 10% |
| 合 计 | 1,000 | 100% |
5、第四次股权转让及第一次增资（2011 年5 月）
2011 年5 月12 日，王荣、郁嘉铭与泽金投资签订《股权转让协议》，王荣、 郁嘉铭分别将持有执诚生物1%、3.9383%的股权作价50.058万元、197.142 万元 转让给泽金投资；同日，执诚生物召开股东会，同意本次股权转让，并将执诚 生物注册资本增加至1,111.1111 万元，新增注册资本111.1111 万元由泽金投资 以货币资金认缴。本次股权转让及增资价格参照执诚生物截至2010 年12 月31 日账面净资产确定。泽金投资投入货币资金合计556.2 万元，其中：111.1111 万元计入注册资本、剩余445.0889 万元计入资本公积。
本次增资经众华沪银于2011 年5 月16 日出具的沪众会字（2011）第3873 号《验资报告》验证。本次股权转让及增资经上海市工商行政管理局浦东新区分 局核准登记。
本次股权转让及增资完成后，执诚生物的注册资本变更为1,111.1111 万
59
元，股权结构变更为：
| 序号 股 东 1 王 辉 2 泽金投资 3 王 荣 4 郁嘉铭 合 计 |
股 东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 王 辉 | 750 | 67.5% | |
| 泽金投资 | 160.4938 | 14.4445% | |
| 王 荣 | 140 | 12.6% | |
| 郁嘉铭 | 60.6173 | 5.4555% | |
| 1,111.1111 | 100% |
6、第二次增资（2011 年6 月）
2011 年6 月7 日，执诚生物召开股东会，同意注册资本增加至1,234.5679 万元，新增注册资本123.4568 万元由孙荣华、陈小毛、韩永强、潘霞芬、李赫 男以货币资金合计3,300 万元认购，其中：123.4568 万元计入注册资本，其余 3,176.5432 万元计入资本公积。本次增资价格由交易各方协商确定。
各股东投入资金的金额、计入注册资本的金额、计入资本公积的金额为：
| 序 号 |
认购方 | 投资总额 （万元） |
计入注册资本 金额（万元） |
计入资本公积 金额（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 韩永强 | 1,650 | 61.7284 | 1,588.2716 |
| 2 | 陈小毛 | 528 | 19.7531 | 508.2469 |
| 3 | 潘霞芬 | 429 | 16.0494 | 412.9506 |
| 4 | 孙荣华 | 363 | 13.5802 | 349.4198 |
| 5 | 李赫男 | 330 | 12.3457 | 317.6543 |
| 合 计 | 3,300 | 123.4568 | 3,176.5432 |
本次增资经众华沪银于2011 年6 月13 日出具的沪众会字（2011）第4150 号《验资报告》验证，并经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准登记。
本次增资完成后，执诚生物注册资本变更为1,234.5679 万元，股权结构变 更为：
| 序号 | 股 东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 王 辉 | 750 | 60.750% |
60
| 2 | 泽金投资 | 160.4938 | 13.000% |
|---|---|---|---|
| 3 | 王 荣 | 140 | 11.340% |
| 4 | 韩永强 | 61.7284 | 5.000% |
| 5 | 郁嘉铭 | 60.6173 | 4.910% |
| 6 | 陈小毛 | 19.7531 | 1.600% |
| 7 | 潘霞芬 | 16.0494 | 1.300% |
| 8 | 孙荣华 | 13.5802 | 1.100% |
| 9 | 李赫男 | 12.3457 | 1.000% |
| 合 计 | 1,234.5679 | 100% |
根据本次《增资协议》，增资前执诚生物估值为29,700.00 万元，增资后估 值为33,000.00 万元。本次增资估值较2012 年5 月股权转让及增资时增幅较大， 主要是因为两次作价方式不同所致：2012 年5 月价格参照执诚生物截至2010 年 12 月31 日账面净资产确定，本次增资价格有交易各方协商确定，是商业谈判的 结果。
7、执诚生物整体变更设立股份有限公司（2011 年8 月）
2011 年 8 月 8 日，执诚生物召开股东会，同意公司整体变更设立为股份有 限公司，并以审计基准日2011 年6 月30 日经众华沪银审计的净资产 92,709,881.74 元折合为股份有限公司的股本总额5,000 万元，股份总数为 5,000 万股，每股面值人民币1 元，执诚生物的注册资本为5,000 万元，实收资 本为5,000 万元。执诚生物设立时的股份结构如下：
| 序号 | 股 东 | 持股数额（万股） | 占股份总数的比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 王 辉 | 3037.5 | 60.75% |
| 2 | 泽金投资 | 650 | 13.00% |
| 3 | 王 荣 | 567 | 11.34% |
| 4 | 韩永强 | 250 | 5.00% |
| 5 | 郁嘉铭 | 245.5 | 4.91% |
| 6 | 陈小毛 | 80 | 1.60% |
| 7 | 潘霞芬 | 65 | 1.30% |
61
| 8 | 孙荣华 | 55 | 1.10% |
|---|---|---|---|
| 9 | 李赫男 | 50 | 1.00% |
| 合 计 | 5,000 | 100% |
上海银信资产评估有限公司以 2011 年 6 月 30 日为评估基准日，对执诚有 限拟实施改制为股份有限公司行为所涉及的股东全部权益价值进行了评估，并于 2011 年 7 月 28 日出具了沪银信资评报字 [2011] 第 326 号《评估报告》。该次评 估采用资产基础法，评估基准日为 2011 年 6 月 30 日，公司净资产账面值 9,270.99 万元，评估值 10,646.63 万元，评估增值 1,375.64 万元，增值率 14.84% 。 8、第五次股权转让（2013 年1 月）
2013 年1 月4 日，经交易各方协商，王荣、陈小毛与开元投资签署《上海 执诚生物科技股份有限公司股权转让协议》，王荣、陈小毛分别将持有执诚生物 120 万股、80 万股的股份作价1,341.60 万元、894.40 万元转让给开元投资。本 次股份转让经上海市工商行政管理局核准登记。
本次股份转让完成后，执诚生物的股份结构变更为：
| 序号 | 股 东 | 持股数额（万股） | 占股份总数的比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 王 辉 | 3,037.5 | 60.75% |
| 2 | 泽金投资 | 650 | 13.00% |
| 3 | 王 荣 | 447 | 8.94% |
| 4 | 韩永强 | 250 | 5.00% |
| 5 | 郁嘉铭 | 245.5 | 4.91% |
| 6 | 开元投资 | 200 | 4.00% |
| 7 | 潘霞芬 | 65 | 1.30% |
| 8 | 孙荣华 | 55 | 1.10% |
| 9 | 李赫男 | 50 | 1.00% |
| 合 计 | 5,000 | 100% |
根据本次《股权转让协议》，公司估值为55,900.00 万元。
9、第三次增资（2013 年6 月）
62
2013 年6 月11 日，执诚生物召开2012 年度股东大会，决定增加发行股份 263.1579 万股，每股面值人民币1 元，新发行股份由中卫创投以货币资金 2,942.1053 万元认购，该等认购款中263.1579 万元计入新增注册资本，溢价部 分2,678.9474 万元计入资本公积。本次增资价格由交易各方协商确定，最终交 易价格与国弘开元股权转让价格一致。
本次增资经众华沪银于2013 年6 月19 日出具的沪众会字[2013]第4784 号 《验资报告》验证，并经上海市工商行政管理局核准登记。
本次增资完成后，执诚生物注册资本变更为5,263.1579 万元，股份结构变 更为：
| 序号 | 股 东 | 持股数额（万股） | 占股份总数的比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 王 辉 | 3,037.5 | 57.71% |
| 2 | 泽金投资 | 650 | 12.35% |
| 3 | 王 荣 | 447 | 8.49% |
| 4 | 中卫创投 | 263.1579 | 5.00% |
| 5 | 韩永强 | 250 | 4.75% |
| 6 | 郁嘉铭 | 245.5 | 4.66% |
| 7 | 开元投资 | 200 | 3.80% |
| 8 | 潘霞芬 | 65 | 1.23% |
| 9 | 孙荣华 | 55 | 1.04% |
| 10 | 李赫男 | 50 | 0.95% |
| 合 计 | 5,263.1579 | 100% |
根据本次《增资协议》，增资前执诚生物估值为55,900.00 万元，增资后的 估值约为58,842.10 万元。
10、第六次股权转让（2013 年1 月）
2013 年12 月16 日，执诚生物股东孙荣华、潘霞芬和陈彩照签订《股份转 让协议》，孙荣华将其持有的执诚生物股份55 万股作价614.9 万元全部转让给陈 彩照；潘霞芬将其持有的执诚生物股份65 万股作价726.7 万元全部转让给陈彩
63
照。本次增资价格由交易各方协商确定，最终交易价格与中卫创投增资及国弘开 元股权转让价格一致。
本次股份转让完成后，执诚生物各股东的持有股份数及持股比例为：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数额（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 王辉 | 3037.5 | 57.71% |
| 2 | 泽金投资 | 650 | 12.35% |
| 3 | 王荣 | 447 | 8.49% |
| 4 | 中卫创投 | 263.1579 | 5.00% |
| 5 | 韩永强 | 250 | 4.75% |
| 6 | 郁嘉铭 | 245.5 | 4.66% |
| 7 | 开元投资 | 200 | 3.80% |
| 8 | 陈彩照 | 120 | 2.28% |
| 9 | 李赫男 | 50 | 0.95% |
| 合计 | 5,263.1579 | 100.00% |
根据本次《股份转让协议》，执诚生物估值为58,842.11 万元。
（三）股权结构及控制关系
截至本预案出具之日，执诚生物股权结构及控制关系如下所示：
64
==> picture [417 x 242] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
员工
持股
100.00%
泽金 国弘
王辉 王荣 中卫 郁嘉铭 韩永强 陈彩照 李赫男
投资 开元
创投
57.71% 12.35% 8.49% 5.00% 4.75% 4.66% 3.80% 2.28% 0.95%
执诚生物
100.00% 100.00%
执诚医疗 纽克生物
----- End of picture text -----
（四）下属公司情况
截至本预案出具之日，执诚生物共有两家全资子公司，分别是执诚医疗和纽 克生物，无参股子公司。两家子公司具体情况分别如下：
1、执诚医疗
（1）基本情况
公司名称：上海执诚医疗器械有限公司
成立日期： 2009 年 1 月 6 日 注册资本： 100 万元
法定代表人：王辉
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号： 310115001105896
组织结构代码： 68401963-3
税务登记证号码：国、地税沪字 310115684019633
住所：上海市浦东新区康新公路3399弄6号四楼东区
65
经营范围：第一类医疗器械的生产、经营及以上业务的咨询服务；第三类临 床检验分析仪器（含医疗器械类体外诊断试剂）销售。【企业经营涉及行政许可 的，凭许可证经营】；
执诚医疗主要从事体外诊断试剂销售业务。截至 2012 年 12 月 31 日，执诚医 疗总资产 507.16 万元，净资产 502.92 万元， 2012 年度实现净利润 144.48 万元； 截至 2013 年 9 月 30 日，执诚医疗总资产 597.98 万元，净资产 586.06 万元， 2013 年 1-9 月实现净利润 57.25 万元。
（2）历史沿革
① 2009 年 1 月公司设立
执诚医疗于 2009 年 1 月 6 日由王辉和王荣共同出资设立，注册资本 100 万 元，王辉和王荣分别持有 80% 和 20% 的股权。 2009 年 1 月 4 日，上海中惠会计 师事务所出具了沪惠报验字（ 2009 ） 0005 号《验资报告》，验证本次出资已到 位。 2009 年 1 月 6 日，执诚医疗获得上海市工商行政管理局浦东分局颁发的注 册号为 310115001105896 的《企业法人营业执照》。
② 2011 年 2 月股权转让
2011 年 2 月，经执诚有限股东会一致决议通过，王辉和王荣分别将其持有 执诚医疗 80% 、 20% 的股权，以执诚医疗 2010 年 12 月 31 日财务报表净资产 值为依据，按照每一元注册资本 2.36 元的价格转让给执诚有限，王辉和王荣分 别与执诚生物签署《股权转让协议书》。上述股权转让已于 2011 年 2 月 14 日完 成工商变更登记。本次股权转让完成后，执诚医疗成为执诚生物的全资子公司。
2、纽克生物
（1）基本情况
公司名称：上海纽克生物技术有限公司
成立日期： 2011 年 6 月 27 日
注册资本： 2,000 万元
66
法定代表人：王辉
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号： 310115001842832 组织结构代码： 57745754-X
税务登记证号码：国、地税沪字 31011557745754X 住所：上海市浦东新区康新公路 3399 弄 6 号三楼西
经营范围：快速诊断试剂的研发及相关领域的技术开发、技术咨询、技术转 让、技术服务，二类医疗器械（范围详见许可证，凭许可证经营）的生产，计算 机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、仪器仪表、化工原料、 化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学 品）的销售。
纽克生物主要从事时间分辨荧光免疫检测仪器的生产。截至 2012 年 12 月 31 日，纽克生物总资产 1,860.74 万元，净资产 1,862.32 万元， 2012 年度实现净利润 -85.93 万元；截至 2013 年 9 月 30 日，纽克生物总资产 1,772.70 万元，净资产 1,774.61 万元， 2013 年 1-9 月实现净利润 -87.71 万元。
（2）历史沿革
① 2011 年 6 月公司设立及首期出资
纽克生物于 2011 年 6 月由执诚有限及自然人李小燕和丁国荣共同设立，注 册资本 2,000 万元，分两期缴纳。第一期出资额 1,000 万元由执诚有限以货币出 资形式缴纳，第二期出资额 1,000 万元由李小燕和丁国荣以专有技术出资形式缴 纳，分别出资 520 万元和 480 万元。 2011 年 5 月 30 日，上海中惠会计师事务 所有限公司出具沪惠报验字（ 2011 ） 0545 号《验资报告》，验证第一期 1,000 万元货币出资已到位。 2011 年 6 月 27 日，纽克生物获得上海市工商行政管理局 浦东分局颁发的注册号为 310115001842832 的《企业法人营业执照》。
② 2011 年 12 月第二期出资
67
由于李小燕、丁国荣与执诚生物的合作模式发生变化， 2011 年 12 月 12 日， 上述二人与执诚生物签订《股权转让协议》，约定李小燕、丁国荣分别将其持有 纽克生物 26% 、 24% 的出资权（无实缴出资）无偿转让给执诚生物，由执诚生物 以货币形式缴纳纽克生物第二期 1,000 万元出资，从而执诚生物合计持有纽克生 物 100% 股权。 2011 年 12 月 14 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具沪惠报验 字（ 2011 ） 1323 号《验资报告》，验证第二期 1,000 万元出资已到位。 2011 年 12 月 23 日，纽克生物在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了相关工商变更 登记手续。
（ 3 ）关于纽克生物的特殊处理
鉴于纽克生物尚处于研发阶段，后续研发投入较大，未来盈利情况存在较大 的不确定性，本次审计评估完成之前，纽克生物将剥离出执诚生物。执诚生物承 诺纽克生物的剥离工作将在审议本次重大资产重组的第二次董事会之前完成。
二、交易标的最近三年主营业务发展情况
（一）主营业务介绍
执诚生物成立于 2003 年，作为一家具有自主创新能力、拥有自主知识产权 的高新技术企业，主要从事研发、生产和销售各类体外诊断产品，是我国生化诊 断试剂行业中诊断功能较为齐全、产品种类较为丰富的主要生产企业。执诚生物 主要生化诊断试剂产品按照功能分类，可分为肝功能、血脂、肾功能、糖代谢、 心肌酶谱、电解质及微量元素、特定蛋白、胰腺及前列腺及血凝，共计九大类别， 可广泛应用于各种型号的生化分析仪。执诚生物产品的最终客户主要为医院、社 区卫生服务中心、临床检验中心、体检中心、疾病控制中心等医疗卫生机构以及 各类实验室。目前执诚生物已获得 70 项生化诊断试剂产品注册证，另有 11 项 生化诊断类新产品正处于研发过程中。
近年来执诚生物加大了研发投入，研究方向逐步向免疫诊断产品领域拓展， 以时间分辨荧光免疫检测技术为基础，融合先进的 POCT 原理，开发了时间分 辨荧光免疫层析即时定量检测试剂和配套生物分析仪。该类产品具有灵敏度高、 特异性好、检测迅速、便捷的优势，短时间内即可定量提供医疗诊断结果。目前，
68
执诚生物已获得时间分辨荧光免疫层析即时定量检测生物分析仪（以下简称 “ 时 间分辨荧光检测仪 ” ）、氮端脑钠肽前体及 D- 二聚体 3 项免疫诊断产品注册证， 主要用于心血管疾病检测，另有 8 项免疫类新产品正处于研发过程中。
（二）主要产品及用途
执诚生物主要产品包括 DENUO 和 RANDOX 两大品牌的体外诊断试剂以及 “纽克快诊”品牌 POCT 生物分析仪，其中 DENUO 和“纽克快诊”为执诚生 物自主生产的试剂品牌， RANDOX 为代理英国朗道公司的试剂品牌，公司每年 与 RANDOX 签署代理协议，通过进价加成的方式对外销售。截至本预案签署之 日， DENUO 产品包括 70 种生化诊断试剂、 2 种免疫诊断试剂；“纽克快诊”产 品为便携式时间分辨荧光检测仪； RANDOX 产品主要包括质控品、校准品及部 分功能试剂。上述产品用于医疗卫生机构为居民疾病预防、诊断、治疗监测、愈 后观察、健康状态的判断提出医学参考数据。
执诚生物自主品牌 DENUO 的主要产品及用途列示如下：
| 产品类别 | 代表产品 | 主要用途 | ||
|---|---|---|---|---|
| 白蛋白试剂盒、总蛋白试剂盒、总胆 | 检测肝脏合成功能、肝损伤情况 | |||
| 肝功能 | ||||
| 红素试剂盒、直接胆红素试剂盒等 | 等 | |||
| 胆固醇试剂盒、甘油三酯试剂盒、高 | ||||
| 检测心血管以及脑血管相关疾 | ||||
| 血脂 | 密度脂蛋白胆固醇试剂盒、低密度脂 | |||
| 病 | ||||
| 蛋白胆固醇试剂盒等 | ||||
| 肌酐试剂盒、尿素试剂盒、尿酸试剂 | ||||
| 肾功能 | 检测肾功能的病变和损伤情况 | |||
| 生化诊 | 盒、尿蛋白试剂盒等 | |||
| 断试剂 | 血糖试剂盒、糖化血红蛋白试剂盒、 | |||
| 糖代谢 | 果糖胺测定试剂盒、葡萄糖-6-磷酸脱 | 检测糖尿病 | ||
| 氢酶测定试剂盒等 | ||||
| 肌酸激酶试剂盒、肌酸激酶同功酶试 | 检测心脏受损（心肌梗塞）、肌 | |||
| 心肌酶谱 | ||||
| 剂盒、乳酸脱氢酶试剂盒等 | 肉或肌肉组织受损 | |||
| 电解质 | 钙试剂盒、镁试剂盒、氯试剂盒、磷 | |||
| 检测临床电解质紊乱病症 | ||||
| 微量元素 | 试剂盒等 |
69
| 抗链球菌溶血素O试剂盒 、类风湿 | |||
|---|---|---|---|
| 特定蛋白 | 诊断及监控炎症疾病 | ||
| 因子试剂盒、C反应蛋白试剂盒等 | |||
| 胰腺 | |||
| α-淀粉酶试剂盒、胰淀粉酶试剂盒等 | 诊断胰腺、前列腺疾病 | ||
| 前列腺 | |||
| 纤维蛋白/纤维蛋白原降解产物测定 | 诊断高凝状态、弥散性血管内凝 | ||
| 血凝 | |||
| 试剂盒 | 血等血管栓塞性疾病 | ||
| 时间分辨免疫 | 氮端脑钠肽前体 | 检测心力衰竭疾病 | |
| 免疫诊 断产品 |
荧光即时定量 检测试剂 |
D-二聚体 | 检测血栓类疾病 |
执诚生物自主品牌“纽克快诊”的主要产品及用途列示如下：
| 产品类别 | 代表产品 | 主要用途 | |
|---|---|---|---|
| 免疫诊 | POCT 生物分 | 用于各类医疗机构的（桌）床边 | |
| 便携式时间分辨荧光检测仪 | |||
| 断产品 | 析仪 | 快速检测，与试剂盒配套使用 |
执诚生物代理品牌 RANDOX 的主要产品及用途列示如下：
| 产品类别 | 代表产品 | 主要用途 | |
|---|---|---|---|
| 质控品 | 复合质控品、特定蛋白质控品、 血脂质控品等 |
判断体外诊断试剂及临床实验室检测结果的 有效性 |
|
| 建立检测信号与检测值之间函数关系，通过 | |||
| 校准品 | 复合定标品 | 检测信号计算出检测值，校准品需要具有溯 | |
| 源性 | |||
| 生化诊断试剂 | 载脂蛋白B、锌、非脂化脂肪酸 等 |
检测人体各类功能器官疾病 |
（三）主要产品工艺流程
1 、生化诊断试剂工艺流程
（ 1 ）生化诊断试剂生产工艺
70
==> picture [388 x 464] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
原材料
生产环境监测 微分子环境观测室
称量 内包装试剂瓶
复核称量
配制 粗洗
过滤 清洗效果控制
半成品检验
烘干效果控制
试剂分装 精洗 + 烘干
装量外观检验 印签质量检验
印签贴签
包装质量检验
外包装
成品质量检验
入库
产品销售 产品质量跟踪
----- End of picture text -----
注：上述虚线以内部分为 10 万级净化车间操作环节，所有产品的开口工序均需要在 10 万级洁 净区内进行。
1 ）原料称量并复核工序：
根据产品原料单，确认待配制物料品名、批号、数量等细节，并根据物料单 明细进行称量、专人复合称量。
- 2 ）试剂配制工序：
将称量过的物料按照生产指令加入配制容器进行混合、搅拌、调试 PH 值， 将配制完成的半成品通过孔径为 0.2μm 的滤芯过滤，待检验后通过物流通道流
71
转至分装车间。
对于使用乳胶增强技术生产的生化诊断试剂，配制工序新增工艺如下：
| 顺序 | 工序名称 | 乳胶增强技术工序内容 |
|---|---|---|
| 1 | 配制反应试剂 | 准备整个配制工艺过程中所需的各反应组溶液或反应物 |
| 通过加入所需的化学反应物，并调整PH值及离子强度等参数， | ||
| 2 | 乳胶活化反应 | 在合适的温度下，将乳胶及各反应物混合搅拌，使乳胶颗粒表面 |
| 化学功能基团活化 | ||
| 抗体与乳胶交联 | 在缓冲液中稀释抗体，将活化的乳胶颗粒与抗体稀释液混合搅拌 | |
| 3 | ||
| 包被反应 | 反应，抗体包被于乳胶颗粒表面 | |
| 封闭已包被抗体 | 向乳胶液加入封闭反应物，使乳胶颗粒表面剩余的活化位点失 | |
| 4 | ||
| 的乳胶颗粒 | 活，无法继续与其他反应物结合 | |
| 5 | 乳胶颗粒清洗 | 反复洗涤去除多余的反应物及封闭物 |
| 调整乳胶颗粒反 | 将乳胶颗粒重悬于一定浓度稳定剂和保护剂的缓冲液中，调整缓 | |
| 6 | ||
| 应产物的浓度 | 冲液稀释比例，稀释后的乳胶液保存分装备用 |
3 ）试剂瓶清洗烘干工序：
对内包装试剂瓶分别依次用碱性、酸性水溶液浸泡、粗洗后转入 10 万级净 化精洗间，用纯化水充分反复荡洗，置烘箱烘干备用。
4 ）试剂分装工序：
在 10 万级净化间使用蠕动泵对检测合格的半成品进行分装、封口，产成品 待抽样检测。
5 ）其他工序：
其他工序包括纯水净化和清洁生产环境。饮用水经多介质过滤器、保安过滤 器，两极反渗透后储存至水储罐，完成纯水净化。生产场所在不同产品生产间隔 履行清洁程序，每周一次全面臭氧消毒，以保障洁净的生产环境。
（ 2 ）生化诊断试剂质量检验工序
从原材料采购到产成品入库，主要包括 3 次原料及试剂质量检验，以及约
72
-
6-7 次辅料及生产环境检验，检验合格为进入下一生产工序的前提条件。
-
1 ）原料及试剂检验
试剂检验主要包括原材料、半成品及产成品抽样检测三个步骤
| 原材料 | 抽样 | 标准品定标 | 质控品检测 | 质控品检测 | 质控品检测 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 半成品 | 抽样 | 标准品定标 | 质控品检测 | |||||||||||
| 抽样1 | 标准品定标 | 质控品检测 | 质量报告 | |||||||||||
| 产成品 | 抽样2 | 法定留样，药监局检查备份 | ||||||||||||
| 每三个月检测一 | ||||||||||||||
| 抽样3 | 稳定性留样 | 次样本保留至有 | ||||||||||||
| 效期后两年 |
抽样样本原料及试剂需先后通过校准品定标和质控品检测两个环节判断其 质量是否合格。校准品定标和质控品检测的作用及检测方法如下：
| 作用 | 检测方法 | ||
|---|---|---|---|
| 校准 品定 标 |
确定定标曲线。定标曲线是 反应待检测标的物吸光度 值与浓度之间函数关系的 曲线，可根据生化分析仪测 定某标的物的吸光度值对 应得到该标的物的浓度。 |
1）生化分析仪将试剂和校准品充分混合，检测出校准 品的吸光值或吸光值变化率，计算出校准品浓度与吸光 度值的函数关系，既为定标曲线； 2）生化分析仪将试剂和样本充分混合，生化分析仪检 测出反应过程的吸光值或吸光值变化率，将显示的吸光 值或吸光值变化率映射到定标曲线上，便计算出待检测 标的物的浓度。 |
|
| 质控 品检 测 |
质控品中待检测标的物的 浓度范围已知，用于判断试 剂能否准确检测出该等物 质浓度，从而判断该试剂是 否可靠。 |
1）将质控品当样本在生化分析仪上进行检测，由生化 分析仪自动给出检测结果。 2）由于质控品中该待检测标的物的浓度范围已知，一 般情况下，当分析结果在质控品靶值范围内时，表明仪 器和试剂处于正常的状态，可以进行样本检测。如果检 测值偏离靶值范围，说明仪器或试剂或操作存在问题。 |
2 ）包装质量检验工序：
除原材料及试剂的质量检测外，质量部专员还需检测内包装试剂瓶清洗效 果、烘干效果、内装外观、印签质量、包装质量等涉及生产工艺的其他事项。
3 ）生产环境监测：
73
生产环境监测主要指监测生产区间的微生物浓度，专设微生物检测实验室对 10 万级净化车间的环境状况实时定期抽样检测，确保生产车间洁净。
（ 3 ）便携式时间分辨荧光检测仪生产流程
==> picture [45 x 9] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
为关键步骤
----- End of picture text -----
==> picture [170 x 415] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
预备工序
机械定位组件装配
过程检验
信号读数组件装配
过程检验
信号采集器总装
连接
并与信号采集卡
线路
装配
主控板控制
上盖组件装配
上下盖组件连线并总装
包装
成品检验
入库
----- End of picture text -----
便携式时间分辨荧光检测仪生产的主要步骤如下：
1 ）预备工序：包括激发光器连线装配、光电倍增管连线装配、电源线连接 装配及步进马达限位开关连线装配；
-
2 ）机械定位组件装配并检验：确定各关键组件位置，装配定位组件装置并
-
检验；
-
3 ）信号读数组件装配：组装滤光片、激发光器等组件；组装完成后用浓度
74
为 2ng/ml 的质控卡和浓度为 20ng/ml 的质控卡检验，检验合格后将信号采集器 总装连线；
-
4 ）其他装配：调整主控制板、装配上盖组件，完成将上下盖组建连线总装；
-
5 ）完成包装，成品按照产品标准检验合格后入库。
-
（四）业务模式
1 、采购模式
执诚生物原材料采购主要包括供应商选择、制定和实施采购计划两方面，采 购计划与生产及销售情况紧密结合，形成了以采购部、质量部为主，生产部和商 务部为辅的联合采购管理模式。
（ 1 ）供应商选择
制备可靠性强的体外诊断试剂对原材料的提纯工艺要求较高，因此执诚生物 《供应商审计管理制度》制订了对供应商资质、公司运作、质量控制、售后服务 等因素的判定标准。执诚生物通过多年从业积累的采购渠道和经验，选择信誉度 高、品牌口碑好的原材料生产商前期接触，进行样品测试、供应商资质考察，最 后结合原材料质量，供货条件、价格等因素综合判断后，最终确定合作意向。
执诚生物按照上述步骤选择最符合要求的主要供应商的同时，对于同种原材 料将另外挑选一至两家供应商备选，确保供货渠道多元化。执诚生物通常与供应 商签订年度采购协议，约定采购原料名称及价格，每年年末对各供应商进行综合 评定，确定后续合作意向。
（ 2 ）制定和实施采购计划
1 ）采购计划
① DENUO 产品的原材料采购
执诚生物产品种类丰富，对应原材料品种较多，且部分原料保质期较短，因 此准确制定采购计划是采购管理的关键。执诚生物原材料主要包括酶类原料、抗 原抗体类原料、化学类原料及辅料，其中酶类及抗原抗体类原料主要向国外供应
75
商采购，化学类原料及辅料主要向国内供应商采购。执诚生物依据往年同期销售 数据、当期销售合同及预计销量安排生产任务，并根据生产任务及供应商发货速 度制定当期采购计划，原则上保证 2-4 个月用量的备货量。
②代理 RANDOX 产品的采购
对于 RANDOX 产品，执诚生物每月检查库存情况，在保持库存量为 2-4 个 月左右销量的原则下，每月向英国朗道公司下达采购订单。
③仪器销售业务的采购
对于仪器销售业务，执诚生物采取“以销售定采购”的采购模式，即执诚生 物在与客户达成销售意向甚或已签署销售协议后，才进行专项采购。
2 ）采购方式
对于国外采购，执诚生物主要采用邮件往来方式订货，在国外供应商确认接 到发货通知后支付部分预付款，货到后在账期内支付剩余款项；对于国内采购， 执诚生物则主要采用电话、传真等方式订货，通常货到后 30-45 天内付款。
（ 3 ）便携式时间分辨荧光检测仪生产销售业务的采购
便携式时间分辨荧光检测仪原材料主要为电子元器件。标准件为普通零部 件，国内生产厂商众多；非标准件为根据产品工艺要求定制的零部件，对技术质 量要求较高，主要向国内外符合特定要求的供应商采购。纽克生物已于 2012 年 10 月获得该仪器医疗器械产品注册证，目前尚未批量生产，未来将根据业务开 展及订单取得情况制定相应的采购计划。
2 、生产模式
目前，执诚生物生产的产品主要包括生化诊断试剂及便携式时间分辨荧光检 测仪，其中生化诊断试剂以执诚生物为生产实施主体，是执诚生物的主要产品； 便携式时间分辨荧光检测仪以纽克生物为生产实施主体，目前尚未进行大批量生 产。
（ 1 ）试剂生产模式
76
体外诊断试剂生产过程中易受到人员、设备、原料、生产环境等因素的影响， 为保证同一批次试剂质量稳定，一条生产线只能在同一时间、环境下生产一种试 剂且将该批次数量生产完毕。因此，执诚生物需根据不同产品销售及库存情况精 确地安排生产，从而既能优化库存结构，又能满足客户需求。生产过程如下：
==> picture [414 x 167] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
定期盘点
实施生产 产成品检验合
制定生产计划 制定和调整生
质量检验 格后入库
产计划
年度生产计划 试剂配制 检验合格后入库
三个月生产计划 半成品质量检验 留样定期检测
周生产计划 产成品质量检验
----- End of picture text -----
执诚生物生产部每年均根据未来市场增长预测及新客户开发情况制定年度 生产总计划；每周进行 2-3 次库存检查，确定下周需生产的产品，按照该产品未 来三个月预计销量制定生产任务，精确安排生产时间，保证供给。生产部在执行 生产任务时，按照研发部相关指令领取编码原材料进行配置以实现配方及专有技 术的保密，并在产成品入库环节实施条形码管理，准确追踪产成品入库出库记录。 生产全过程由质量部检测员进行监督，并实施抽样检验。
（ 2 ）便携式时间分辨荧光检测仪生产模式
便携式时间分辨荧光检测仪的零部件如机械定位组件、信号读数组件、数据 采集卡、信号采集器、主控板等，主要采用采用外协加工模式，由纽克生物进行 仪器组装及检验。纽克生物已于 2012 年 10 月获得该仪器医疗器械产品注册证， 目前尚未进行批量生产，未来将根据市场需求制定相应生产计划。
3 、营销管理模式
（ 1 ）营销管理职能机构
执诚生物销售由总经理负责业务规划，直接向市场营销部 3 名市场总监下达
77
销售任务。 3 名市场营销部总监分管 DENUO 产品经销、 DENUO 产品直销以及 RANDOX 产品销售三大板块，将业务拆分至各大销售区域，由负责区域销售的 大区经理具体落实。大区经理负责指定区域的项目投标、客户开发和维护、人员 统筹等，各区域均配备 1-2 名区域经理及常驻当地的技术工程师，负责售前技术 指导、售后服务及日常沟通事宜。
（ 2 ）销售模式
执诚生物产品销售主要通过经销和直销两种模式实现，其中经销模式为主要 销售方式。 2010 年、 2011 年、 2012 年，经销模式销售额占当年（期）主营业 务收入的比重分别为 61.85% 、 70.43% 及 72.68% ，经销收入占比总体呈上升趋 势。
单位：万元、 %
| 项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 经销 9,290.37 72.68 8,046.38 70.43 5,177.32 61.85 直销 3,492.79 27.32 3,379.03 29.57 3,194.06 38.15 合计 12,783.16 100.00 11,425.42 100.00 8,371.38 100.00 |
|
|---|---|
1 ）经销模式
体外诊断产品生产企业终端客户为各类医疗卫生机构，具有数量多、分布广、 单次订货量少、订货次数高等特点，生产企业全部采用直销模式需要配备极其庞 大的销售及技术支持团队。经销模式则能够在有效节省运营成本，提高产品配送 效率的情况下，实现业务范围对终端客户更为广泛的覆盖。因此，经销模式已成 为我国体外诊断行业的主要销售模式。
执诚生物经销范围覆盖了除港澳台地区、西藏以外全国所有省、自治区、直 辖市，已建立了有效的经销商分层管理销售体系，重点发展客户资源广、合作潜 力大、信用良好的经销商，并根据其贡献价值给予一定销售政策倾斜。 ① 经销商分类
执诚生物市场营销部按照经销商年度销售额、客户资源情况、潜在客户开发 能力等指标将经销商分为主要经销商和普通经销商。主要经销商指年度采购额相
78
对较大、客户群范围较广或客户群中有标杆医院、潜在客户开发能力强的经销商； 普通经销商指年度采购额相对较小、采购次数具有不确定性的经销商。报告期内， 执诚生物向主要经销商和普通经销商的销售情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 主要经销商 | 普通经销商 | ||||||
| 年度 | 销售额 | 主要经销商/ 总经销收入 |
家数 | 销售额 | 主要经销商/ 总销收入 |
家数 | |
| 2012年 | 5,859.28 | 63.07% | 37 | 3,431.09 | 36.93% | 593 | |
| 2011年 | 4,580.62 | 56.93% | 34 | 3,465.76 | 43.07% | 524 | |
| 2010年 | 2,856.09 | 55.17% | 25 | 2,321.24 | 44.83% | 430 |
鉴于主要经销商为执诚生物重点经销对象，执诚生物销售政策也向其倾斜， 主要表现在给予价格折扣、制定信用账期、合作推广新产品、协作挖掘潜在客户 四方面，具体如下：
==> picture [423 x 31] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
1 、价格折扣 2 、信用账期 3 、合作推广 4 、挖掘客户
----- End of picture text -----
| 年度采购额达到 一定规模、或销 售潜力较大，给 予部分指定产品 价格折扣，或年 度销售奖励 |
主要经销商信用 账期为 30-90 日；普通经销商 “款到发货”，待 采购额达到一定 规模后给予账期 |
新产品投入市场 初期，与主要经 销商合作举办产 品推广会，扩大 新产品影响力， 加大宣传力度 |
与主要经销商合 作挖掘潜在客 户，根据经销商 反馈，由公司提 供产品测试及相 关技术服务 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
② 经销商区域管理
由于单个经销商掌握客户资源有限，为拓展销售范围，执诚生物在同一区域 会向多个经销商销售产品，因此避免同区域经销商之间窜货及竞价是经销商区域 管理的重要工作。公司通过实施终端客户报备制度及常驻当地技术人员跟踪服 务，有效的控制了多家经销商向同一家医院销售的窜货风险。
首先，经销商如果开拓了新的终端客户需主动报备，执诚生物随即派遣服务 人员上门了解情况并提供技术支持，判断该客户是否与原有客户重叠，若经销商 未向执诚生物报备新客户，在业务合作过程中区域经理及技术服务人员亦可在后 续跟踪服务过程中及时掌握终端客户信息并作出相应处理；其次，新建立合作关 系的经销商需将其潜在终端客户报备至执诚生物，执诚生物区域经理或技术服务
79
人员将参与终端客户试剂调试，了解该经销商客户资源的真实性。对于通过电话 订货方式每年只采购少量试剂的经销商，商务部在接到订单后，要求对方提供经 营资质并通知市场营销部大区经理，由大区经理核实是否存在窜货风险，在确保 销往的终端医院与公司已有客户不存在重叠时，才会向商务部确认发货指令。此 外，在日常的客户维护中，技术服务人员亦能够及时跟踪和了解终端客户变化情 况，防范经销商窜货风险。
2 ）直销模式
直销模式亦为执诚生物的重要销售模式，销售对象主要包括医院、临床检验 中心、社区卫生服务中心等终端医疗机构以及少量体外诊断产品生产企业，最近 三年，直销模式销售收入占执诚生物主营业务收入的比重分别为 38.15% 、 29.57% 、 27.32% ，其中向终端医疗卫生机构的销售收入占主营业务收入的比重 分别为 25.29% 、 19.74% 、 22.25% ，是直销收入的主要构成。直销客户商业信 誉良好，执诚生物给予终端医疗卫生机构的信用账期通常为 6-9 个月，体外诊断 产品生产企业的信用账期通常为 3 个月。
（五）业务资质
根据《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械生产监督管理办法》和《医疗器 械经营企业许可证管理办法》等法律法规的规定，医疗器械生产和经营企业，应 当经药监部门审查批准，并取得相关许可证。截至本预案签署之日，执诚生物及 其控股子公司获得相关许可证的具体情况如下：
| 公司名称 | 许可证 | 编号 | 生产范围/经营范围 | 生产范围/经营范围 | 发证日期 | 到期日 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 医疗器械生产企 | 沪食药监械生产 | II类6840 | 注医用体外诊断试 | ||||
| 2009.1.8 | 2014.4.6 | ||||||
| 业许可证 | 许20040997号 | 剂 | |||||
| 执诚生物 | III、II类：临床检验分析仪器 | ||||||
| 医疗器械经营企 | |||||||
| 沪141511 | （含医疗器械类体外诊断试 | 2013.5.29 | 2018.10.20 | ||||
| 业许可证 | |||||||
| 剂） | |||||||
| 医疗器械经营企 | III类：临床检验分析仪器（含 | ||||||
| 执诚医疗 | 沪141789 | 2010.11.15 | 2015.11.14 | ||||
| 业许可证 | 医疗器械类体外诊断试剂） | ||||||
| 纽克生物 | 医疗器械生产企 | 沪食药监械生产 | II类6840 | 临床检验分析仪器 | 2012.2.20 | 2017.2.19 | |
80
业许可证 许 20121904 号
注：根据《医疗器械分类目录》 ,“6840” 是临床检验分析仪器的代号。
根据《医疗器械监督管理条例》，医疗器械生产企业在取得医疗器械产品注 册证书后，方可生产相关医疗器械产品。截至本预案出具之日，执诚生物及其控 股子公司拥有 72 项（其中 70 项生化诊断类、 2 项免疫诊断类）体外诊断试剂的 注册证书以及 1 项仪器注册证，具体情况如下：
| 序号 | 持有人 | 许可证编号 | 批准的经营范围 | 发证日期 | 有效 期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 执诚 生物 |
沪食药监械（准）字 2010第2400748号 |
胱抑素C测定试剂盒（胶乳增 强免疫透射比浊法）产品 |
2010年 7月8日 |
四年 |
| 2 | 执诚 生物 |
沪食药监械（准）字 2011第2400104号 |
果糖胺测定试剂盒 （四氮唑蓝比色法）产品 |
2011年 1月28日 |
四年 |
| 3 | 执诚 生物 |
沪食药监械（准）字 2011第2400105号 |
直接胆红素测定试剂盒 （重氮法）产品 |
2011年 1月28日 |
四年 |
| 4 | 执诚 生物 |
沪食药监械（准）字 2011第2400106号 |
血管紧张素转化酶 测定试剂盒（终点法）产品 |
2011年 1月28日 |
四年 |
| 5 | 执诚 生物 |
沪食药监械（准）字 2011第2400107号 |
总胆红素测定试剂盒 （重氮法）产品 |
2011年 1月28日 |
四年 |
| 6 | 执诚 生物 |
沪食药监械（准）字 2011第2400324号 |
糖化血红蛋白测定试剂盒 （胶乳凝集反应法）产品 |
2011年 4月14日 |
四年 |
| 7 | 执诚 生物 |
沪食药监械（准）字 2011第2400325号 |
葡萄糖-6-磷酸脱氢酶 测定试剂盒（速率法）产品 |
2011年 4月14日 |
四年 |
| 8 | 执诚 生物 |
沪食药监械（准）字 2011第2400326号 |
N-乙酰-β-D-氨基 葡萄糖苷酶测定试剂盒 （两点法）产品 |
2011年 4月14日 |
四年 |
| 9 | 执诚 生物 |
沪食药监械（准）字 2011第2400525号 |
同型半胱氨酸测定试 剂盒（酶法）产品 |
2011年 5月31日 |
四年 |
| 10 | 执诚 生物 |
沪食药监械（准）字 2012第2400409号 |
α-淀粉酶测定试剂盒（CNP-G3 法）产品 |
2012年 5月23日 |
四年 |
| 11 | 执诚 生物 |
沪食药监械（准）字 2012第2400410号 |
载脂蛋白E测定试剂盒 （免疫比浊法）产品 |
2012年 5月23日 |
四年 |
| 12 | 执诚 生物 |
沪食药监械（准）字 2012第2400411号 |
纤维蛋白/纤维蛋白原 降解产物测定试剂盒 （胶乳免疫比浊法）产品 |
2012年 5月23日 |
四年 |
| 13 | 执诚 生物 |
沪食药监械（准）字 2012第2400412号 |
肌红蛋白测定 试剂盒（胶乳凝集免疫 比浊法）产品 |
2012年 5月23日 |
四年 |
| 14 | 执诚 生物 |
沪食药监械（准）字 2012第2400413号 |
全程C-反应蛋白 测定试剂盒（胶乳增强 免疫比浊法）产品 |
2012年 5月23日 |
四年 |
81
| 15 | 执诚 生物 |
沪食药监械（准）字 2012第2400802号 |
D-二聚体测定试剂盒（时间分 辨荧光免疫层析法）产品 |
2012年 9月26日 |
四年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 16 | 执诚 生物 |
沪食药监械（准）字 2012第2400803号 |
N端脑钠肽前体测定 试剂盒（时间分辨荧光免疫层 析法）产品 |
2012年 9月26日 |
四年 |
| 17 | 执诚 生物 |
沪食药监械（准）字 2012第2401110号 |
肌酐测定试剂盒 （氧化酶法）产品 |
2012年 12月28日 |
四年 |
| 18 | 执诚 生物 |
沪食药监械（准）字 2013第2400337号 |
钙测定试剂盒 （偶氮胂法）产品 |
2013年 2月21日 |
四年 |
| 19 | 执诚 生物 |
沪食药监械（准）字 2013第2400338号 |
氯测定试剂盒 （硫氰酸汞终点法）产品 |
2013年 2月25日 |
四年 |
| 20 | 执诚 生物 |
沪食药监械（准）字 2013第2400339号 |
无机磷测定试剂盒 （紫外终点法）产品 |
2013年 2月21日 |
四年 |
| 21 | 执诚 生物 |
沪食药监械（准）字 2013第2400340号 |
血糖测定试剂盒 （己糖激酶法）产品 |
2013年 2月21日 |
四年 |
| 22 | 执诚 生物 |
沪食药监械（准）字 2013第2400341号 |
尿蛋白测定试剂盒 （比浊法）产品 |
2013年 2月21日 |
四年 |
| 23 | 执诚 生物 |
沪食药监械（准）字 2013第2400342号 |
免疫球蛋白（lgM）测定试剂盒 （免疫比浊法）产品 |
2013年 2月21日 |
四年 |
| 24 | 执诚 生物 |
沪食药监械（准）字 2013第2400343号 |
免疫球蛋白（lgA）测定试剂盒 （免疫比浊法）产品 |
2013年 2月21日 |
四年 |
| 25 | 执诚 生物 |
沪食药监械（准）字 2013第2400344号 |
脂蛋白a测定试剂盒 （免疫比浊法）产品 |
2013年 2月21日 |
四年 |
| 26 | 执诚 生物 |
沪食药监械（准）字 2013第2400345号 |
载脂蛋白(ApoB)测定试剂盒 （免疫比浊法）产品 |
2013年 2月21日 |
四年 |
| 27 | 执诚 生物 |
沪食药监械（准）字 2013第2400346号 |
(丁酰)胆碱脂酶 测定试剂盒（DGKC94年标准 比色法）产品 |
2013年 2月21日 |
四年 |
| 28 | 执诚 生物 |
沪食药监械（准）字 2013第2400347号 |
类风湿因子测定试剂盒 （免疫比浊法）产品 |
2013年 2月21日 |
四年 |
| 29 | 执诚 生物 |
沪食药监械（准）字 2013第2400348号 |
二氧化碳测定试剂盒 （PEP-C法）产品 |
2013年 2月21日 |
四年 |
| 30 | 执诚 生物 |
沪食药监械（准）字 2013第2400349号 |
肌酸激酶测定试剂盒 （DGKC优化比色法）产品 |
2013年 2月21日 |
四年 |
| 31 | 执诚 生物 |
沪食药监械（准）字 2013第2400350号 |
血糖测定试剂盒 （GOD-PAP法）产品 |
2013年 2月21日 |
四年 |
| 32 | 执诚 生物 |
沪食药监械（准）字 2013第2400351号 |
白蛋白测定试剂盒 （溴甲酚绿法）产品 |
2013年 2月21日 |
四年 |
| 33 | 执诚 生物 |
沪食药监械（准）字 2013第2400352号 |
总蛋白测定试剂盒 （双缩脲法）产品 |
2013年 2月21日 |
四年 |
| 34 | 执诚 生物 |
沪食药监械（准）字 2013第2400353号 |
超敏C-反应蛋白测定试剂盒 （乳胶凝集比浊法）产品 |
2013年 2月21日 |
四年 |
| 35 | 执诚 | 沪食药监械（准）字 | 甘油三酯测定试剂盒 | 2013年 | 四年 |
82
| 生物 | 2013第2400354号 | （GPO-PAP法）产品 | 2月21日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 36 | 执诚 生物 |
沪食药监械（准）字 2013第2400355号 |
胆固醇测定试剂盒 （CHOD-PAP法）产品 |
2013年 2月21日 |
四年 | |
| 37 | 执诚 生物 |
沪食药监械（准）字 2013第2400356号 |
高密度脂蛋白胆固醇 测定试剂盒（直接法）产品 |
2013年 2月21日 |
四年 | |
| 38 | 执诚 生物 |
沪食药监械（准）字 2013第2400357号 |
补体(C4)测定试剂盒 （免疫比浊法）产品 |
2013年 2月21日 |
四年 | |
| 39 | 执诚 生物 |
沪食药监械（准）字 2013第2400358号 |
补体(C3)测定试剂盒 （免疫比浊法）产品 |
2013年2月 21日 |
四年 | |
| 40 | 执诚 生物 |
沪食药监械（准）字 2013第2400359号 |
肌酸激酶同工酶 CK-MB测定试剂盒（DGKC优 化比色法）产品 |
2013年 2月21日 |
四年 | |
| 41 | 执诚 生物 |
沪食药监械（准）字 2013第2400360号 |
载脂蛋白(ApoA-1)测定试剂盒 （免疫比浊法）产品 |
2013年 2月21日 |
四年 | |
| 42 | 执诚 生物 |
沪食药监械（准）字 2013第2400361号 |
β2-微球蛋白测定试剂盒（乳胶 增强免疫比浊法）产品 |
2013年2月 21日 |
四年 | |
| 43 | 执诚 生物 |
沪食药监械（准）字 2013第2400362号 |
低密度脂蛋白胆固醇 测定试剂盒（直接法）产品 |
2013年 2月21日 |
四年 | |
| 44 | 执诚 生物 |
沪食药监械（准）字 2013第2400363号 |
胰淀粉酶测定试剂盒 （EPS速率法）产品 |
2013年 2月21日 |
四年 | |
| 45 | 执诚 生物 |
沪食药监械（准）字 2013第2400364号 |
C-反应蛋白测定试剂盒 （免疫比浊法）产品 |
2013年 2月21日 |
四年 | |
| 46 | 执诚 生物 |
沪食药监械（准）字 2013第2400365号 |
碱性磷酸酶测定试剂盒 （AMP缓冲液法）产品 |
2013年 2月21日 |
四年 | |
| 47 | 执诚 生物 |
沪食药监械（准）字 2013第2400366号 |
α-淀粉酶测定试剂盒 （EPS速率法）产品 |
2013年 2月21日 |
四年 | |
| 48 | 执诚 生物 |
沪食药监械（准）字 2013第2400367号 |
尿素测定试剂盒 （脲酶连续检测法）产品 |
2013年 2月21日 |
四年 | |
| 49 | 执诚 生物 |
沪食药监械（准）字 2013第2400368号 |
天冬氨酸氨基转移酶 测定试剂盒（IFCC推荐 修正法）产品 |
2013年 2月21日 |
四年 | |
| 50 | 执诚 生物 |
沪食药监械（准）字 2013第2400369号 |
丙氨酸氨基转移酶 测定试剂盒（IFCC推荐 修正法）产品 |
2013年 2月21日 |
四年 | |
| 51 | 执诚 生物 |
沪食药监械（准）字 2013第2400370号 |
总胆汁酸测定试剂盒 （循环酶法）产品 |
2013年 2月21日 |
四年 | |
| 52 | 执诚 生物 |
沪食药监械（准）字 2013第2400371号 |
γˉ谷氨酰转肽酶测定试剂盒 （IFCC速率法）产品 |
2013年 2月21日 |
四年 | |
| 53 | 执诚 生物 |
沪食药监械（准）字 2013第2400372号 |
乳酸脱氢酶测定 试剂盒（IFCC推荐方法 （L→P））产品 |
2013年 2月21日 |
四年 | |
| 54 | 执诚 生物 |
沪食药监械（准）字 2013第2400373号 |
尿酸测定试剂盒 （酶动力学比色法）产品 |
2013年 2月21日 |
四年 |
83
| 55 | 执诚 生物 |
沪食药监械（准）字 2013第2400374号 |
铁测定试剂盒 （FERENE法）产品 |
2013年 2月21日 |
四年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 56 | 执诚 生物 |
沪食药监械（准）字 2013第2400375号 |
αˉ羟丁酸脱氢酶测定试剂盒 （DGKC比色法）产品 |
2013年 2月21日 |
四年 | |
| 57 | 执诚 生物 |
沪食药监械（准）字 2013第2400376号 |
前白蛋白测定试剂盒 （免疫比浊法）产品 |
2013年 2月21日 |
四年 | |
| 58 | 执诚 生物 |
沪食药监械（准）字 2013第2400377号 |
直接胆红素测定试剂盒 （钒酸盐氧化法）产品 |
2013年 2月21日 |
四年 | |
| 59 | 执诚 生物 |
沪食药监械（准）字 2013第2400378号 |
总胆红素测定试剂盒 （钒酸盐氧化法）产品 |
2013年 2月21日 |
四年 | |
| 60 | 执诚 生物 |
沪食药监械（准）字 2013第2400379号 |
α-L-岩藻糖苷酶测定试剂盒（酶 显色法）产品 |
2013年 2月21日 |
四年 | |
| 61 | 执诚 生物 |
沪食药监械（准）字 2013第2400380号 |
免疫球蛋白（lgG）测定试剂盒 （免疫比浊法）产品 |
2013年 2月21日 |
四年 | |
| 62 | 执诚 生物 |
沪食药监械（准）字 2013第2400381号 |
脂肪酶测定试剂盒 （酶显色法）产品 |
2013年 2月21日 |
四年 | |
| 63 | 执诚 生物 |
沪食药监械（准）字 2013第2400382号 |
腺苷脱氨酶测定试剂盒 （酶偶联法）产品 |
2013年 2月21日 |
四年 | |
| 64 | 执诚 生物 |
沪食药监械（准）字 2013第2400383号 |
抗链球菌溶血素O测定试剂盒 （免疫比浊法）产品 |
2013年 2月21日 |
四年 | |
| 65 | 执诚 生物 |
沪食药监械（准）字 2013第2400384号 |
微白蛋白测定试剂盒 （免疫比浊法）产品 |
2013年 2月21日 |
四年 | |
| 66 | 执诚 生物 |
沪食药监械（准）字 2013第2400387号 |
镁测定试剂盒 （二甲苯胺蓝法）产品 |
2013年 2月21日 |
四年 | |
| 67 | 执诚 生物 |
沪食药监械（准）字 2013第1401158号 |
糖化血红蛋白溶血剂产品 | 2013年 7月22日 |
四年 | |
| 68 | 执诚 生物 |
沪食药监械（准）字 2013第2401265号 |
胆固醇测定试剂盒 （酶法）产品 |
2013年 8月8日 |
四年 | |
| 69 | 执诚 生物 |
沪食药监械（准）字 2013第2401279号 |
视黄醇结合蛋白测定 试剂盒（胶乳增强免疫 比浊法）产品 |
2013年 8月8日 |
四年 | |
| 70 | 执诚 生物 |
沪食药监械（准）字 2013第2401280号 |
D-二聚体测定 试剂盒（胶乳增强 免疫比浊法）产品 |
2013年 8月8日 |
四年 | |
| 71 | 执诚 生物 |
沪食药监械（准）字 2013第2401281号 |
血糖测定试剂盒 （葡萄糖氧化酶法）产品 |
2013年 8月8日 |
四年 | |
| 72 | 执诚 生物 |
沪食药监械（准）字 2013第2401282号 |
α1-微球蛋白测定 试剂盒（胶乳增强免疫 比浊发）产品 |
2013年 8月8日 |
四年 | |
| 73 | 纽克 生物 |
沪食药监械（准）字 2013第2400395号 |
便携式时间分辨 荧光检测仪产品 |
2013年 2月22日 |
四年 |
84
（六）公司员工情况
报告期内，公司员工人数呈逐年上升趋势。截至 2013 年 9 月 30 日，公司 正式人员（含子公司）总数为 117 人。公司员工按专业结构、学历、年龄划分的 构成情况如下：
1 、按专业结构划分
| 专业分工 | 人数 | 占员工总数比例 | |
|---|---|---|---|
| 生产人员 | 16 | 13.68% | |
| 研发人员 | 31 | 26.49% | |
| 销售人员 | 47 | 40.17% | |
| 管理人员 | 23 | 19.66% | |
| 总计 | 117 | 100% | |
2 、按学历划分
| 2、按学历划分 | ||
|---|---|---|
| 学历 | 人数 | 占员工总数比例 |
| 本科及以上学历 | 61 | 52.14% |
| 大专学历 | 35 | 29.91% |
| 高中及以下学历 | 21 | 17.95% |
| 总计 | 117 | 100% |
3 、按年龄划分
| 年龄 | 人数 | 占员工总数比例 | |
|---|---|---|---|
| 30岁及以下 | 76 | 64.96% | |
| 31-40岁 | 31 | 26.50% | |
| 41-50岁 | 7 | 5.98% | |
| 51岁及以上 | 3 | 2.56% | |
| 总计 | 117 | 100% | |
85
三、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产的权属情况
1 、主要固定资产
截至本预案签署之日，执诚生物拥有房产 1 处，总建筑面积为 3,374.91 平 方米，具体如下表所示：
| 序号 房地产权证编号 地址 建筑面积 用途 他项 权利 1 沪房地浦字（2012）第250713号 康新公路3399弄6号3,374.91 m2 厂房 抵押 |
|
|---|---|
上述房产作为抵押物为执诚生物于上海农村商业银行浦东分行（以下简称 “农商行浦东分行”）在 2012 年 6 月 4 日至 2015 年 6 月 3 日期间的银行借款 提供最高额抵押担保，最高债权额为 2,000 万元。
2 、无形资产
（ 1 ）土地使用权
截至本预案出具之日，执诚生物拥有的土地使用权情况如下：
| 序号 | 权证号 | 座落地址 | 使用权面积 （平方米） |
使用权 类型 |
使用权 用途 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 沪房地浦字（2012） 第250713号 |
上海市康新公 路3399弄6号 |
- | 出让 | 工业 用地 |
| 2 | 沪房地浦字（2013） 第229581号 |
周浦镇30街坊 53/3丘 |
13,397 | 出让 | 工业 用地 |
2012 年 1 月 11 日，执诚生物与上海瑞莱新康医学产业发展有限公司于签订 了编号为 1346655 的《上海市房地产买卖合同》，并全额支付了该房地产交易价 款，取得了上海市康新公路 3399 弄 6 号楼房地产。
2013 年 5 月 13 日，执诚生物与上海市浦东新区规划和土地管理局签订《国 有建设用地使用权出让合同》，受让位于上海浦东新区周浦镇的工业用地。
（ 2 ）商标
截至本预案签署之日，执诚生物及其子公司拥有 7 项注册商标，正在申请 1
86
项注册商标。具体情况如下：
①执诚生物拥有的商标权
| 序 号 |
商标标识 | 注册号 | 类别 | 权利期限 | 核定使用商品范围 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2007年 | 医用诊断设备、医疗分析仪器、医 | |||||
| 1 | 4515970 | 第10类 | 11月21日 至2017年 |
疗器械和仪器、血红素计、心脏起 搏器、诊断和治疗同位素设备和器 |
||
| 11月20日 | 械、医疗用超声器械及部件 | |||||
| 怀孕诊断化学制剂、医用诊断制剂、 | ||||||
| 2 | 4515971 | 第5类 | 2009年 4月7日 至2019年 4月6日 |
医用及兽医用细菌学研究制剂、医 用化学制剂、医用或兽医用化学试 剂、医用或兽医用微生物制剂、医 用生物制剂、兽医用生物制剂、兽 医用化学制剂、医用及兽医用细菌 |
||
| 制剂 | ||||||
| 怀孕诊断化学制剂、医用诊断制剂、 | ||||||
| 3 | 4515972 | 第5类 | 2008年 5月14日 至2018年 5月13日 |
医用及兽医用细菌学研究制剂、医 用化学制剂、医用或兽医用化学试 剂、医用或兽医用微生物制剂、医 用生物制剂、兽医用生物制剂、兽 医用化学制剂、医用及兽医用细菌 |
||
| 制剂 | ||||||
②纽克生物拥有的商标权
| 序 号 |
商标标识 | 注册号 | 类 别 | 权利期限 | 核定使用商品范围 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 医疗分析仪器；医疗器械和仪器； | ||||||
| 2013年 | 血红素计；心脏起搏器；医疗用 | |||||
| 1 | 10291295 | 第10类 | 5月14日 至2023年 |
超声器械及部件；医用便携式时 间分辨荧光检测仪；医用诊断设 |
||
| 5月13日 | 备；诊断和治疗期同位素设备和 | |||||
| 器械 | ||||||
| 怀孕诊断化学制剂；医用诊断制 | ||||||
| 2 | 10291296 | 第5类 | 2013年 2月14日 至2023年 2月13日 |
剂；医用及兽医用细菌学研究制 剂；医用化学制剂；医用或兽医 用化学试剂；医用或兽医用微生 物制剂；医用生物制剂；兽医用 生物制剂；兽医用化学制剂；医 |
||
| 用及兽医用细菌制剂 |
87
| 3 10291297 第10类 2013年 5月14日 至2023年 5月13日 医疗分析仪器；医疗器械和仪器； 血红素计；心脏起搏器；医疗用 超声器械及部件；医用便携式时 间分辨荧光检测仪；医用诊断设 备；诊断和治疗期同位素设备和 器械 4 10291298 第5类 2013年 2月14日 至2023年 2月13日 怀孕诊断化学制剂；医用诊断制 剂；医用及兽医用细菌学研究制 剂；医用化学制剂；医用或兽医 用化学试剂；医用或兽医用微生 物制剂；医用生物制剂；兽医用 生物制剂；兽医用化学制剂；医 用及兽医用细菌制剂 |
|
|---|---|
③执诚生物正在申请的注册商标
| 商标名称 | 申请号 | 类 | 别 | 申请受理日 | 核定使用商品范围 |
|---|---|---|---|---|---|
| 怀孕诊断化学制剂；医用诊断制 | |||||
| 剂；医用及兽医用细菌学研究制 | |||||
| 1155256 1 |
第5 | 类 | 2012年 9月27日 |
剂；医用化学制剂；医用或兽医 用化学试剂；医用或兽医用微生 物制剂；医用生物制剂；兽医用 |
|
| 生物制剂；兽医用化学制剂；医 | |||||
| 用及兽医用细菌制剂 |
（ 3 ）专利
①已获得证书的专利情况
截至本预案签署之日，执诚生物拥有 19 项专利证书，情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 专利权期限 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 血液糖化白蛋白含量检 测试剂盒 |
ZL20102020843 3.3 |
实用新型 | 2010.5.27至 2020.5.26 |
|
| 2 | 血糖含量测定试剂盒 | ZL20102050892 7.3 |
实用新型 | 2010.8.26至 2020.8.25 |
|
| 3 | 血液胶原酶含量检测 试剂盒 |
ZL20102050893 8.1 |
实用新型 | 2010.8.26至 2020.8.25 |
|
| 4 | 胆红素含量检测 试剂盒 |
ZL20102050912 9.2 |
实用新型 | 2010.8.26至 2020.8.25 |
|
| 5 | 乳酸脱氢酶含量测定试 剂盒 |
ZL20102050913 2.4 |
实用新型 | 2010.8.26至 2020.8.25 |
|
88
| 6 | 血清果糖胺含量测定试 剂盒 |
ZL20102050913 5.8 |
实用新型 | 2010.8.26至 2020.8.25 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 一种用于检测肌红蛋白 的体外诊断试剂盒 |
ZL20112023606 3.9 |
实用新型 | 2012.7.6至 2022.7.5 |
|
| 8 | 一种稳定的载脂蛋白E 检测试剂盒 |
ZL20112023607 6.6 |
实用新型 | 2012.7.6至 2022.7.5 |
|
| 9 | 载脂蛋白A1试剂盒 | ZL20112053349 5.6 |
实用新型 | 2011.12.19至 2021.12.18 |
|
| 10 | β2-微球蛋白试剂盒 | ZL20112053360 8.2 |
实用新型 | 2011.12.19至 2022.12.18 |
|
| 11 | 高密度脂蛋白胆固醇 试剂盒 |
ZL20112053388 6.8 |
实用新型 | 2011.12.19至 2022.12.18 |
|
| 12 | 载脂蛋白B试剂盒 | ZL20112053353 5.7 |
实用新型 | 2011.12.19至 2022.12.18 |
|
| 13 | C-反应蛋白试剂盒 | ZL20112053351 5.X |
实用新型 | 2011.12.19至 2022.12.18 |
|
| 14 | 总胆汁酸试剂盒 | ZL20112053365 8.0 |
实用新型 | 2011.12.19至 2022.12.18 |
|
| 15 | 尿酸试剂盒 | ZL20112053367 6.9 |
实用新型 | 2011.12.19至 2022.12.18 |
|
| 16 | 低密度脂蛋白胆固醇 试剂盒 |
ZL20112053363 0.7 |
实用新型 | 2011.12.19至 2022.12.18 |
|
| 17 | 二氧化碳试剂盒 | ZL20112053357 9.X |
实用新型 | 2011.12.19至 2022.12.18 |
|
| 18 | 碱性磷酸酶试剂盒 | ZL20112053356 0.5 |
实用新型 | 2011.12.19至 2022.12.18 |
|
| 19 | 肌酐试剂盒 | ZL20112053735 9.4 |
实用新型 | 2011.12.20至 2022.12.19 |
|
②正在申请的专利情况
截至本预案签署之日，执诚生物共有 3 项专利正在申请过程中，情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 申请号 | 专利类型 | 申请日期 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 一种时间分辨荧光免疫层析即时 定量检测试剂和方法 |
201110194963.6 | 发明 | 2011.7.2 | |
| 2 | 一种含有NAD+或NADH的稳定 的混合物 |
201110188028.9 | 发明 | 2011.7.6 | |
| 一种含有提高胱抑素C胶乳包被 | |||||
| 3 | 抗体的稳定性的组合物、稳定剂及 | 201310092160.9 | 发明 | 2013.3.21 | |
| 其制备方法和用途 |
（ 4 ）计算机软件著作权
89
截至本预案签署之日，执诚生物拥有国家版权局颁发的软件登记号为 2007SR06283 的《计算机软件著作权登记证》，软件著作权名称为“执诚临床 检验信息管理软件 V1.0 ”，首次发表日期为 2006 年 11 月 30 日，权利取得方式 为原始取得。
3 、对外投资情况
截至本预案签署之日，执诚生物除持有执诚医疗100%股权和纽克生物100% 股权外，无其他对外投资。执诚医疗和纽克生物的具体情况请详见本节“四、交 易标的下属公司情况”。
（二）对外担保情况
截至本预案签署之日，执诚生物及其子公司无对外担保情况。
（三）主要负债情况
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年 9 月30 日 |
2012 年 12 月31 日 |
2011 年 12 月31 日 |
2010 年 12 月31 日 |
| 短期借款 | 9,800,000.00 | 5,000,000.00 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 |
| 应付票据 | - | - | - | |
| 应付账款 | 3,618,498.06 | 848,406.39 | 1,985,558.96 | 660,295.91 |
| 预收款项 | 1,190,055.11 | 716,753.33 | 2,420,531.54 | 1,121,767.43 |
| 应付职工薪酬 | - | 114,959.96 | 112,514.28 | |
| 应交税费 | 2,955,609.06 | 1,652,688.80 | 278,790.73 | 2,184,415.27 |
| 应付利息 | - | - | - | - |
| 应付股利 | - | - | - | - |
| 其他应付款 | 484,206.90 | 1,524.20 | 22,357.37 | 184,267.79 |
| 一年内到期的非流动负 | ||||
| 债 | 2,500,000.00 | - | - | |
| 其他流动负债 | - | - | - | - |
| 流动负债合计 | 18,048,369.13 | 10,719,372.72 | 14,822,198.56 | 14,263,260.68 |
| 长期借款 | 10,000,000.00 | 7,500,000.00 | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - | - |
| 递延所得税负债 | - | - | - | - |
| 其他非流动负债 | 1,600,000.00 | 1,600,000.00 | 800,000.00 | - |
| 非流动负债合计 | 11,600,000.00 | 9,100,000.00 | 800,000.00 | - |
| 负债合计 | 29,648,369.13 | 19,819,372.72 | 15,622,198.56 | 14,263,260.68 |
90
截至 2013 年 9 月 30 日，执诚生物的主要负债为短期借款、应付帐款、应 交税费和长期借款。
短期借款系为解决营运资金需求借入的流动资金贷款；
应付账款主要为原材料、仪器及固定资产购置形成的，报告期内，执诚生物 对供应商货款支付较为及时，应付账款整体规模较小；
应交税费主要为应交增值税、企业所得税及个人所得税；
长期借款余额系根据长期资产构建的资金需要向银行借入款项；
其他非流动负债为执诚生物收到的政府补助，主要系执诚生物“肝肾功能等 生化类诊断试剂产品的自动化生产关键工程技术研究与应用”课题的政府配套资 金。目前，该课题项目尚在履行验收程序，已完成现场验收环节。
四、交易标的财务情况
（一）执诚生物的主要财务数据（含纽克生物）
2011年1月1日至2013年9月30日，执诚生物的主要财务数据（合并报表，未 经审计）见下表：
单位：万元
| 项 目 | 2013.9.30 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 总资产 | 21,825.99 | 16,147.66 | 12,670.60 | 6,588.48 | |
| 总负债 | 2,964.84 | 1,981.94 | 1,562.22 | 1,426.33 | |
| 所有者权益 | 18,861.16 | 14,165.72 | 11,108.38 | 5,162.15 | |
| 项目 | 2013 年1-9 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 | |
| 营业收入 | 11,168.89 | 12,783.16 | 11,437.55 | 8,385.57 | |
| 净利润 | 2, 903.39 | 3,807.35 | 2,926.49 | 1,959.52 | |
| 归属于母公司所 有者的净利润 |
2,903.39 | 3,807.35 | 2,926.49 | 1,959.52 | |
91
（二）执诚生物营业收入或净利润变动分析
2010 年、 2011 年、 2012 年和 2013 年 1-9 月，执诚生物营业务收入分别为 8,385.57 元、 11,437.55 万元、 12,783.16 万元和 11,168.89 万元， 2011 年、 2012 年及 2013 年 1-9 月分别同比增长 36.40% 、 11.76% 及 16.50% ，呈持续增长态 势。
执诚生物主营业务收入主要由销售自主生产的 DENUO 试剂、代理的 RANDOX 试剂、少量其他试剂及生化分析仪构成。 2010 年、 2011 年、 2012 年 及 2013 年 1-9 月，本公司上述产品销售收入及占主营业务收入的比例如下表所 示：
单位：万元、 %
| 产品 | 2013 年1-9 月 销售收入 占比 |
2013 年1-9 月 销售收入 占比 |
2012 销售收入 |
年 占比 |
2011 销售收入 |
年 占比 |
2010 销售收入 |
年 占比 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| DENUO | 7,593.70 | 67.41% | 8,831.59 | 69.09% | 7,417.97 | 64.93% | 5,021.89 | 59.99% | |
| 试 | RANDOX | 2,986.81 | 26.51% | 3,254.01 | 25.46% | 3,021.98 | 26.45% | 3,116.21 | 37.22% |
| 剂 | 其他试剂 | 308.45 | 2.74% | 396.61 | 3.10% | 115.50 | 1.01% | 41.40 | 0.49% |
| 试剂合计 | 10,888.95 | 96.66% | 12,482.22 | 97.65% | 10,555.45 | 92.39% | 8,138.09 | 97.21% | |
| 仪器 | 375.78 | 3.34% | 300.94 | 2.35% | 869.96 | 7.61% | 233.29 | 2.79% | |
| 合计 | 11,264.73 | 100.00% | 12,783.16 | 100.00% | 11,425.42 | 100.00% | 8,371.38 | 100.00% |
2010 年、 2011 年、 2012 年和 2013 年 1-9 月，执诚生物净利润分别为 1,959.52 元、 2,926.49 万元、 3,807.35 万元和 2, 903.39 万元， 2011 年、 2012 年及 2013 年 1-9 月分别同比增长 49.35% 、 30.10% 及 1.68% ，呈增长态势。执 诚生物 2013 年净利润初审数据约为 4500 万元，扣除非经常性损益之后的净利 润约为 3800 万元，未来三年执诚生物的净利润将保持稳定的增长趋势，预计未 来三年每年扣除非经常性损益之后的净利润增长率不低于 30% 。
营业收入及净利润逐年稳定增长主要得益于试剂销售的大幅增加，主要原因 如下：
第一，市场需求持续增长。 21 世纪以来，我国人口老龄化及生活方式改变 带来的医疗习惯改变、医疗卫生领域改革深化及各项政策支持合力推动了社会医 疗费用支出规模不断扩大，体外诊断试剂行业的市场需求处于快速增长阶段。
第二，综合竞争优势逐步显现，带动产品销量逐年上升。与国内众多体外诊
92
断试剂生产企业相比，执诚生物拥有较强的技术研发实力、稳固而广泛的营销网 络、丰富的产品种类、优质的产品质量和良好的服务水平，综合竞争实力突出。 基于上述原因，执诚生物自主研发的 Denuo 产品市场地位和客户认可度显著提 高，使得产品销量持续增长。
第三，执诚生物营销网络进一步完善。除了一对一发展终端医院为客户，执 诚生物通过长年的业务合作和积淀所形成的稳定、广泛、密集的经销商网络，成 为其处于我国体外诊断试剂生产企业领先地位的显著竞争优势。
此外，执诚生物已取得便携式时间分辨荧光检测仪的产品注册证，该产品可 与执诚生物自主研制的时间分辨荧光试剂配套使用，形成封闭的产品供应链。氮 端脑钠肽前体、 D- 二聚体等时间分辨荧光免疫层析即时定量检测试剂将实现产业 化，该等新产品的推出将为执诚生物的持续业绩增长提供可靠保障。
（三）执诚生物最近三年及一期利润分配情况
| 期间 | 分配方案 | 截至本预案签署之日是否已派发 | |
|---|---|---|---|
| 2013 | 年度 | 无 | 无 |
| 2012 | 年度 | 现金分红1,000万（含税） | 已派发 |
| 2011 | 年度 | 现金分红750万（含税） | 已派发 |
| 2010 | 年度 | 现金分红600万（含税） | 已派发 |
| 2009 | 年度 | 不分配 | - |
五、交易标的最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制情况
交易标的最近三年存在资产评估、交易、增资及改制的情况。具体情况详见 “第五节、本次交易标之一、交易标的基本情况之（二）交易标的的历史沿革”
六、交易标的近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项，以及 企业目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保等
交易标的执诚生物近十二个月内未进行的重大资产收购或出售事项，执诚生 物目前不存在未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况。
93
七、交易标的未来盈利能力的说明
（一）相关业务的市场前景
1 、我国体外诊断行业正快速增长
我国医疗体系相较于国外发达国家尚不完善，但由于与民众健康息息相关， 我国医疗产品行业发展速度快、市场潜力大，已成为全球增长速度最快的医疗产 品新兴市场。随着经济快速发展，我国卫生总费用支出迅速增长，从 2000 年的 4,586.63 亿元增长至 2012 年的 28,914.40 亿元，年均复合增长率达 16.58% ， 近年全国卫生费用支出占 GDP 的比例约为 5% 。
2000 年以来我国卫生费用支出及占 GDP 的 2011 年 -2015 年我国体外诊断试剂市场容量 比重情况（单位：亿元） （单位：亿美元）
==> picture [202 x 118] intentionally omitted <==
==> picture [177 x 125] intentionally omitted <==
数据来源：《中国统计年鉴 2012 》、《 2012 年我 数据来源： Kalorama information, “Worldwide 国卫生和计划生育事业发展统计公报》 Market for IVD Tests 8th Ed.”
诊断费用作为医疗卫生费用支出的重要组成部分，体外诊断产品行业的市场 规模在我国卫生费用支出增长的带动下快速扩大。据 Kalorama Information 预 测，我国体外诊断试剂行业 2011 年至 2016 年市场销售规模年复合增长率将达 16.61% ，由 2011 年的 12.50 亿美元增至 2016 年的 26.95 亿美元，成为全球体 外诊断试剂销售额增长最快的市场之一。
然而，与世界发达国家体外诊断市场已相对成熟不同，我国体外诊断市场仍 处于从起步向成熟迈进的高速发展阶段。 2010 年，我国人均卫生费用支出为 220 美元 / 年，仅为全球平均水平 941 美元 / 年的 23.38% ；卫生总费用占 GDP 比例为 5% ，不到全球平均水平的 55% 。
2010 年部分 OECD 国家和亚太地区国家卫生 2010 年不同收入水平国家卫生总费用指 总费用占 GDP 比重 标（美元）
94
==> picture [200 x 131] intentionally omitted <==
| 卫生总费用 占GDP 比例 人均卫生 总费用 |
|
|---|---|
| 国家分类 | |
| 高收入国家 | 12.4% 4,828 |
| 中高收入国家 | 6.0% 384 |
| 中低收入国家 | 4.3% 72 |
| 低收入国家 | 5.3% 28 |
| 全球平均 | 9.2% 941 |
| 中国 | 5.0% 220 |
数据来源： “World Health Statistics 2013” ，其中中国数据来自于《中国统计年鉴 2012 》，并按 照 2010 年人民币美元汇率 1 美元 =6.7695 元人民币计算得出；
注： 1 、 OECD （ Organization for Economic Co-operation and Development ）经济合作与发展 组织；
2 、根据 “World Health Statistics 2013” 定义，高收入国家、中高收入国家、中低收入国家及 低收入国家系根据经济发达程度划分。
2010 年我国第六次人口普查显示，我国总人口为 13.40 亿人，约占世界人 口总数 22% ，但体外诊断市场销售额仅占全球市场份额 3%-4% 。以 Kalorama Information 研究报告估算的 2010 年度我国体外诊断试剂销售总额 12.59 亿美元 1 为基础进行推算，人均体外诊断试剂支出额仅为 0.94 美元 / 年，远低于约 7 美 元 / 年的全球平均水平，亦低于同属金砖四国的巴西和俄罗斯。
| 2010 年金砖四国体外诊断试剂费用支出情况 | 2010 年金砖四国体外诊断试剂费用支出情况 | |||
|---|---|---|---|---|
| 国家 | 人口总数 | 体外诊断试剂市场规模 | 人均体外诊断支出 | |
| 巴西 | 1.91亿 | 6.85亿美元 | 3.59美元 | |
| 俄罗斯 | 1.42亿 | 6.70亿美元 | 4.72美元 | |
| 印度 | 11.82亿 | 6.33亿美元 | 0.54美元 | |
| 中国 | 13.34 亿 注 |
12.59 亿美元 | 0.94 美元 |
数据来源： Kalorama Information “China Healthcare Reform and Its Impact on IVD, Medical Device and Pharmaceutical Markets”
注：上表中 13.34 亿中国人口为 Kalorama Information 报告统计数据，与我国人口普查数 据略有差别，但依据上述两个统计口径计算出的人均体外诊断支出经四舍五入保留两位小数 后相同。
1 在 Kalorama Information 出具的 “China Healthcare Reform and Its Impact on IVD, Medical Device and Pharmaceutical Markets” 中，我国 2010 年体外诊断试剂市场销售总额为 12.59 亿美元，在该机构后来出 具的 “Worldwide Market for IVD Tests 8th Ed.” 中，我国体外诊断试剂市场 2011 年销售额为 12.50 亿 美元，未提及 2010 年市场容量。本预案仅在此处计算人均体外诊断试剂支出按照 12.59 亿美元市场容量 计算，其他部分均按照 2011 年 12.50 亿美元的市场容量计算。
95
在经济快速增长的大背景下，随着医疗卫生机构服务体系不断完善、人口老 龄化加剧及居民健康意识的提高、医疗保障制度不断健全等因素共同作用，我国 体外诊断产品行业发展前景十分广阔。
2 、相关市场发展前景看好
体外诊断产品主要用于检测疾病、公共医疗服务、监控慢性疾病等领域，关 系到居民健康和身体素质，社会医疗水平的持续提高和居民健康意识的不断增强 是该行业增长的主要拉动因素。随着民众对医疗服务需求不断增长，我国体外诊 断产品市场需求旺盛、发展动力强劲，行业前景看好。
（ 1 ）基层医疗卫生机构孕育巨大需求潜力
截至 2012 年末，全国医疗卫生机构总数达 95.03 万个，其中医院 2.32 万 个、基层医疗卫生机构 91.26 万个、专业公共卫生机构 1.21 万个。基层医疗卫 生机构包括社区卫生服务中心（站）、乡镇卫生院、村卫生室、诊所和医务室及 政府办基层医疗卫生机构，具体分布如下图所示：
2012 年末我国医疗机构分布 2012 年末我国基层医疗卫生机构分布 （按数量） （按数量）
==> picture [188 x 116] intentionally omitted <==
==> picture [202 x 108] intentionally omitted <==
数据来源：《 2012 年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》，中国卫生和计划生育委员会
目前，受制于基层医疗条件，我国体外诊断产品行业的下游主要客户为医院 和部分专业公共卫生机构，仅覆盖医疗卫生服务机构总数的 3.71% ，占医疗卫生 服务机构总数 96.04% 的基层医疗卫生机构所形成的市场亟待开发。该等医疗卫 生机构遍布基层社区，贴近居民日常生活，但自身支付实力相对较弱，检测样本 量亦较少，对体外诊断的需求更偏向于操作简便、检测快捷的产品。随着医疗卫 生领域改革的进一步深化以及政府对医疗行业投入加大，基层医疗卫生机构硬件 实力及服务能力将得到大幅提升，同时随着广大基层民众收入水平提高、健康意
96
识增强，终端客户需求的增加使得体外诊断产品行业呈现更为广阔的市场空间。
（ 2 ）人口老龄化及生活方式变化带来的医疗习惯改变带动医疗费用支出
2010 年第六次人口普查结果显示，我国 60 岁以上人口为 1.78 亿人，占人 口总数的 13.26% ，其中 65 岁以上人口为 1.19 亿人，占人口总数的 8.87% 。中 国社会科学院财政与贸易经济研究所发布《中国财政政策报告 2010/2011 》指出， 2011 年以后的 30 年里，中国人口的老龄化趋势将越来越明显。到 2030 年，中 国 65 岁以上人口占比将超过日本，从而成为全球人口老龄化程度最高的国家， 2050 年社会将进入深度老龄化阶段。人口老龄化必然带来医疗消费需求的提高。
对于年龄相对年轻的群体，随着我国经济高速发展，在生活水平日益提高、 生活条件逐渐改善的同时，也使得现代人的生活环境、饮食习惯、工作压力等各 方面随之改变，患高血压、高血脂、糖尿病、心脏病几率明显增加。同时，物质 条件的改善促使人们健康意识不断增强，使医疗支出逐渐成为与日常衣食住行并 列的基本生活开支。早发现、早治疗的原则已经得到国民的普遍认可，人们越来 越多的通过各种诊断定期检查身体健康状况或监控早期慢性疾病的发展，从而拉 动了包括体外诊断在内的各项医疗服务需求持续增加。
上述人口老龄化以及生活方式变化带来的医疗习惯改变使得我国年度人均 卫生费用及其占人均支出的比例持续上升，人均卫生费用从 2000 年的 361.88 元增长至 2011 年的 1,807.00 元， 2000 年至 2011 年人均卫生费用年复合增长 率为 15.74% 。同时，卫生费用占人均支出的比例亦总体保持上行趋势。
我国人均卫生费用支出情况（单位：元、 % ）
==> picture [420 x 158] intentionally omitted <==
==> picture [390 x 11] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
数据来源：《中国统计年鉴 2012 》、《 2012 年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》
----- End of picture text -----
97
（ 3 ）多元投入机制的完善推动医疗支出持续增加
卫生总费用是由政府卫生支出、社会卫生支出和个人卫生支出三部分构成。 在发达国家较为完善的医疗卫生体制中，公共筹资占卫生支出的比例超过 70% 。 我国卫生费用结构中，政府和社会支出占比虽较发达国家存在一定差距，但随着 医疗制度改革的深化以及诸多行业鼓励政策的推出，我国公共筹资比例增长迅 速。
2000 年至 2011 年，我国政府卫生支出从 709.52 亿元增至 7,378.95 亿元， 年均复合增长率为 23.72% ，尤其是 2007 年医疗体制改革以来，各项医疗卫生 行业扶持政策陆续出台， 2007 年至 2011 年间政府卫生支出年度复合增长率高 达 30.03% ；另一方面，以医保为主的社会卫生支出呈快速增长的趋势， 2000 年至 2011 年，我国社会卫生支出从 1,171.94 亿元增长至近 8,424.55 亿元，年 均复合增长率为 19.64% 。
2000 年 -2011 年我国政府、社会卫生支出情况（单位：亿元）
==> picture [422 x 136] intentionally omitted <==
数据来源：《中国统计年鉴 2012 》、《 2012 年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》
政府卫生支出和社会卫生支出占卫生总费用的比例近十年由不到 42% 增至 2011 年超过 65% ，反映了我国医保体系不断完善以及政府支持医疗卫生行业发 展的决心。
2000 年 -2011 年我国卫生总费用支出来源变动情况
98
==> picture [415 x 173] intentionally omitted <==
数据来源：《中国统计年鉴 2012 》、《 2012 年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》
2009 年 3 月 17 日，《国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》指出要建 立政府主导的多元卫生投入机制，确立政府在提供公共卫生和基本医疗服务中的 主导地位，建立和完善政府卫生投入机制。中央政府和地方政府都要增加对卫生 的投入，并兼顾供给方和需求方；逐步提高政府卫生投入占卫生总费用的比重， 使居民个人基本医疗卫生费用负担有效减轻；政府卫生投入增长幅度要高于经常 性财政支出的增长幅度；新增政府卫生投入重点用于支持公共卫生、农村卫生、 城市社区卫生和基本医疗保障。在我国新的医疗卫生体制改革持续推动与不断深 化的大环境下，政府、社会卫生支出保持快速增长的趋势将不会改变。
体外诊断产品行业作为医疗卫生机构上游，成为我国医疗体系改革的直接受 益行业，在国家和地方相关政策扶持和市场需求推动下，市场发展空间广阔，且 正处于行业的快速发展阶段。
（二）标的公司竞争优势
1 、技术研发优势
执诚生物历来高度重视产品研发，在生化诊断试剂开发领域紧跟国际先进技 术，自主研发掌握了乳胶增强免疫检测技术及高通量试剂盒配方筛选技术。乳胶 增强免疫技术为试剂制备技术，其特点是将免疫学原理运用于合成生化诊断试 剂，使检测结果的灵敏性和准确性显著高于常规化学合成的生化诊断试剂，甚至 高于 ELISA 、胶体金等常规免疫诊断试剂。执诚生物以此为平台完成胱抑素 C 、 纤维蛋白原降解产物、肌红蛋白等试剂的开发。高通量试剂盒配方筛选技术为试
99
剂配方筛选优化技术，提高试剂性能指标和筛选效率，实现了试剂盒最优配方的 快速筛选，有效降低产品研发成本。执诚生物在此技术平台上开发的产品主要包 括血管紧张素转化酶、葡萄糖 -6- 磷酸脱氢酶、总胆红素等。
在免疫诊断产品开发领域，执诚生物通过技术引进和自主研发相结合的方式 成功构建了时间分辨荧光免疫诊断分析平台，融合时间分辨光谱技术、荧光增强 技术、免疫层析技术以及 POCT 原理，开发出具有行业领先水平的免疫诊断快 速检测产品，极大地提高了检测分析灵敏度和特异性，且诊断过程便捷、快速。 该技术平台除可广泛应用于研发免疫诊断领域产品外，亦可在食品安全和毒品检 测领域大力推广。截至本预案签署之日，执诚生物已获得氮端脑钠肽前体、 D 二 聚体试剂，以及便携式时间分辨荧光检测仪的医疗器械产品注册证，主要用于急 性心血管疾病检测。未来执诚生物还将在该技术平台上继续开发脑钠肽、同型半 胱氨酸、肌钙蛋白 I ，肌红蛋白、肌酸激酶同功酶等其他心血管功能检测试剂， 形成心血管疾病快速检测完整系列产品，替代进口产品，填补国内市场需求缺口。
2 、质量控制优势
执诚生物是 IFCC 会员，其产品均通过了 ISO13485 认证。其产品在研发过 程中，除严格执行体外诊断产品国家标准和行业标准外，自产品开发伊始即针对 检测范围、精密度、分析灵敏度、特异性等主要性能指标按照高标准设计方案， 使产品性能全面高于行业平均水平并向国际先进水平靠拢。以全程 C 反应蛋白 试剂盒为例，执诚生物使用胶乳增强免疫比浊法制备的 DENUO 试剂达到的检 测范围和检测灵敏度相比进口产品均有效提升，全球某领先品牌试剂适合的检测 范围为 5-200mg/L ， DENUO 试剂检测范围为 0.1-320mg/L ，检测范围更广。
执诚生物 DENUO 产品的质量受到了市场终端医疗机构的普遍认可。一方 面，执诚生物参照 ISO 9001-2008/ISO 13485-2003 标准及《体外诊断试剂生产 实施细则》建立了一套完整的质量管理体系，规定了关于产品原料供应、生产操 作、成品检测等各方面的质量控制程序，覆盖各部门，并经过连续多年的运行不 断完善。另一方面，执诚生物质量检测所使用的 RANDOX 质控品是目前我国卫 生部临检中心每年组织医院进行室内质量控制（ internal quality control ，简称 IQC ）和室间质量评价（ external quality assessment ，简称 EQA ）指定的主要
100
质控产品之一。执诚生物出厂的 DENUO 产品（除少数 RANDOX 质控品无法检 测的项目外）均达到 RANDOX 质控品的检测要求，因此医院和临床实验室如应 用 DENUO 产品可确保通过卫生部临检中心使用 RANDOX 质控品进行的 IQC 和 EQA 评价。
3 、营销渠道及服务优势
执诚生物自成立以来，致力于以华东、华南等沿海经济发达地区为中心建立 覆盖全国的营销渠道，华东和华南区域销售额合计占报告期内其各年（期）主营 业务收入的比重均在三分之二以上。随着经营规模扩大，执诚生物的营销网络现 已遍布全国除港澳台及西藏外，其他所有省、自治区、直辖市，在巩固传统优势 区域的同时，销售重点快速向其他区域延伸。 2012 年执诚生物主要经销商较 2010 年新增 14 家，其中 11 家来自华东、华南以外地区。 2010 年至 2012 年， 执诚生物华中、西北、西南、东北销售额的年复合增长率分别为 44.09% 、 54.39% 及 123.37% 、 54.52% ，远高于其主营业务收入 23.57% 的复合增长率，充分挖 掘中西部及东北区域的市场潜力，迅速建立了以华东、华南地区为中心、覆盖全 国的营销网络。
执诚生物在主要销售区域均配备技术工程师协助区域经理完成售后维护工 作，该等技术工程师均经过严格培训并通过考核，专业知识扎实、实践经验丰富、 服务技能熟练，能够协助经销商对医院进行试剂使用方法的培训、仪器调试并解 决应用中的疑难问题。执诚生物技术工程师常驻各销售区域，对客户需求反应迅 速，通常接到求助电话后 24 小时内到达，能够及时、有效的解决问题，客户满 意度高。优质的售后服务有利于增强执诚生物与客户的互信合作关系，市场认可 度高。
4 、经销商管理优势
执诚生物营销范围覆盖了除港澳台地区、西藏外的全国所有省、自治区、直 辖市，已形成以东南沿海地区为主，向中西部地区延伸的区域销售战略，以省、 自治区、直辖市为单位，将采购金额大、终端客户资源丰富的经销商确定为各区 域内主要经销商。最近三年，主要经销商家数分别为 25 、 34 、 37 ，执诚生物向 其销售金额占当年（期）经销收入的比重分别为 55.17% 、 56.93% 、 63.07% 。
101
执诚生物一向秉承稳健运营、稳步扩张的经营理念，通过多年管理经验的积累， 形成了一套有效的经销商开发、合作、维护的管理体系。
（ 1 ）严格审批代理资格
严格审批经销商经营资质是执诚生物维护市场秩序，获得市场认可的有力保 证。有关销售企业成为执诚生物经销商前，必须提供有效经营资质文件，对于获 得 DENUO 产品代理权的主要经销商，执诚生物则设立了较高的准入门槛，除 业务资质外，还对其商业信誉、销售体量、客户认可度、历史业绩等方面全面考 核。每年还将对经销商进行业绩评估，确保取得执诚生物代理资格的经销商的质 量。
（ 2 ）区域管理，有序规划
执诚生物一个销售区域设若干主要经销商。由于每个经销商所掌握的客户资 源有限，在同一区域内与若干主要经销商合作能够更为广泛的铺开销售网络，掌 握更多客户资源。
同时，执诚生物亦建立了完善的经销商客户备案制度，通过经销商主动报备 及区域经理、技术工程师实地了解，及时掌握终端客户信息，避免了在业务扩张 过程中出现多家经销商向同一医院销售的情况。经销商客户备案制执行情况良 好，未出现经销商在授权区域外销售执诚生物产品的窜货情况。
5 、长期经营积累的管理经验优势
执诚生物实际控制人王辉先生在发起设立执诚生物前，在 1995 年即成立了 以体外诊断产品销售为主营业务的企业，积累了广泛、长期、稳定的客户基础。 2003 年执诚有限成立，实现从销售企业向生产企业的成功转型，继承了执诚实 业多年经营累积的客户资源及管理经验。执诚生物核心管理层经历了我国体外诊 断行业的主要发展历程，通过不断的探索，总结多年从业经验形成了一套行之有 效的管理方式。 18 年的经营管理经验积淀已成为执诚生物快速发展的宝贵财富， 还将在未来继续引领执诚生物实现新的飞跃。
6 、 “DENUO” 试剂品牌优势
102
“DENUO” 品牌于 2004 年创立，寓意给予广大客户 “ 品德承诺 ” ，承诺产品品 质一流、服务质量一流、企业诚信一流。自品牌创立伊始， DENUO 试剂即以稳 定的产品品质、严格的质量检测，得到各级医疗卫生机构的一致好评，在业内塑 造了良好的品牌认可度。近年来，虽然执诚生物产品种类日渐丰富，但产品质量 一直秉承 “DENUO” 品牌宗旨，并在销售、售后服务环节进一步完善，使 “DENUO” 从一个生化诊断试剂的优质品牌发展成为代表执诚生物销售和售后服务一条龙 的体外诊断 “ 产品 + 服务 ” 的民族品牌。
八、交易标的预估值及定价公允性情况
（一）交易标的预估值和作价
本次预估采用收益法，拟采用的折现率区间为12.5%至13.5%，以2013年9月 30日为基准日，执诚生物100%股权价值预估值为80,000万元，较执诚生物报表净 资产账面价值（未经审计）18,861.16万元增值61,138.84万元，增值率为324%。
本次交易标的的预估值较账面价值有较大幅度的增值，交易标的资产与同行 业可比上市公司的市盈率、市净率比较情况如下：
| 净利润 （万元） |
净资产 （万元） |
100%权益价值 （万元） |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 单位名称 | 市盈率 | 市净率 | |||
| 执诚生物 | 2, 903.39 | 18,861.16 | 800,000,000 |
20.67 |
4.24 |
注：市盈率=100%权益价值/（标的资产2013 年1-9 月净利润×4/3） 市净率=100%权益价值/标的资产2013 年9 月30 日净资产
以本次重大资产重组基准日2013 年9 月30 日查询中国A 股生物科技行业上 市公司市盈率、市净率指标如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率 | 市净率 |
|---|---|---|---|
| 科华生物 | 002022.SZ | 25.5339 | 7.5923 |
| 利德曼 | 300289.SZ | 41.2144 | 6.2869 |
| 达安基因 | 002030.SZ | 38.0544 | 8.0792 |
| 迪安诊断 | 300244.SZ | 83.4458 | 12.2537 |
| 均值 | 中位数 | 39.6344 | 7.8358 |
| 平均值 | 47.0621 | 8.5530 |
注：市盈率=收盘价/（可比公司2013 年1-9 月每股收益×4/3） 市净率=收盘价/可比公司2013 年9 月30 日每股净资产
综上所述，与国内证券市场中同行业上市公司估值相比，本次标的资产的市
103
盈率和市净率指标均低于选取样本的平均值和中位数。
本次交易正式评估时，评估机构将采用收益法及市场法对执诚生物100%股权 价值进行评估，最终评估值将以具有证券从业资格的资产评估机构评估出具评估 报告为准。本次交易的相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《交 易报告书》中予以披露。
（二）预评估增值的主要原因
执诚生物属于生物制品产业中的体外诊断产品行业，主要从事研发、生产和 销售各类体外诊断产品，是我国生化诊断试剂行业中诊断功能较为齐全、产品种 类较为丰富的主要生产企业。执诚生物具有轻资产企业的特征，较强的研发能力 和稳固的销售渠道保证了执诚生物未来的盈利增长，是预评估增值的主要原因。
（ 1 ）技术研发优势
执诚生物历来高度重视产品研发，在生化诊断试剂开发领域紧跟国际先进技 术，自主研发掌握了乳胶增强免疫检测技术及高通量试剂盒配方筛选技术。乳胶 增强免疫技术为试剂制备技术，其特点是将免疫学原理运用于合成生化诊断试 剂，使检测结果的灵敏性和准确性显著高于常规化学合成的生化诊断试剂，甚至 高于 ELISA 、胶体金等常规免疫诊断试剂。执诚生物以此为平台完成胱抑素 C 、 纤维蛋白原降解产物、肌红蛋白等试剂的开发。高通量试剂盒配方筛选技术为试 剂配方筛选优化技术，提高试剂性能指标和筛选效率，实现了试剂盒最优配方的 快速筛选，有效降低产品研发成本。执诚生物在此技术平台上开发的产品主要包 括血管紧张素转化酶、葡萄糖 -6- 磷酸脱氢酶、总胆红素等。
在免疫诊断产品开发领域，执诚生物通过技术引进和自主研发相结合的方式 成功构建了时间分辨荧光免疫诊断分析平台，融合时间分辨光谱技术、荧光增强 技术、免疫层析技术以及 POCT 原理，开发出具有行业领先水平的免疫诊断快 速检测产品，极大地提高了检测分析灵敏度和特异性，且诊断过程便捷、快速。 该技术平台除可广泛应用于研发免疫诊断领域产品外，亦可在食品安全和毒品检 测领域大力推广。截至本预案签署之日，执诚生物已获得氮端脑钠肽前体、 D 二 聚体试剂，以及便携式时间分辨荧光检测仪的医疗器械产品注册证，主要用于急
104
性心血管疾病检测。未来执诚生物还将在该技术平台上继续开发脑钠肽、同型半 胱氨酸、肌钙蛋白 I ，肌红蛋白、肌酸激酶同功酶等其他心血管功能检测试剂， 形成心血管疾病快速检测完整系列产品，替代进口产品，填补国内市场需求缺口。
（ 2 ）营销渠道及服务优势
执诚生物自成立以来，致力于以华东、华南等沿海经济发达地区为中心建立 覆盖全国的营销渠道，华东和华南区域销售额合计占报告期内执诚生物各年（期） 主营业务收入的比重均在三分之二以上。随着经营规模扩大，执诚生物的营销网 络现已遍布全国除港澳台及西藏外，其他所有省、自治区、直辖市，在巩固传统 优势区域的同时，销售重点快速向其他区域延伸。 2012 年其主要经销商较 2010 年新增 14 家，其中 11 家来自华东、华南以外地区。 2010 年至 2012 年，公司 华中、西北、西南、东北销售额的年复合增长率分别为 44.09% 、 54.39% 及 123.37% 、 54.52% ，充分挖掘中西部及东北区域的市场潜力，迅速建立了以华 东、华南地区为中心、覆盖全国的营销网络。
执诚生物在主要销售区域均配备技术工程师协助区域经理完成售后维护工 作，该等技术工程师均经过严格培训并通过公司考核，专业知识扎实、实践经验 丰富、服务技能熟练，能够协助经销商对医院进行试剂使用方法的培训、仪器调 试并解决应用中的疑难问题。执诚生物技术工程师常驻各销售区域，对客户需求 反应迅速，通常接到求助电话后 24 小时内到达，能够及时、有效的解决问题， 客户满意度高。优质的售后服务有利于增强其与客户的互信合作关系，市场认可 度高。
（ 3 ）经销商管理优势
执诚生物营销范围覆盖了除港澳台地区、西藏外的全国所有省、自治区、直 辖市，已形成以东南沿海地区为主，向中西部地区延伸的区域销售战略，以省、 自治区、直辖市为单位，将采购金额大、终端客户资源丰富的经销商确定为各区 域内主要经销商。最近三年及，主要经销商家数分别为 25 、 34 、 37 ，执诚生物 向其销售金额占当年（期）经销收入的比重分别为 55.17% 、 56.93% 、 63.07% 。 公司一向秉承稳健运营、稳步扩张的经营理念，通过多年管理经验的积累，形成 了一套有效的经销商开发、合作、维护的管理体系。
105
九、交易标的合法合规性的说明
截至本预案出具日，标的资产执诚生物100%股权不存在质押情形，但公司 类型为股份有限公司，依据《公司法》规定应有二名以上股东，且作为董事、监 事的执诚生物股东所持有的执诚生物股份亦存在转让限制，因此资产转让方一致 同意在本次交易取得中国证监会核准后标的资产交割前将执诚生物的公司类型 由股份有限公司变更为有限责任公司，并办理完成相关工商变更登记。
执诚生物不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在诉讼、仲裁或 其他形式的纠纷。
本预案已就本次拟购买资产所涉及的批准事项进展情况及尚需呈报批准的 程序进行了披露，并对可能无法获得通过及核准的风险作出重大风险提示。
106
第六节 发行股份的定价及依据
一、发行股份并支付现金购买资产的定价原则及发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不 得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易 均价。公司发行股份并支付现金购买资产的发行价格为公司第七届董事会第三十 六次会议决议公告日前二十个交易日公司 A 股股票均价（计算公式为：本次董 事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前 20 个 交易日股票交易总量），即 24.50 元/股。
二、配套募集资金的定价原则及发行价格
本次配套募集资金拟通过向德源投资定向发行股份得的方式募集，定价方式 及原则与发行股份购买资产对应的发行价格相同，即不得低于本次发行股份购买 资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价即24.5 元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。本次发行完成前公司 如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相 应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
三、期间盈利的归属
标的资产在评估基准日至交割完成日产生的盈利及其他净资产增加由上市 公司中源协和享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由上海执诚原股东（大 股东王辉及其一致行动人）以货币资金补足。本次交易标的资产的价格不因此而 作任何调整。
107
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次发行对公司主营业务的影响
本次交易标的资产属于生物制品产业中的体外诊断产品行业，主要从事研 发、生产和销售各类体外诊断产品，是我国生化诊断试剂行业中诊断功能较为齐 全、产品种类较为丰富的主要生产企业。执诚生物产品按照诊断功能分类，主要 分为肝功能、血脂、肾功能、糖代谢、心肌酶谱、电解质及微量元素、特定蛋白、 胰腺及前列腺、血凝共计九大类，可广泛应用于各种型号的生化分析仪。执诚生 物产品的最终客户主要为医院、社区卫生服务中心、临床检验中心、体检中心、 疾病控制中心等医疗卫生机构以及各类实验室。目前执诚生物已获得70 项生化 诊断试剂产品注册证，另有11 项生化诊断类新产品正处于研发过程中。
体外诊断产品主要用于检测疾病、公共医疗服务、监控慢性疾病等领域，关 系到居民健康和身体素质。随着医疗卫生机构服务体系不断完善、人口老龄化加 剧及居民健康意识的提高、医疗保障制度不断健全等因素共同作用，我国体外诊 断产品市场需求旺盛、发展前景十分广阔。
标的资产自成立以来，建立了良好的营销渠道和后续服务优势。执诚生物建 立了以华东、华南等沿海经济发达地区为中心，覆盖全国的营销渠道，同时在主 要销售区域均配备了技术工程师协助区域经理完成售后维护工作，对客户需求反 应迅速，通常接到求助电话后24 小时内到达，及时、有效的解决问题，提高了 客户满意度。优质的售后服务有利于增强执诚生物与客户的互信合作关系，市场 认可度高。
中源协和现有业务范围主要包括干细胞检测制备及存储服务，基因检测、储 存服务和细胞培养等业务，同时上市公司也在从事细胞检测、单抗诊断试剂及试 剂盒的研发业务。通过收购执诚生物，并与上市公司现有业务及营销渠道有效整 合后，公司在体外诊断产品的研发、生产和销售能力上将获得大幅提升。公司的 整体竞争实力将因此得到增强，持续经营能力进一步提高。
108
二、本次发行对上市公司盈利能力的影响
根据现有的财务资料和初步估计，标的资产执诚生物2012 年实现净利润 3,807.35 万元，2013 年1 月至9 月份实现净利润2,903.39 万元，上市公司同期 实现归属于母公司的净利润分别为1,389.89 万元和106.40 万元，拟收购的标的 资产注入上市公司后，将提升上市公司的盈利能力，增厚每股收益，从根本上符 合公司及全体股东的利益。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前公司 仅能根据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济、行业基本面没有重大 变化和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后公司的 财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、经核准的 资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在相关审计、评估和盈利预 测完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财 务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。
三、本次发行对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为干细胞检测制备及存储服务，此外，还 有少量的基因检测储存和细胞培养等其他业务。上市公司与控股股东及实际控制 人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
执诚生物属于生物制品产业中的体外诊断产品行业，主要从事研发、生产和 销售各类体外诊断产品业务。
本次交易后，上市公司的主营业务将变更为干细胞检测制备及存储服务、基 因检测储存和细胞培养业务及体外诊断产品的研发、生产和销售业务。上市公司 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事相同或相似业务的情 形，不存在同业竞争情况。
四、本次发行对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，执诚生物的现有股东王辉、上海泽金投资管理有限公司、
109
王荣及郁嘉铭将成为上市公司股东，但单独持股比例均不超过5%，本次交易完 成后不会增加上市公司的关联方，也未新增关联交易及关联往来。
五、本次发行对上市公司股权结构及控制权的影响
根据标的资产预估值，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
| 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 | |
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | ||||
| 股份数量（股） | 持股比例（%） | 股份数量（股） |
持股比例（%） | |
| 德源投资 | 89,607,758 | 25.65 |
100,464,901 |
26.23 |
| 其他股东 | 259,683,272.00 | 74.35 |
282,540,415 |
73.77 |
| 总计 | 349,291,030.00 | 100.00 |
383,005,316 |
100.00 |
交易后中源协和的控股股东和实际控制人没有发生变化，控股股东仍然为德 源投资，实际控制人仍然为李德福先生。
110
第八节 本次交易的报批事项及相关风险提示
一、本次交易涉及的报批事项
（一）已经获得的授权和批准
本预案已由上市公司第七届董事会第三十六次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
-
1、上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次重大资产重组方案；
-
2、本次重大资产重组方案经上市公司股东大会通过；
-
3、中国证监会核准本次重大资产重组方案；
4、其他可能涉及的批准程序。
二、本次交易的相关风险因素
（一）本次重组可能取消的风险。
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但 仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司 存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易 的风险。
2、考虑到本次重组涉及程序较复杂，相关审计、评估及盈利预测审核工作 量较大，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事 会决议公告后6 个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的 风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又 计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方 案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
111
（二）审批风险。
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本公司股东大会审议 通过本次交易方案及中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过股东大会 审议以及中国证监会的核准存在重大不确定性，就上述事项取得相关批准或核准 的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
（三）调整重组方案风险。
截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工 作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资 产的范围将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露，因此本次重组 方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
（四）重组后上市公司长期无法分红的风险。
截至2013 年9 月30 日，上市公司未分配利润为-20,059.88 万元，本次重 组完成之后上市公司未分配利润仍为负数且金额较大，不具备分红条件。
（五）重组后上市公司可能面临的公司治理、持续经营能力及管 理能力等方面的重大风险。
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将出现大幅增长；同时由于标的资 产与上市公司原有业务也属于不同的细分领域，公司实际业务领域也将有所增 加。尽管公司已建立规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模迅速的扩 大，业务领域的扩张，客户服务将更加广泛，技术创新要求将加快，公司经营决 策和风险控制难度将增加，组织结构和管理体系需要向更有效率的方向发展。如 公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团 队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。
（六）标的资产估值增值幅度较大和盈利预测的风险
112
截至2013 年9 月30 日，本次交易标的资产账面净资产为 18,861.16 万元， 预计2013 年末交易标的净资产约为2 亿元，预计评估价值为8 亿元，评估增值 率约为 300%。标的资产作价均依据收益法评估结果，若未来盈利水平达不到资 产评估的预测水平，则本次交易存在价值高估风险。
113
第九节 公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 —— 的通知》和上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 第 一号信息披露业务办理流程》的要求，中源协和对连续停牌前股票价格波动的情 况进行了自查，结果如下：
2014年1月30日，中源协和因控股股东正在筹划与本公司相关的重大事项， 向上海证券交易所申请股票停牌。自2014年2月7日起，中源协和股票开始连续停 牌。
中源协和股票连续停牌前第21个交易日（即2014年1月2日）的收盘价格为 24.11元。中源协和股票连续停牌前一交易日（即2014年1月30日）的收盘价格为 26.62元，停牌前20个交易日累计涨幅为10.41%。
同期，2014年1月2日上证指数收盘为2109.39点，2014年1月30日上证指数收 盘为2033.08点，累计涨幅为-3.62%；根据证监会行业分类，中源协和属于科学 研究和技术服务业中的研究和试验发展子行业，除中源协和外，同行业上市公司 仅有泰格医药（300347）一家，且泰格医药因筹划重大资产重组，已于2014年1 月13日起停牌。根据Wind行业分类，中源协和属于医疗保健-制药、生物科技与 生命科学-生物科技III-生物科技行业。2014年1月2日Wind行业中生物科技行业 所有股票加权平均收盘价为36.34元，2014年1月30日生物科技行业所有股票加权 平均收盘价为38.67元，累计涨幅为6.43%。剔除大盘因素后，公司股票在连续停 牌前20个交易日累计涨幅为14.03%；剔除同行业板块（Wind行业生物科技行业） 因素后，公司股票在连续停牌前20个交易日累计涨幅为3.98%，均未达到《关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第 五条规定的相关标准。
114
第十节 停牌前6 个月内二级市场核查情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》，以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录——第一号信息 披露业务办理流程》等有关文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员 在中源协和停牌之日前六个月内（2013年7月30日——2013年1月30日，以下简称 “自查期间”）买卖本公司股票的情况进行了自查，并在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司进行了查询。自查范围具体包括：本次交易涉及的交易各方 及交易标的，包括本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，执诚生物中卫创 投及国弘开元以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的 相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的相关人员，以及上述相关人员的直 系亲属。
经核查，公司本次交易停牌前6 个月内相关人员交易中源协和股票的情况如 下：
| 下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 过户日期 | 股份变动 情况（股） |
结余 股数（股） |
身份 |
| 德源投资 | 2013.11.13 | +218,939 | 65,357,758 | 中源协和控股股东 |
| 李德福 | 2013.11.13 | +100,000 | 100,000 | 中源协和实际控制人 |
| 2013.11.27 | +101,000 | 201,000 | ||
| 2013.12.3 | +101,699 | 302,699 | ||
| 2014.1.14 | +226,000 | 528,699 | ||
| 王叔丹 | 2014.1.28 | +5,000 | 5,000 | 永泰红磡控股集团有限公 司直投部总监 |
| 吴学铭 | 2013．9.11 | +5,000 | 5,000 | 中源协和董事办公室员工 吴爽亲属 |
| 吴学铭 | 2013．10.10 | +800 |
5,800 | 中源协和董事办公室员工 吴爽亲属 |
一、关于公司控股股东及实际控制人增持情况的说明
1、德源投资及李德福的增持行为是一个系统性的增持行为
德源投资为中源协和的控股股东，李德福为中源协和实际控制人。 对于控股股东和实际控制人的上述增持行为，中源协和于2013 年11 月14
115
日首次发布了《关于控股股东及实际控制人增持公司股份的公告》（公告编号： 2013-038），并于2013 年11 月28 日、2013 年12 月4 日及2014 年1 月15 日分 别发布了《关于实际控制人再次增持公司股份的公告》（公告编号分别为： 2013-040、2013-041、2014-004）。在上述公告中，德源投资和李德福均表示“基 于对公司未来长期发展前景的信心，（德源投资及）李德福先生不排除未来以自 身名义继续通过上海证券交易所交易系统增持公司股份”，同时承诺“在增持期 间及法定期限内不减持其持有的公司股份”。
根据德源投资提供的签署日期为2013 年10 月底的《关于对中源协和股份增 持计划的请示》及相关审批意见，控股股东和实际控制人在首次增持前，其已对 增持上市公司股份作出可行性分析及原则性安排，计划在上市公司股票价格低于 25 元/股后，选择适当时机，根据可运用资金状况，在遵守证券交易法规要求的 前提下，分别以李德福和德源投资名义分批次增持，在合规前提下优先以李德福 名义增持。
2、关于实际控制人增持是否违规的分析
李德福的股票账户由专人负责操作，历次增持的具体时间点均为操作人员根 据此前确定的原则择机确定。2014 年1 月14 日的增持为操作人员的自主操作行 为，操作人员对本次重大资产重组进程并不知情，李德福未在增持操作前向其发 出具体指示。李德福2014 年1 月14 日晚到达上海与目标资产负责人会面时已过 交易时间，其时增持行为已由股票账户操作人员完成。
根据上海证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》第 九条的规定，相关股东在“自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大 事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2 个交易日内”不得增持上市公司 股份。经核查，李德福最近一次增持上市公司股票之日（2014 年1 月14 日）不 属于该指引规定的禁止增持上市公司股票的期间，具体理由如下：
（1）李德福与本次重大资产重组的交易对方虽于2014 年1 月8 日首次会面， 但双方未探讨中源协和收购目标公司的可能性；
（2）李德福与本次重大资产重组的交易对方的第二次会面发生在最近一次 增持日（2014 年1 月14 日）交易时间之后，且双方未探讨中源协和收购目标公 司的可能性；
116
（3）鉴于李德福最近一次增持前，交易双方均未就本次重大资产重组的可 能性进行磋商且任何一方均未作出筹划与对方实施重大资产重组的决策，故此， 交易双方的上述两次磋商均不构成《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为 指引》第九条规定的“重大事项发生之日或在决策过程中”。
根据《证券法》第六十七条和第七十五条的规定，“公司的重大投资行为和 重大的购置财产的决定”，在尚未公开时构成内幕信息。《最高人民法院、最高人 民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解 释》（以下称“司法解释”）规定：“证券法第六十七条第二款所列‘重大事件’ 的发生时间，第七十五条规定的‘计划’、‘方案’以及期货交易管理条例第八十 五条第十一项规定的‘政策’、‘决定’等的形成时间，应当认定为内幕信息的形 成之时。影响内幕信息形成的动议、筹划、决策或者执行人员，其动议、筹划、 决策或者执行初始时间，应当认定为内幕信息的形成之时。”
李德福在最近一次增持（2014 年1 月14 日）时不构成利用内幕信息的情形， 具体理由如下：
-
（1）李德福与本次重大资产重组的交易对方虽于2014 年1 月8 日首次会面，
-
但双方未探讨中源协和收购目标公司的可能性；
（2）李德福与本次重大资产重组的交易对方的第二次会面发生在最近一次 增持日（2014 年1 月14 日）交易时间之后，且双方未探讨中源协和收购目标公 司的可能性；
（3）鉴于上述两次会面中，交易双方均未就本次重大资产重组的可能性进 行磋商且任何一方均未作出拟与对方实施重大资产重组的决策，故此，交易双方 的上述两次磋商时尚未形成动议、筹划或决策、执行，均不符合司法解释对内幕 信息形成时间的界定，其时内幕信息尚未形成，不构成《证券法》第六十七条规 定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”，从而不构成《证券法》 第七十五条规定的“内幕信息”；
（4）李德福股票账户系由专人负责操作，该操作人员系根据首次增持股票 前确定的原则具体实施操作，其未于最近一次增持前收到任何具体交易指令，是 其在对本次重大资产重组进程不知情的情况下进行的操作；
（5）上市公司于2014 年1 月30 日提出停牌申请，系李德福出于谈判诚意
117
和防止敏感信息泄露而造成股价异动的考虑所作决定，与最近一次增持时间间隔 较短属于偶然情况。
综上，公司控股股东及实际控制人增持公司股票的行为没有违反《上市公司 重大资产重组管理办法》、《证券法》、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行 为指引》等相关法律法规的规定，买卖行为合法合规。
二、关于王叔丹买卖股票行为的处理措施
王叔丹为公司实际控制人李德福控制的永泰红磡控股集团有限公司直投部 总监，参与了本次重大资产重组项目的前期谈判工作。王叔丹就其买入上市公司 股票的事项出具声明如下：
“ 1 、本人参与了中原协和本次重大资产重组前期的联络及谈判工作，对本 次交易相关信息有所了解，但本人买入中源协和股票时，收购事项尚未确定。
2 、中源协和是本人投资很多股票中的一只，且相比其他股票数量和资金量 都非常低，本人购买中源协和股票，主要是看好中源协和业务发展前景。
3 、本人并非上市公司人员，对于重大资产重组期间买卖上市公司股票的规 定认识不足，没有意识到买卖行为可能涉嫌违规。
4 、本人自愿在中源协和复牌之后 3 日之内将所持中源协和股票全部卖出， 如因该等卖出行为而获得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）， 则将所得收益于获得收益后 2 日内上交中源协和；同时未来加强对上市公司相关 规则的学习。
5 、在本次拟实施的上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 过程中，本人将做到并督促相关人员做到不以直接和间接方式通过股票交易市场 或其他途径买卖中源协和股票，也不以任何方式将本次拟实施重大资产重组事宜 之相关信息披露给第三方。”
鉴于王叔丹购买股票数量很少，已承诺将其股票买卖收益全部上缴中源协 和，且其也不再参与本次交易的后续工作，其股票买卖行为对本次交易的不构成 实质性障碍。
118
三、关于吴学铭买卖公司股票情况的说明
吴学铭为公司董事会办公室员工吴爽的亲属，吴爽获知本次重大资产重组事 项的时间在公司停牌之后，而吴学铭买入股票的时间分别为 2013 年 9 月 11 日和 2013 年 10 月 10 日，远早于公司本次停牌时间 2014 年 2 月 7 日。
除上述情形外，本次交易相关人员不存在买卖上市公司股票的情况。
119
第十一节 保护投资者合法权益的相关安排
本次重组中，上市公司及执诚生物控股股东采取如下措施，保护投资者的合 法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所 有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披 露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次发行构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定对于 关联交易的审批程序，本次发行议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以 表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。
（三）关于标的资产利润补偿的安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估 并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可 行的补偿安排。关于标的资产利润补偿的具体安排如下：
王辉、王荣及上海泽金投资管理有限公司已经与中源协和签署《业绩补偿协 议》，其同意对执诚生物2014 年、2015 年、2016 年的净利润作出承诺。相关年 度业绩承诺以“扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”为口径，并以 资产评估报告确定的目标公司盈利预测数据为参考，由相关各方协商确定。
如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述利润承诺数，则资产转让方中 的王辉、王荣及上海泽金投资管理有限公司（即“补偿义务人”）应就未达到利 润承诺的部分对上市公司进行补偿，补偿方式为：补偿义务人优先以现金对价进 行补偿，现金不足以补偿时，再以认购的股份补充；三名补偿义务人就上述补偿 相互承担连带责任。
（四）股份锁定承诺
120
本次交易完成后，认购方中王辉认购的股份自发行结束之日起36个月内不得 上市交易或转让，其他认购方认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交 易或转让，其中：王荣及上海泽金投资管理有限公司认购的股份在上述锁定期届 满后，按照每年4:3:3的比例分三年逐步解锁。上述股份锁定期届满后，按中国 证监会及上海证券交易所的有关规定及认购方承诺执行。
（五）过渡期间执诚生物股东不以标的资产提供任何形式的担保
执诚生物现有股东同意在《中源协和发行股份及支付现金购买资产协议》所 约定的过渡期间内，不自行放弃任何因标的资产形成的债权，或以标的资产承担 其自身债务，确保标的资产不存在司法冻结、为其自身或任何其他第三方设定任 何形式的担保或其他权益。
121
第十二节 相关证券服务机构的意见
本公司已聘请华英证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问。华英证券通 过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后认为：
中源协和本次重大资产重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规 和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。本次交易有利于中源协和改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营 能力，提高上市公司价值，有利于保护中源协和广大股东的利益。
鉴于中源协和将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开董事 会审议本次重大资产重组方案，届时华英证券将根据《重组管理办法》及相关业 务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
122
第十三节 重组预案需提交的文件目录
1、中源协和第七届董事会第三十六次会议决议及其公告，以及中源协和独 立董事关于本次重大资产重组的事前认可意见及独立意见；
2、《中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》；
3、中源协和与交易对方签署的《中源协和发行股份及支付现金购买资产协 议》、《业绩补偿协议》及《德源投资股份认购协议》；
4、交易对方按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一 条的要求出具的承诺；
5、华英证券出具的《关于中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的独立财务顾问核查意见》；
6、本次重组的交易进程备忘录；
7、相关知情人员买卖中源协和股票的自查报告。
中源协和干细胞生物工程股份公司
2014 年2 月20 日
123