Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2014

Feb 23, 2014

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2014-019

中源协和干细胞生物工程股份公司

第七届董事会第三十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：本公司股票将于2014年2月24日复牌

中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”）于2014 年2 月14 日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第七届董事会第三十六次会议的 通知。会议于2014 年2 月20 日上午10 时在公司会议室以现场表决方式召开。 会议由董事长李德福先生主持，本次会议应参加表决董事9 人，实际参加表决董 事9 人，董事陈晓红女士、孙学亮先生因工作原因未能参加本次会议，委托独立 董事严仁忠先生代为投票表决，独立董事刘晓程先生因工作原因未能参加本次会 议，委托独立董事贾祥玉先生代为投票表决，公司部分监事、高管列席了本次会 议。参加会议的董事人数和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。

本次会议主要讨论公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案 等相关事宜。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法规的规定，公司控 股股东天津开发区德源投资发展有限公司（以下简称“德源投资”）认购本次定 向发行股票的行为构成关联交易，关联董事在审议涉及关联交易的议案时均回避 表决。

经与会董事审议，形成决议如下：

一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金条件的议案》；

公司拟向上海执诚生物科技股份有限公司的股东以发行股份及支付现金的 方式，购买上海执诚生物科技股份有限公司 100% 的股权。根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司

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重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经自查，公司董事 会认为，公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产并 配套募集资金的条件。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方 案的议案》；

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事李德福、王勇、曹海峰、 张文革回避表决，由其他5 名非关联董事进行表决。

1、交易方案

公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买王辉、 上海泽金投资管理有限公司、王荣、上海中卫创业投资中心（有限合伙）、韩永 强、郁嘉铭、上海国弘开元投资中心（有限合伙）、陈彩照、李赫男合计持有的 上海执诚生物科技股份有限公司（以下称“上海执诚”）100%的股权。其中：交 易对价的70%由公司向资产转让方发行股份的方式支付，交易对价的30%由公司 以向其控股股东德源投资定向发行股份取得的募集资金支付。

同时，公司拟通过向德源投资发行股份募集配套资金人民币2.66 亿元（不 超过本次交易总金额的25%）。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、标的资产

本次发行股份拟购买的标的资产为上海执诚100%的股权。

鉴于上海执诚目前的公司类型为股份有限公司，依据《公司法》规定应有二 名以上股东，且作为董事、监事的上海执诚股东所持有的上海执诚股份亦存在转 让限制，因此资产转让方一致同意在本次交易取得中国证监会核准后标的资产交 割前将上海执诚的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并办理完成相 关工商变更登记。据此，本次交易标的资产亦包括上海执诚公司类型变更为有限 责任公司后的100%股权。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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3、标的资产的价格

标的资产截至评估基准日的预估值为80,000 万元，但鉴于资产评估机构尚 未完成对标的资产的评估工作，标的资产的最终交易价格将根据公司聘请的具有 从事证券业务资格的资产评估机构以2013 年12 月31 日为评估基准日，对标的 资产出具的评估报告所述标的资产评估值为依据，由双方协商确定。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、期间损益的归属

标的资产在评估基准日至交割完成日产生的盈利及其他净资产增加由公司 享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交 易标的资产的价格不因此而作任何调整。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、发行股份的类型和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值人民币 1.00 元。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、发行对象及认购方式

（1）发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为上海执诚的现有股东。以标 的资产预估值80,000 万元为基础计算，交易对价的70%公司将以发行股份的方 式支付，交易对价的30%公司将以现金的方式支付，其中：

① 向王辉支付17,026,857 股公司股份和4,454 万元现金对价以收购其持 有的上海执诚57.71%的股权；

② 向上海泽金投资管理有限公司支付2,822,857 股公司股份和2,964 万元 现金对价以收购其持有的上海执诚12.35%的股权；

③ 向王荣支付1,941,257 股公司股份和2,038 万元现金对价以收购其持有 的上海执诚8.49%的股权；

④ 向上海中卫创业投资中心（有限合伙）支付4,000 万元现金对价以收购 其持有的上海执诚5.00%的股权；

⑤ 向韩永强支付3,800 万元现金对价以收购其持有的上海执诚4.75%的股

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权；

⑥ 向郁嘉铭支付1,066,171 股公司股份和1,119 万元现金对价以收购其持 有的上海执诚4.66%的股权；

⑦ 向上海国弘开元投资中心（有限合伙）支付3,040 万元现金对价以收购 其持有的上海执诚3.80%的股权；

⑧ 向陈彩照支付1,824 万元现金对价以收购其持有的上海执诚2.28%的股 权；

• ⑨ 向李赫男支付760 万元现金对价以收购其持有的上海执诚0.95%的股权； 最终对价支付情况取决于双方根据标的资产评估值协商确定的交易价格。 （2）发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为德源投资。德源投资以现金认购本 次发行的股份。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。 7、发行股份定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司首 次审议本次交易的第七届董事会第三十六次会议决议公告日。

本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的股份发行价格均为定价 基准日前20 个交易日公司股票交易均价，即24.50 元/股。

上述定价基准日前20 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日 前20 个交易日股票交易总量。

最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日 期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权 行为，本次发行价格亦将作相应调整；发行价格具体调整办法如下：

假设调整前本次发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股 或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后本次发行价格 为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

P  P  D 派息： 1 0

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表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、发行数量

本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量 =标的资产价格*70%/本次发行定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价。

本次发行股份募集配套资金涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的 数量=配套资金金额/本次发行定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价。

根据标的资产的预估值及预计募集配套资金金额，本次发行股份总数量预计 约为33,714,284 股。最终发行数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会核 准的数量为准。在本次发行的股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股 利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份的数 量将随发行价格的调整而相应进行调整。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。 9、发行股份锁定期安排

（1）发行股份购买资产

王辉认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得上市交易或转让，其他认 购方认购的股份自发行结束之日起12 个月内不得上市交易或转让，其中：王荣 及上海泽金投资管理有限公司认购的股份在上述锁定期届满后，按照每年4:3:3 的比例分三年逐步解锁，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执 行。

（2）发行股份募集配套资金

德源投资认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得上市交易或转让，之 后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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10、上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

11、募集资金金额及用途

本次募集配套资金金额为人民币2.66 亿元，拟用于支付受让标的资产的现 金对价及本次交易应由公司承担的发行费用、补充流动资金，配套融资金额不超 过交易总金额的25%。最终发行数量以本协议双方确定的最终交易价格经公司与 德源投资协商确定。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

12、本次交易前滚存未分配利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的新老股东共享。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

13、业绩承诺

资产转让方同意对上海执诚2014 年、2015 年、2016 年的净利润作出承诺。 相关年度业绩承诺以“扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”为口 径，并以资产评估报告确定的目标公司盈利预测数据为参考，由相关各方协商确 定。

如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述承诺利润数，则资产转让方中 的王辉、王荣及上海泽金投资管理有限公司（即“补偿义务人”）应就未达到承 诺利润的部分对上市公司进行补偿，补偿方式为：补偿义务人优先以现金对价进 行补偿，现金不足以补偿时，再以认购的股份补充；三名补偿义务人就上述补偿 相互承担连带责任。

在承诺年度期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如标的资产 期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，三名补 偿义务人须另行补偿。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

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董事会对于本次发行股份及支付现金购买资产是否符合《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关 报批事项。本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会批准及中国证券监督管理 委员会等政府部门审批事项，已在重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准 的风险做出了特别提示。

2、本次交易所购买的标的资产为上海执诚100%股权，上海执诚不存在出资 不实或者影响其合法存续的情况；本次交易拟购买的股份的出售方合法拥有标的 股份的完整权利。截至法律意见书出具日，上海执诚的公司类型为股份有限公司， 依据《公司法》规定应有二名以上股东，且作为董事、监事的上海执诚股东所持 有的上海执诚股份亦存在转让限制，因此资产转让方一致同意在本次交易取得中 国证监会核准后标的资产交割前将上海执诚的公司类型由股份有限公司变更为 有限责任公司，并办理完成相关工商变更登记。除此之外，上海执诚股东将其所 持股权转让给公司无其他法律障碍。

3、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致其发行股份及 支付现金购买资产后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

4、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在业务、财务、人 员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

5、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构，增强公司独立性， 不会导致公司新增同业竞争和关联交易。

6、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、审议通过《公司董事会关于重组符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第四十二条第二款规定的说明的议案》；

本次交易公司为购买资产所发行股份的认购方为王辉、上海泽金投资管理有 限公司、王荣、郁嘉铭等4个认购对象，该等认购对象均非公司的控股股东、实 际控制人或其控制的关联人；根据本次交易方案所初步确定和预估的标的资产价 格、募集配套资金金额及发行股份定价情况，本次发行股份将超过发行后公司总

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股本的5%；符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉 及关联交易的议案》；

在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中，公司控股股东 天津开发区德源投资发展有限公司认购本次定向发行股票的行为构成关联交易。 由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事李德福、王勇、曹海峰、 张文革回避表决，由其他5 名非关联董事进行表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协 议>、<业绩补充承诺协议>、<股份认购协议>的议案》；

2014 年 2 月 20 日，公司与上海执诚的股东签署附条件生效的《发行股份及支 付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》，与公司控股股东签署《股份认购协议》。 由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事李德福、王勇、曹海峰、 张文革回避表决，由其他5 名非关联董事进行表决。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于<中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》；

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项制作了《中源协和干细胞生物工程 股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。内容 详见上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事李德福、王勇、曹海峰、 张文革回避表决，由其他5 名非关联董事进行表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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八、审议通过《公司董事会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；

公司董事会认为，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法 定程序完备、合规，提交的法律文件有效。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

九、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；

为高效、有序地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 工作，依照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定， 提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次定向发行股 票相关事宜，包括但不限于：

1、根据申报审核等具体情况，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金的具体方案（包括发行价格、发行数量、发行起止日期、发行 时机等具体事项）；

2、签署有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的合同、 协议等书面文件；

3、负责聘请为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务 的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构并决定和支付其 服务费用，办理公司本次交易相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜， 组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次交易的整套申报材料及相关 协议等文件；

4、若证券监管部门对于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的政 策和要求发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金的方案进行相应调整；

• 5、根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实际发行情况，

• 对公司章程相应条款进行修改，并负责办理相关工商变更等登记事宜；

6、在本次交易后，办理本次发行股票在上海证券交易所和相应登记结算公 司锁定上市等具体事宜；

7、办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其它事

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宜；

• 8、本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》。

鉴于本次重大资产重组涉及的标的资产的审计评估工作尚未完成，提请董事 会暂不召集公司临时股东大会。待审计评估工作完成后，公司将另行召开董事会 审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的其他相关事项，并发布 召开股东大会的通知，提请股东大会审议与本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金的相关议案。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

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