Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd - Capital/Financing Update 2014

华英证券有限责任公司

关于

中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二零一四年二月

特别说明及风险提示

1、中源协和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案尚需取得多项审批或核准才能实施，包括并不限于公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案、股东大会批准本次发行、中国证监会核准本次发行等。本预案能否成功实施尚具有不确定性，请投资者关注投资风险。

2、本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。此外，行业的景气程度、宏观经济形势的变化、股票市场的投机行为、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价带来影响。为此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。

特别说明及风险提示 ................................................. 2 目录 ............................................................. 3 释义 ............................................................. 5 第一节绪言 ........................................................ 7 一、本次交易方案................................................ 7 二、协议签署.................................................... 7 三、交易作价.................................................... 7 四、独立财务顾问................................................ 8 第二节独立财务顾问承诺及声明 ..................................... 10 一、独立财务顾问承诺........................................... 10 二、独立财务顾问声明........................................... 10 第三节财务顾问核查意见 ........................................... 12 一、上市公司董事会编制的《预案》符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26 号》的要求............................................ 12 二、本次重大资产重组的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《预案》中............... 12

三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ................................................................... 13

四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中....................................... 15

五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求..................................... 15 六、本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍............. 22 七、上市公司董事会编制的《预案》已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项................................................... 22 八、上市公司董事会编制的《预案》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏............................................................... 24 九、上市公司本次交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准 ................................................................... 24 第四节独立财务顾问核查结论性意见 ................................. 26 一、独立财务顾问内核程序简介................................... 26 二、独立财务顾问核查结论性意见................................. 26

释义

在本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、本公司、上市公司、中	指	中源协和干细胞生物工程股份公司
源协和、发行人
控股股东、德源投资	指	天津开发区德源投资发展有限公司
本次发行、本次交易、本次重	指	中源协和向上海执诚的股东发行股份及支付
组		现金的方式，购买上海执诚100%的股权，同
		公司向德源投资定向发行股份募集配套资金
		2.66 亿元。
标的资产、交易标的	指	执诚生物100%股权
本次董事会	指	公司第七届董事会第三十六次会议
本预案	指	中源协和发行股份及支付现金购买资产并募
		集配套资金暨关联交易预案
独立财务顾问、华英证券	指	华英证券有限责任公司
律师	指	北京国枫凯文律师事务所
中瑞岳华	指	中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
定价基准日	指	中源协和审议本次发行股份购买资产的第一
		次董事会决议公告日
德源投资公司	指	天津开发区德源投资发展有限公司
红磡投资公司	指	天津红磡投资发展股份有限公司
协和干细胞公司	指	协和干细胞基因工程有限公司
和泽生物公司	指	和泽生物科技有限公司
重庆细胞公司	指	重庆市细胞生物工程技术有限公司
协和华东公司	指	协和华东干细胞基因工程有限公司
内蒙古银宏干细胞公司	指	内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司
鸿港投资公司	指	天津鸿港投资有限公司
藤洲生命公司	指	天津藤洲生命科技投资有限公司
上海执诚、执诚生物	指	上海执诚生物科技股份有限公司
执诚医疗	指	上海执诚医疗器械有限公司，发行人全资子

公司

		公司
纽克生物	指	上海纽克生物技术有限公司，发行人全资子公司
泽金投资	指	上海泽金投资管理有限公司
中卫创投	指	上海中卫创业投资中心（有限合伙）
国弘开元	指	上海国弘开元投资中心（有限合伙）
英国朗道公司	指	Randox Laboratories Ltd.
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中证登、中证登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》	指	2005 年10 月27 日最新修订并于2006 年1 月1 日生效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	2005 年10 月27 日最新修订并于2006 年1 月1 日生效的《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）
《准则第26 号》		《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
	指	准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文
		件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元	指	人民币元

本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节绪言

一、本次交易方案

公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买王辉、上海泽金投资管理有限公司、王荣、上海中卫创业投资中心（有限合伙）、韩永强、郁嘉铭、上海国弘开元投资中心（有限合伙）、陈彩照、李赫男合计持有的上海执诚生物科技股份有限公司100%的股权。其中：交易对价的70%由中源协和向资产转让方发行股份的方式支付，交易对价的30%由中源协和以向其控股股东德源投资定向发行股份取得的募集资金支付。

同时，公司拟通过向天津开发区德源投资发展有限公司发行股份募集配套资金人民币2.66 亿元（不超过本次交易总金额的25%）。

二、协议签署

2014 年2 月20 日，中源协和第七届董事会第三十六次会议审议通过了本次交易的《中源协和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

2014 年2 月20 日，中源协和与王辉、上海泽金投资管理有限公司、王荣、上海中卫创业投资中心（有限合伙）、韩永强、郁嘉铭、上海国弘开元投资中心（有限合伙）、陈彩照、李赫男签署《中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付现金购买资产协议》。同日，中源协和与王辉、王荣、及上海泽金投资管理有限公司签署了《中源协和干细胞生物工程股份公司与王辉、王荣、上海泽金投资管理有限公司关于上海执诚生物科技股份有限公司之业绩补偿协议》。

2014 年2 月20 日，中源协和与德源投资签署《中源协和干细胞生物工程股份公司与天津开发区德源投资发展有限公司关于上市公司募集配套资金之非公开发行股份认购协议》。

三、交易作价

（一）发行价格

本次发行股份的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的第七届董事会第三十六次会议决议公告日。上述定价基准日前20 个交易日股票交易均价的计算方式为：董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。

根据以上定价依据和定价基准日计算，公司发行股票的发行价格为人民币 24.50 元/股。在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次新增股份价格亦将作相应调整，新增股份数量也随之进行调整。

（二）支付方式

中源协和拟购买标的资产为上海执诚生物科技股份有限公司100%的股权。截至本核查意见出具日，标的资产审计、评估工作正在进行中，经公司初步估算，本次交易拟购买的标的资产预估值约为8 亿元。其中：交易对价的70%由中源协和向资产转让方发行股份的方式支付，交易对价的30%由中源协和以向其控股股东德源投资定向发行股份取得的募集资金支付。

公司拟向德源投资定向发行股份募集配套资金2.66 亿元，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，拟用于支付30%的交易对价和中介机构费用，并补充流动资金。

根据以上发行价格，公司本次重组发行股份数量约为33,714,284 股。

四、独立财务顾问

华英证券接受中源协和的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，华英证券具有保荐人资格，符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26 号》、《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，以及本次交易各方提供的有关资料，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本核查意见。

本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易

各方已作出承诺。

第二节独立财务顾问承诺及声明

一、独立财务顾问承诺

依照《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26 号》、《财务顾问办法》及其他相关法规规范要求，华英证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：

“1、本独立财务顾问承诺已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问承诺有关本次重组的独立财务顾问意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问意见；

3、本独立财务顾问与本次重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；

4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的重组预案等文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。”

二、独立财务顾问声明

（一）本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（二）本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；

（三）本核查意见不构成对中源协和的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；

（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

第三节财务顾问核查意见

根据《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则第26 号》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与《中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相关的各款协议及交易各方提供的资料，发表如下核查意见：

一、上市公司董事会编制的《预案》符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》的要求

中源协和董事会已按照《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26 号》等相关规定编制了《预案》，并经中源协和第七届董事会第三十六次会议审议通过。《预案》中披露了上市公司基本情况、发行对象情况、本次交易的背景和目的、本次交易具体方案、拟购买的资产状况、本次发行对上市公司的影响及风险说明等主要内容。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会就本次重大资产重组编制的《预案》符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26 号》的相关要求。

二、本次重大资产重组的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《预案》中

王辉、上海泽金投资管理有限公司、王荣、上海中卫创业投资中心（有限合伙）、韩永强、郁嘉铭、上海国弘开元投资中心（有限合伙）、陈彩照、李赫男以及德源投资作为中源协和本次交易的交易对方，已按照《重组规定》第一条的要求出具书面承诺，保证其所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

上述承诺已明确记载于《预案》中，并将与上市公司董事会决议同时公告。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易对方王辉、上海泽金投资管理有限公司、王荣、上海中卫创业投资中心（有限合伙）、韩永强、郁嘉铭、上海国弘开元投资中心（有限合伙）、陈彩照、李赫男以及德源投资已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺，该等承诺已明确记载于《预案》中。

三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响

（一）附条件生效协议的签署情况

上市公司已经与本次交易相关各方签署了附条件生效的交易合同，具体情况如下：

上市公司与王辉、上海泽金投资管理有限公司、王荣、上海中卫创业投资中心（有限合伙）、韩永强、郁嘉铭、上海国弘开元投资中心（有限合伙）、陈彩照、李赫男于2014 年2 月20 日签署了《中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付现金购买资产协议》。

中源协和与王辉、王荣、及上海泽金投资管理有限公司于2014 年2 月20 日签署了《中源协和干细胞生物工程股份公司与王辉、王荣、上海泽金投资管理有限公司关于上海执诚生物科技股份有限公司之业绩补偿协议》。

中源协和与德源投资于2014 年2 月20 日签署《中源协和干细胞生物工程股份公司与天津开发区德源投资发展有限公司关于上市公司募集配套资金之非公开发行股份认购协议》。

（二）交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求

《重组规定》第二条要求：“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东

大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”上市公司与交易对方签署的各款协议已载明本次交易事项的生效条件为：

1、中源协和董事会及股东大会批准本次交易及本协议；
2、本次交易方案取得中国证监会核准；

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的各款协议的生效条件符合《重组规定》第二条的要求。

（三）交易合同的主要条款是否齐备

上市公司与交易对方签署的各款协议的主要条款包括：标的资产及其交易价格、定价依据、配套资金的金额及用途、本次发行的方案、资产的交割、支付方式、与标的资产相关的人员安排、标的资产在过渡期间的安排和损益归属、诉讼、仲裁、行政处罚事项及其他或有负债、协议的生效条件等条款。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的各款协议的主要条款齐备，且包含拟购买资产的定价原则、资产交割的有关安排和违约责任等条款，符合《重组规定》第二条的要求。

（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响

1、各款协议中未约定保留条款。
2、截至本核查意见出具日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协议。
3、除各款协议已约定的生效条件外，各款协议无其他前置条件。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署的各款协议并未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中

中源协和于2014 年2 月20 日召开了第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交易事项按照《重组规定》第四条的要求逐一对相关事项作出了明确判断，并记录于董事会会议决议和记录中，董事会认为本次交易符合《重组规定》第四条规定。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第七届董事会第三十六次会议决议和记录中。

五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求

（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十条各项要求的核查：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产符合国家产业相关政策，不存在违反环境保护相关法规的现象，同时本次交易不存在违反土地管理相关法规及《反垄断法》的规定。因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

经核查，本次交易完成后，上市公司总股本将不超过4 亿股，其中社会公众股东持股比例高于25%。本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次发行股份及支付现金购买资产按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。标的资产最终的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估价值为基础，双方协商确定，截至目前，相关资产的审计、评估工作仍在进行中。

本次交易股票的发行价格为公司第七届董事会第三十六次会议决议公告日前二十个交易日的股票交易均价，即24.50 元。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行数量也随之进行调整。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告对标的资产的评估值为依据，由交易双方协商后确定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为上海执诚生物科技股份有限公司100%股权。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易并不涉及债权债务处理。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易标的资产属于生物制品产业中的体外诊断产品行业，主要从事研发、生产和销售各类体外诊断产品，是我国生化诊断试剂行业中诊断功能较为齐全、产品种类较为丰富的主要生产企业。中源协和现有业务范围主要包括干细胞检测制备及存储服务，基因检测、储存服务和细胞培养等业务，同时上市公司也在从事单抗诊断试剂及试剂盒的研发业务。通过本次业务整合，上市公司现有业务及营销渠道将得到有效整合，公司在体外诊断产品的研发、生产和销售能力上将获得大幅提升。公司的整体竞争实力将因此得到增强，持续经营能力进一步提

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于进一步增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，公司将在目前已建立的法人治理结构的基础上继续有效运作，保持健全有效的法人治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，本独立财务顾问认为：中源协和本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定。

（二）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第四十二条的各项要求的核查

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力

根据现有的财务资料和初步估计，标的资产执诚生物2012 年实现净利润 3,807.35 万元，2013 年1 月至9 月份实现净利润2,903.39 万元，上市公司同期实现归属于母公司的净利润分别为1,389.89 万元和106.40 万元，拟收购的标的资产注入上市公司后，将提升上市公司的盈利能力，增厚每股收益，从根本上符合公司及全体股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。

（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 ①关于减少关联交易

本次交易完成后，执诚生物的现有股东王辉、上海泽金投资管理有限公司、王荣及郁嘉铭将成为上市公司股东，但单独持股比例均不超过 5%，本次交易完成后不会增加上市公司的关联方，也未新增关联交易及关联往来。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后不会增加上市公司的关联方，也未新增关联交易及关联往来。

②关于避免同业竞争

本次交易前，上市公司的主营业务为干细胞检测制备及存储服务，此外，还有少量的基因检测储存和细胞培养等其他业务。上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

执诚生物属于生物制品产业中的体外诊断产品行业，主要从事研发、生产和销售各类体外诊断产品业务。

本次交易后，上市公司的主营业务将变更为干细胞检测制备及存储服务、基因检测储存和细胞培养业务及体外诊断产品的研发、生产和销售业务。上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情况。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

经核查，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对中源协和2012 年的财务报告出具了中瑞岳华审字[2013]第4905 号标准无保留意见的审计报告。中源协和2013 年三季度的财务报告未经审计。

3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份及支付现金购买的上海执诚生物科技股份有限公司 100% 股权，为权属清晰的经营性资产，上述资产在约定期限内办理权属转移手续不存在实质性障碍。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的有关规定。

（三）关于本次交易的整体方案是否符合《重组规定》第四条各项要求的核查

1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况

本次交易的标的资产为上海执诚生物科技股份有限公司 100% 股权。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示

本独立财务顾问核查了《预案》，《预案》中已载明：

“一、本次交易涉及的报批事项

（一）已经获得的授权和批准

本预案已由上市公司第七届董事会第三十六次会议审议通过。

（二）尚需履行的批准程序

1、上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次重大资产重组方案；

2、本次重大资产重组方案经上市公司股东大会通过；

3、中国证监会核准本次重大资产重组方案；

4、其他可能涉及的批准程序。”

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司《预案》已详细披露本次交易尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。

3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权

此部分的核查请参见本节“五/（一）/4、5”的相关内容。

4、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立

此部分的核查请参见本节“五/（一）/6”的相关内容。

5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关

联交易

此部分的核查请参见本节“五/（二）/1”的相关内容。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求。

6、本次交易标的关联方资金占用和担保事项的核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的交易标的不存在原股东资金占用的问题，亦不存在为其股东提供担保的情形。

7、预估结果及同行业可比公司估值水平分析

本次交易标的的预估值较账面价值有较大幅度的增值，本独立财务顾问就交易标的资产与同行业可比上市公司的市盈率、市净率进行了比较。

具体情况如下：

	净利润（万元）	净资产（万元）	100%权益价值（万元）
单位名称				市盈率	市净率

执诚生物	2, 903.39	18,861.16	800,000,000	20.67	4.24

注：市盈率=100%权益价值/（标的资产2013 年1-9 月净利润×4/3）市净率=100%权益价值/标的资产2013 年9 月30 日净资产

以本次重大资产重组基准日2013 年9 月30 日查询中国A 股生物科技行业上市公司市盈率、市净率指标如下：

证券代码	证券简称	市盈率	市净率
科华生物	002022.SZ	25.5339	7.5923
利德曼	300289.SZ	41.2144	6.2869
达安基因	002030.SZ	38.0544	8.0792
迪安诊断	300244.SZ	83.4458	12.2537
	中位数	39.6344	7.8358
	平均值	47.0621	8.5530

注：市盈率=收盘价/（可比公司2013 年1-9 月每股收益×4/3）市净率=收盘价/可比公司2013 年9 月30 日每股净资产

综上所述，本独立财务顾问认为，与国内证券市场中同行业上市公司估值相比，本次标的资产的市盈率和市净率指标均低于选取样本的平均值和中位数。

六、本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍

此部分的核查请参见本节“五/（一）/4”的相关内容。

七、上市公司董事会编制的《预案》已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项

上市公司董事会编制的《预案》已在“第八节本次交易的报批事项及相关风险提示”中充分披露了本次交易的相关风险，包括：

（一）本次重组可能取消的风险。

1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

2、考虑到本次重组涉及程序较复杂，相关审计、评估及盈利预测审核工作量较大，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6 个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（二）审批风险

本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本公司股东大会审议通过本次交易方案及中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过股东大会审议以及中国证监会的核准存在重大不确定性，上述事项获得通过及核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

（三）调整重组方案风险

截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。

（四）重组后上市公司长期无法分红的风险。

截至2013 年9 月30 日，上市公司未分配利润为-20,059.88 万元，本次重组完成之后上市公司未分配利润仍为负数且金额较大，不具备分红条件。

（五）重组后上市公司可能面临的公司治理、持续经营能力及管理能力等方面的重大风险。

本次交易完成后，公司的资产和业务规模将出现大幅增长；同时由于标的资产与上市公司原有业务也属于不同的细分领域，公司实际业务领域也将有所增加。尽管公司已建立规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模迅速的扩大，业务领域的扩张，客户服务将更加广泛，技术创新要求将加快，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织结构和管理体系需要向更有效率的方向发展。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。

（六）标的资产估值增值幅度较大和盈利预测的风险

截至2013 年9 月30 日，本次交易标的资产账面净资产为18,861.16 万元，预计2013 年末交易标的净资产约为2 亿元，预计评估价值为8 亿元，评估增值率约为 300%。标的资产作价均依据收益法评估结果，若未来盈利水平达不到资产评估的预测水平，则本次交易存在价值高估风险。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

八、上市公司董事会编制的《预案》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

根据《重组管理办法》、《准则第26 号》、《重组规定》，上市公司及董事会在《预案》中声明保证本预案的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

王辉、上海泽金投资管理有限公司、王荣、上海中卫创业投资中心（有限合伙）、韩永强、郁嘉铭、上海国弘开元投资中心（有限合伙）、陈彩照、李赫男以及德源投资作为中源协和本次交易的交易对方，已出具书面承诺，保证其所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问办法》等规范性文件的相关规定，对交易各方，以及标的资产进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方和标的公司提供的资料，对上市公司及交易资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。

经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的《预案》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

九、上市公司本次交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准

2014年1月30日，中源协和因控股股东正在筹划与本公司相关的重大事项，向上海证券交易所申请股票停牌。自2014年2月7日起，中源协和股票开始连续停牌。

中源协和股票连续停牌前第21个交易日（即2014年1月2日）的收盘价格为 24.11元。中源协和股票连续停牌前一交易日（即2014年1月30日）的收盘价格为 26.62元，停牌前20个交易日累计涨幅为10.41%。

同期，2014 年1 月2 日上证指数收盘为2109.39 点，2014 年1 月30 日上证指数收盘为2033.08 点，累计涨幅为-3.62%；根据证监会行业分类，中源协和属于科研开发服务业，同行业上市公司仅有泰格医药（300347）一家，且泰格医药因筹划重大资产重组，于2014 年1 月13 日起停牌。根据Wind 行业分类，中源协和属于生物科技行业。2014 年1 月2 日Wind 行业中生物科技行业所有股票加权平均收盘价为36.34 元，2014 年1 月30 日生物科技行业所有股票加权平均收盘价为38.67 元，累计涨幅为6.43%。剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20 交易日累计涨幅为14.03%；剔除同行业板块（Wind 行业生物科技行业）因素后，公司股票在连续停牌前20 个交易日累计涨幅为3.98%。

经核查，本独立财务顾问认为：公司本次重大资产重组预案披露前20 个交易日股票价格波动未达到《关于规范上市司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。

第四节独立财务顾问核查结论性意见

一、独立财务顾问内核程序简介

根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《规定》等相关法律法规的规定，本独立财务顾问对本次资产重组实施了内部审核程序，同意就《预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上交所审核。

二、独立财务顾问核查结论性意见

本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26 号》、《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对中源协和董事会编制的《预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：

（一）中源协和董事会编制的《预案》已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于本次《预案》中；就本次发行股份购买资产事项，上市公司已与交易对方签订符合《重组规定》第二条要求的附条件生效的交易合同，交易合同主要条款齐备，不涉及附带的保留条款、前置条件，不会对本次交易进展构成实质性影响；上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中；本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求；本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。

（二）本次交易预案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》和《准则第26 号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件和要求。本次《预案》等信息披露文件的编制符合相关法律法规和规

范性文件的要求；本次交易将有利于改善公司资产质量和提高公司盈利能力，增强上市公司的持续经营能力。本次《预案》公告前，中源协和关于本次交易事项履行了必要的程序。

（三）本次发行股份购买资产事项的过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次发行股份购买资产方案，届时华英证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。

【本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页】

项目协办人：财务顾问主办人：内核负责人：部门负责人：法定代表人：	童泽宇宋效庆岳远斌袁彬雷建辉	2014年2月20日刘永泽 2014年2月20日 2014年2月20日 2014年2月20日 2014年2月20日华英证券有限责任公司 2014年2月20日

AI assistant

Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2014

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