Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2013

Dec 9, 2013

北京国枫凯文律师事务所

关于中源协和干细胞生物工程股份公司

非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的

专项法律意见

• 国枫凯文律证字[ 2013 ] AN050 5 号

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北京国枫凯文律师事务所

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释 义

在本专项法律意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

本次发行、非公开发行	指	发行人2013年向特定对象非公开发行A股股票
发行人、公司、中源协和	指	中源协和干细胞生物工程股份公司
德源投资	指	天津开发区德源投资发展有限公司，系发行人的控股 股东和本次非公开发行的发行对象
保荐机构/主承销商	指	宏源证券股份有限公司
瑞华		瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
国枫凯文、本所	指	北京国枫凯文律师事务所
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2005年修订）
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》（2008年修订）
《发行与承销管理办法》	指	《证券发行与承销管理办法》（2012年修订）
《非公开发行实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修 订）
中国	指	中华人民共和国大陆地区（为本专项法律意见目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
A股	指	人民币普通股
元	指	人民币元

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北京国枫凯文律师事务所 关于中源协和干细胞生物工程股份公司 非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的

专项法律意见

国枫凯文律证字 [2013]AN050-5 号

致：中源协和干细胞生物工程股份公司（发行人）

根据本所与发行人签定的《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委托， 担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规和 规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并已就发行人本次非公开发 行事宜出具了《北京国枫凯文律师事务所关于中源协和干细胞生物工程股份公 司非公开发行股票的的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《北京国枫凯 文律师事务所关于中源协和干细胞生物工程股份公司非公开发行股票的律师工 作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《北京国枫凯文律师事务所关于中源协 和干细胞生物工程股份公司非公开发行股票的的补充法律意见书之一》（以下简 称“补充法律意见书之一”）以及《北京国枫凯文律师事务所关于中源协和干细 胞生物工程股份公司非公开发行股票的的补充法律意见书之二》（以下简称“补 充法律意见书之二”）。

依据《中华人民共和国公司法》、《证券法》和《证券发行管理办法》、《非 公开发行实施细则》、《发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件 的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师 对本次非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性进行核查，并出具本专项 法律意见。

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发行人已保证其向本所律师提供的与本专项法律意见相关的文件资料均是 真实、完整、准确、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。

本所律师同意将本专项法律意见作为发行人本次非公开发行所必备的法定 文件随其他材料一起上报，并依法对本专项法律意见承担相应责任；本专项法 律意见仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他用途。

本专项法律意见不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本专项 法律意见中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些 数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报 告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本专项法律 意见。如无特别说明，本专项法律意见中有关用语的含义与法律意见书和律师 工作报告中相同用语的含义一致。

根据《公司法》、《证券法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执 业规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具专项法律意见如下：

一、本次发行的批准与授权

1．2012 年 9 月 2 日，发行人召开第七届董事会第十六次会议，审议通过 了与本次发行有关的各项议案，并决定将相关议案提交发行人股东大会审议。 2012 年 11 月 16 日，发行人召开 2012 年第三次临时股东大会，审议通过了前 述与本次发行相关的全部议案。

2．2013 年 10 月 30 日，发行人召开第七届董事会第三十次会议审议通过 了《关于延长公司 2012 年第二次非公开发行股票发行决议有效期的议案》和

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《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期的议 案》，将本次发行决议的有效期以及授权董事会办理本次发行相关事宜的授权期 限延长至 2013 年 12 月 31 日。2013 年 11 月 15 日，发行人召开 2013 年第二次 临时股东大会，审议通过了前述议案。

3．2013 年 11 月 8 日，中国证监会出具《关于核准中源协和干细胞生物工 程股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1429 号），核准发行人非 公开发行不超过 2,525 万股新股。

本所律师认为，发行人本次发行已依法取得现阶段必要的批准、授权和核 准。

二、本次发行方案的内容

根据发行人召开的 2012 年第三次临时股东大会、2013 年第二次临时股东 大会及中国证监会证监许可[2013]1429 号核准文件，发行人本次发行方案的具 体条款如下：

1．发行的股票种类：本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2．发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

• 3．发行对象及其与发行人的关系：本次非公开发行的发行对象为公司控股

• 股东德源投资。

4．发行价格及定价依据：根据公司第七届董事会第十六次会议决议，本次 非公开发行的发行价格为 15.05 元/股，不低于定价基准日（公司第七届董事会 第十六次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（15.04 元 /股），符合《证券发行管理办法》的规定。

5．发行数量：根据发行价格 15.05 元/股、本次发行的募投项目资金需求 量，经发行人与保荐人（主承销商）协商确定，本次非公开发行股票数量为 24,250,000 股。

• 6．认购方式：德源投资以现金认购本次非公开发行的全部股票。

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7．限售期：德源投资本次认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不 得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执 行。

本所律师认为，发行人本次发行方案的内容符合《证券管理办法》、《非公 开发行实施细则》的相关规定。

三、本次非公开发行的对象

根据本次发行方案，本次发行的股票全部由发行对象德源投资认购。根据 本所律师核查，德源投资为发行人控股股东，根据德源投资目前持有之天津市 滨海新区工商行政管理局核发的注册号为 120191000031992 的《企业法人营业 执照》，德源投资的住所为天津开发区黄海路 2 号 10 号楼，法定代表人为韩月 娥，注册资本（实收资本）为 15,200 万元，公司类型为有限责任公司，经营范 围为“以自有资金对农业、工业、制造业、房地产开发业、证券金融业、工商 贸易业进行投资及投资管理服务；房地产中介服务、商务咨询服务。国家有专 营、专项规定的按专营专项规定办理”。

经查验，德源投资已经通过 2012 年度工商年检，具备成为本次发行对象的 主体资格。

四、本次发行的发行过程和认购情况

1．经本所律师核查，就德源投资以现金方式认购本次发行股份事宜，德源 投资与发行人于 2012 年 9 月 1 日签署了附生效条件的《股份认购合同》，该协 议的内容、形式合法有效。

2．2013 年 11 月 28 日，发行人和主承销商向德源投资发出《中源协和干 细胞生物工程股份公司非公开发行缴款通知书》，通知内容包括本次发行最终确 定的发行价格、向发行对象发行的股数和需缴付的认购款金额。根据《缴款通

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知书》，发行对象应于 2013 年 11 月 29 日中午 12 时之前将认购资金汇入发行人 指定的本次非公开发行主承销商宏源证券的账户。

3．2013 年 11 月 29 日，瑞华出具瑞华验字[2013]第 90630005 号《关于中 源协和干细胞生物工程股份公司向特定投资者非公开发行普通股（A 股）认购 资金实收情况的验资报告》，验证截至 2013 年 11 月 29 日止，承销商已收到德 源投资认购资金 364,962,500 元。

4．2013 年 12 月 2 日，瑞华出具瑞华验字[2013]第 90630006 号《关于中源 协和干细胞生物工程股份公司向特定投资者非公开发行普通股（A 股）认购资 金实收情况的验资报告》，验证截至 2013 年 12 月 2 日止，募集资金总额 364,962,500 元，扣除发行费用 17,330,000 元后，实际到位资金为 347,632,500 元，其中新增注册资本 24,250,000 元，增加资本公积 323,382,500 元，发行人本 次增资后累计注册资本实收金额为 349,291,030 元。

本所律师认为，发行对象已按附生效条件的《股份认购合同》和《中源协 和干细胞生物工程股份公司非公开发行缴款通知书》的要求及时足额缴付了认 购款项，符合《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等法律法规的 规定。截至本专项法律意见出具日，就本次非公开发行事宜，发行人尚需办理 对德源投资发行股份登记等相关手续，以及办理与发行人注册资本变动相关的 工商变更登记手续。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得必要的批准与授 权和核准，发行对象具备成为本次发行对象的主体资格，发行人与发行对象签 署的附生效条件的《股份认购合同》内容和形式合法、有效，本次发行的发行 过程、发行对象符合《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》的相关 规定。

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（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于中源协和干细胞生物工程股 份公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的专项法律意见》之签署 页）

负 责 人

张利国

北京国枫凯文律师事务所 经办律师 秦庆华 李文涛 黄湘琼

2013 年 月 日

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