Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2013

Dec 9, 2013

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中源协和干细胞生物工程股份公司 非公开发行股票发行情况报告书

保荐人（主承销商）

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二〇一三年十二月四日

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签名：

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王 勇 韩月娥 曹海峰
张文革 孙学亮 陈晓红
刘晓程 贾祥玉 严仁忠
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发行人：中源协和干细胞生物工程股份公司

年 月 日

第一节 本次发行概况

一、本次发行履行的相关程序

（一）公司内部决策程序

1、2012 年 9 月 2 日，中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“发行 ” “ ” “ ” 人 、 公司 或 中源协和 ）召开了第七届董事会第十六次会议，审议通过了本 次非公开发行的相关议案，并同意提交股东大会审议。

2、2012 年 11 月 16 日，发行人召开 2012 年第三次临时股东大会审议批准 上述董事会审议通过的非公开发行股票相关议案。

3、2013 年 10 月 30 日，发行人召开了第七届董事会第三十次会议，审议通 过《关于延长公司 2012 年第二次非公开发行股票发行决议有效期的议案》，决定 将发行决议有效期延长至 2013 年 12 月 31 日。

4、2013 年 11 月 15 日，发行人召开 2013 年第二次临时股东大会审议批准 关于延长本次非公开发行股票有效期的议案。

（二）本次发行监管部门核准过程

1、2013年10月18日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公开 发行股票申请。

2、2013 年 11 月 8 日，中国证监会证监许可[2013]1429 号文《关于核准中 源协和干细胞生物工程股份公司非公开发行股票的批复》核准了本次发行。

（三）募集资金及验资情况

1、2013 年 11 月 29 日，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙（以下简称) “瑞华”） 出具瑞华验字〔2013〕第 90630005 号《验资报告》；截至 2013 年 11 月 29 日 12 时止，宏源证券在中国建设银行北京丰盛支行的募集资金专用账户已收到天津开 发区德源投资发展有限公司缴付的认购资金合计人民币 364,962,500.00 元；

2、2013 年 12 月 2 日，瑞华出具了瑞华验字〔2013〕第 90630006 号《验资

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报告》：截至 2013 年 12 月 2 日止，中源协和实际已向德源投资非公开发行人民 币普通股(A 股)股票 24,250,000 股，募集资金为人民币 364,962,500.00 元（大写 叁亿陆仟肆佰玖拾陆万贰仟伍佰元），扣除承销保荐费、律师费等发行费用 17,330,000.00 元后，募集资金净额为人民币 347,632,500.00 元，其中：股本人民 币 24,250,000.00 元，资本公积人民币 323,382,500.00 元。

（四）办理股权登记的时间

本公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行 新增股份的登记托管手续。

二、本次发行基本情况

( 一 ) 发行的股票种类： 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式： 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

（三）发行对象及其与发行人的关系： 本次非公开发行的发行对象为公司控 股股东天津开发区德源投资发展有限公司（以下简称“德源投资”）。

（四）发行数量： 本次非公开发行股票数量 24,250,000 股。

（五）发行价格： 本次非公开发行的定价基准日为发行人第七届董事会第十 六次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%为 15.04 元/股。实际发行价格为 15.05 元/股。

（六）认购方式： 德源投资全部以现金认购。

（七）募集资金量及发行费用： 根据瑞华出具的瑞华验字〔2013〕第 90630006 号《验资报告》，本次发行募集资金总额为 364,962,500.00 元，发行费用为 17,330,000.00 元（包括承销费用 10,000,000.00 元，保荐费用 5,000,000.00 元，律 师费 1,600,000.00 元，审计及验资费用 450,000.00 元，信息披露费 280,000.00 元）， 募集资金净额为 347,632,500.00 元。

（八）发行价格、及认购对象获配情况：

序号 发行对象 发行价格（元） 配售数量（股）

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1	天津开发区德源投资发展有限公司	15.05	24,250,000
合计		-	24,250,000

三、本次发行的发行对象概况

（一）基本情况

公司名称：天津开发区德源投资发展有限公司

注册地址：天津开发区黄海路 2 号 10 号楼

法定代表人：韩月娥

注册资本：15,200 万元 实收资本：15,200 万元 公司类型：有限责任公司

成立日期：2006 年 12 月 1 日

营业执照注册号：120191000031992

经营范围：以自有资金对农业、工业、制造业、房地产开发业、证券金融业、 工商贸易业进行投资及投资管理服务；房地产中介服务、商务咨询服务。国家有 专营、专项规定的按专营专项规定办理。

（二）限售期安排

本次发行对象认购公司股份自发行结束之日起36 个月内不得交易或转让。

（三）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况

德源投资及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。

(四)本次发行完成后发行对象与发行人的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，除了根据本次发行募集资金使用计划，发行人用其中的 166,000,000.00 元归还对控股股东德源投资的欠款外，本次发行完成后，德源投

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资与发行人不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。

(五)本次非公开发行前12 个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

本次非公开发行前 12 个月内德源投资与发行人之间未发生过重大交易。

四、本次发行相关机构

（一）保荐人（主承销商）

名称：宏源证券股份有限公司 法定代表人：冯戎

注册地址：乌鲁木齐市文艺路 233 号宏源大厦 联系地址：北京市西城区太平桥大街 19 号 保荐代表人：杨薇、谷兵 项目协办人：王飞 联系电话：(010)88085889、88085885 联系传真：(010)88085254、88085255

（二）发行人律师

名称：北京国枫凯文律师事务所 负责人：张利国

办公地址：北京市西城区金融大街一号 A 座 12 层 经办律师：秦庆华、李文涛、黄湘琼 联系电话：(010) 88004488 联系传真：(010) 66555566

（三）发行人验资机构

名称：瑞华会计师事务所(特殊普通合伙） 法定代表人：顾仁荣

办公地址：北京市东城区西滨河路中海地产广场西塔 5-11 层 经办人员：韩勇、徐宇清 联系电话：(010) 88095588 联系传真： (010) 88091190

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第二节 本次发行前后公司相关情况对比

一、本次非公开发行前后前 10 名股东变化情况

（一）本次非公开发行前，公司前 10 名股东及其持股情况

截至 2013 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	持有有限售条件股份 数量(股)
天津开发区德源投资 发展有限公司	65,138,819	20.04	0
新疆君和丰华资产管 理合伙企业（有限合 伙）	13,364,372	4.11	0
华宝信托有限责任公 司－单一类资金信托 R2007ZX113	4,751,530	1.46	0
黎亚柏	4,513,055	1.39	0
平安信托有限责任公 司－平安步步高集合 资金信托	3,622,341	1.11	0
中融国际信托有限公 司－中融增强12号	3,472,639	1.07	0
北京君道科技发展有 限公司	2,987,126	0.92	0
中信证券股份有限公 司约定购回式证券交 易专用证券账户	2,767,400	0.85	0
瑞钢联集团有限公司	2,277,938	0.70	0
华润深国投信托有限 公司－民森A号证券 投资集合资金信托	2,227,671	0.69	0

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行后，公司前十名股东持股情况如下（截至2013 年12 月5 日）：

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股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	持有有限售条件股份 数量(股)
天津开发区德源投资发 展有限公司	89,607,758	25.65	24,250,000
新疆君和丰华资产管理 合伙企业（有限合伙）	13,404,873	3.84	0
国信证券股份有限公司 客户信用交易担保证券 账户	6,735,561	1.93	0
招商证券股份有限公司 客户信用交易担保证券 账户	5,659,626	1.62	0
华宝信托有限责任公司 －单一类资金信托 R2007ZX113	4,792,180	1.37	0
平安信托有限责任公司 －平安步步高集合资金 信托	3,622,341	1.04	0
中融国际信托有限公司 －中融增强12号	2,929,439	0.84	0
中信证券股份有限公司 约定购回式证券交易专 用证券账户	2,767,400	0.79	0
方正证券股份有限公司 客户信用交易担保证券 账户	2,462,632	0.71	0
瑞钢联集团有限公司	2,157,463	0.62	0

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

股份类型	本次变动前	本次变动前	本次变动增减 （股）	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例(%)		数量（股）	比例(%)
一、有限售条件股份	233,626	0.07	24,250,000	24,483,626	7.01
二、无限售条件股份	324,807,404	99.93	0	324,807,404	92.99
三、股份总数	325,041,030	100.00	24,250,000	349,291,030	100.00

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（二）资产结构的变动情况

本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，公司的财务风险和 资金压力将得到降低，减少公司的财务费用，使公司财务结构更加趋于合理。

（三）对业务收入结构的影响

本次募集资金将用于偿还债务和补充流动资金。本次发行完成后，公司主营 业务的结构不会因此发生变化。

（四）公司治理情况

本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公 司治理结构。本次发行后，公司的实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司 现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对高管人员结构的影响

本次非公开发行不会对高管人员结构造成重大影响。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

本次募集资金用于归还欠款及补充本公司流动资金，本次发行完成后，除部 分资金用于归还对控股股东德源投资的欠款外，不会新增公司与控股股东及其关 联人之间的关联交易及同业竞争。

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第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

保荐人宏源证券股份有限公司认为：本次非公开发行的发行价格、发行数量、 发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、 《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施 细则》等相关法律、法规的规定；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全 体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2012 年第三次、2013 年第二次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规 定；符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公 司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

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第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的

结论意见

发行人律师认为：发行人本次发行己经依法取得必要的批准与授权和核准， 发行对象具备成为本次发行对象的主体资格，发行人与发行对象签署的附生效条 件的《股份认购合同》内容和形式合法、有效，本次发行的发行过程、发行对象 符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行实施细则》的相关 规定。

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第五节 备查文件

一、备查文件

• 1、保荐人出具的发行保荐书和尽职调查报告；

• 2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

• 3、中国证券监督管理委员会核准文件。

二、查询地点

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会办公室

地址：天津市和平区大理道 106 号

联系人：夏亮

邮编：300050

电话：022-23318350 转 8007

三、查询时间

除法定节假日以外的每日 10:00-11:00，14:00-16:00。

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（本页无正文，为《中源协和干细胞生物工程股份公司非公开发行股票发行情 况报告书》之盖章页）

发行人：中源协和干细胞生物工程股份公司

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（本页无正文，为《中源协和干细胞生物工程股份公司非公开发行股票发行情况 报告书》之盖章页）

保荐代表人：

杨薇谷兵

保荐人（主承销商）：宏源证券股份有限公司

年 月 日

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