Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2013

Dec 9, 2013

宏源证券股份有限公司

关于中源协和干细胞生物工程股份公司非公开发行股票

发行过程和认购对象的合规性报告

中国证券监督管理委员会：

宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”、“保荐人”）作为中源协 和干细胞生物工程股份公司（以下简称“中源协和”、“发行人”或“公司”） 非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，按照《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关法律、法规的要 求，成功组织实施了本次非公开发行。按照贵会要求，现对本次发行的合规性问 题报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行人第七届董事会第十六次会议决议公 告日，定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 15.04 元/股。 实际发行价格为 15.05 元/股，发行对象以现金进行认购。

（二）发行数量

根据公司第七届董事会第十六次会议、第三十次会议、2012 年第三次临时 股东大会、2013 年第二次临时股东大会决议：本次非公开发行股份数量为不超 过 2,525 万股。根据本次发行募投项目的资金需求量，经发行人和宏源证券协商 确定，本次发行实际发行数量为 2,425 万股，本次非公开发行数量符合中国证监 会《关于核准中源协和干细胞生物工程股份公司非公开发行股票的批复》（证监 许可[2013]1429 号）的要求。

（三）发行对象

本次非公开发行的发行对象为公司控股股东天津开发区德源投资发展有限 公司（以下简称“德源投资”）。发行对象符合法律、法规规定的条件。以 2013

年 9 月 30 日为基准日，本次发行前，德源投资持有公司 65,138,819 股股票，持 股比例为 20.04%；本次非公开发行完成后，德源投资持股比例将增加至 25.59%， 控制权得到进一步巩固，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。符合《上 市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

（四）募集资金金额

本次募集资金总额为 364,962,500.00 元，德源投资以现金全额认购。扣除发 行费用 17,330,000.00 元后的募集资金净额为 347,632,500.00 元。经核查，本保荐 机构认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合中源 协和董事会决议、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

二、本次非公开发行股票的批准情况

1、2012 年 9 月 2 日，发行人召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了 本次非公开发行的相关议案，并同意提交股东大会审议。

2、2012 年 11 月 16 日，发行人召开 2012 年第三次临时股东大会审议批准 上述董事会审议通过的非公开发行股票相关议案。

3、2013 年 10 月 30 日，发行人召开了第七届董事会第三十次会议，审议通 过《关于延长公司 2012 年第二次非公开发行股票发行决议有效期的议案》，决定 将发行决议有效期延长至 2013 年 12 月 31 日。

4、2013 年 11 月 15 日，发行人召开 2013 年第二次临时股东大会审议批准 了关于延长本次非公开发行股票有效期的相关议案。

5、2013年10月18日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公开 发行股票申请。

6、2013 年 11 月 8 日，中国证监会证监许可[2013]1429 号文《关于核准中 源协和干细胞生物工程股份公司非公开发行股票的批复》核准了本次发行。

经核查，本保荐机构认为：本次发行经过了必要的批准和授权，并取得了发 行人股东大会和中国证监会的批准或核准。

三、本次非公开发行的发行过程和发行结果

1、经发行人及宏源证券协商确定，于 2013 年 11 月 28 日向本次非公开发行 的认购对象德源投资发出了《缴款通知书》，要求认购对象根据《缴款通知书》 向指定账户足额缴纳认股款。

2、2013 年 11 月 29 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞 华”）出具瑞华验字〔2013〕第 90630005 号《验资报告》：截至 2013 年 11 月 29 日 12 时止，宏源证券在中国建设银行北京丰盛支行的募集资金专用账户已收到 天津开发区德源投资发展有限公司缴付的认购资金合计人民币 364,962,500.00 元。

3、2013 年 12 月 2 日，瑞华出具了瑞华验字〔2013〕第 90630006 号《验资 报告》：截至 2013 年 12 月 2 日止，中源协和实际已向德源投资非公开发行人民 币普通股(A 股)股票 24,250,000 股，募集资金为人民币 364,962,500.00 元（大写 叁亿陆仟肆佰玖拾陆万贰仟伍佰元），扣除承销保荐费、律师费等发行费用 17,330,000.00 元后，募集资金净额为人民币 347,632,500.00 元，其中：股本人民 币 24,250,000.00 元，资本公积人民币 323,382,500.00 元。

经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行过程和发行结果符合《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。

四、本次非公开发行过程中的信息披露情况

发行人于 2013 年 11 月 12 日获得证监会关于核准公司非公开发行股票的批 复文件，于 2013 年 11 月 13 日对此进行了公告。

保荐人还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手 续。

五、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

保荐人宏源证券股份有限公司认为：本次非公开发行的发行价格、发行数量、 发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、 《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施 细则》等相关法律、法规的规定；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全

体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2012 年第三次临时股东大会、2013 年第二次临时股东大会通过的关于本次发行 中发行对象的规定；符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。 特此报告。

（本页无正文，为宏源证券股份有限公司《关于中源协和干细胞生物工程股份公 司非公开发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

杨薇谷兵

保荐人（主承销商）：宏源证券股份有限公司

年 月 日