Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2013

Dec 9, 2013

证券简称：中源协和

公告编号： 2013-042

证券代码： 600645

中源协和干细胞生物工程股份公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 发行数量和价格

发行数量：人民币普通股（A 股）24,250,000 股 发行价格：15.05 元/股

• 发行对象及其认购数量

序号	发行对象	配售数量（股）
1	天津开发区德源投资发展有限公司	24,250,000
合计		24,250,000

• 预计上市时间

本次发行新增股份已于2013 年12 月5 日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管手续。本次向公司控股股东天津开发区德源投资发 展有限公司发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，该部分新增股 份预计可上市交易的时间为2016 年12 月5 日（如遇非交易日顺延）。

• 资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、 本次发行概况

（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号

1、2012 年9 月2 日，中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“发行 人”、“公司”或“中源协和”）召开了第七届董事会第十六次会议，审议通过了 本次非公开发行的相关议案，并同意提交股东大会审议。

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证券代码： 600645

2、2012 年11 月16 日，发行人召开2012 年第三次临时股东大会审议批准 上述董事会审议通过的非公开发行股票相关议案。

3、2013 年10 月30 日，发行人召开了第七届董事会第三十次会议，审议通 过《关于延长公司2012 年第二次非公开发行股票发行决议有效期的议案》，决定 将发行决议有效期延长至2013 年12 月31 日。

4、2013 年11 月15 日，发行人召开2013 年第二次临时股东大会审议通过 了关于延长本次非公开发行股票有效期的相关议案。

5、2013年10月18日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公开 发行股票申请。

6、2013 年11 月8 日，中国证监会证监许可[2013]1429 号文《关于核准中 源协和干细胞生物工程股份公司非公开发行股票的批复》核准了本次发行。 （二）本次发行情况

• 1、发行股票的种类：本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A

• 股），每股面值人民币1.00 元。

• 2、发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

• 3、发行对象及其与发行人的关系：本次非公开发行的发行对象为公司控股

• 股东天津开发区德源投资发展有限公司（以下简称“德源投资”）。

4、发行数量：本次非公开发行股票数量为24,250,000 股。

• 5、发行价格：本次非公开发行的定价基准日为发行人第七届董事会第十六

• 次会议决议公告日，定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%为15.04 元/股。实际发行价格为15.05 元/股。

• 6、认购方式：德源投资全部以现金认购。

• 7、募集资金量及发行费用：根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具

• 的瑞华验字〔2013〕第90630006 号《验资报告》，本次发行募集资金总额为 364,962,500.00 元，扣除发行费用17,330,000.00 元，本次发行募集资金净额 为347,632,500.00 元。

• 8、保荐机构：宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”、“保荐机构”）。 （三）募集资金验资和股份登记情况

• 1、2013 年12 月2 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验

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公告编号： 2013-042

证券代码： 600645

字〔2013〕第90630006 号《验资报告》：截至2013 年12 月2 日止，中源协和实 际已向德源投资非公开发行人民币普通股(A 股)股票24,250,000 股，募集资金 为人民币364,962,500.00 元（大写叁亿陆仟肆佰玖拾陆万贰仟伍佰元），扣除 承销保荐费、律师费等发行费用17,330,000.00 元后，募集资金净额为人民币 347,632,500.00 元，其中：股本人民币24,250,000.00 元，资本公积人民币 323,382,500.00 元。

2、本次发行新增股份已于2013 年12 月5 日在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件 流通股，发行对象认购的本次发行股份的预计上市可交易时间为2016 年12 月5 日。

（四）资产过户情况

本次发行的股票由德源投资全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结 论性意见

1、保荐人宏源证券股份有限公司认为：本次非公开发行的发行价格、发行 数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司 法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股 票实施细则》等相关法律、法规的规定；发行对象的选择公平、公正，符合公司 及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发 行人2012 年第三次临时股东大会、2013 年第二次临时股东大会通过的本次发行 中发行对象的规定；符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

2、发行人律师北京国枫凯文律师事务所认为：发行人本次发行己经依法取 得必要的批准与授权和核准，发行对象具备成为本次发行对象的主体资格，发行 人与发行对象签署的附生效条件的《股份认购合同》内容和形式合法、有效，本 次发行的发行过程、发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行实施细则》的相关规定。

二、发行结果及对象简介

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（一）发行结果

发行对象	发行价格 （元）	配售数量 （股）	认购金额 （元）	限售期	认购股份预 计上市流通 时间
天津开发区德源 投资发展有限公 司	15.05	24,250,000	364,962,500.00	36个月	2016年12月 5日

（二）发行对象情况

公司名称：天津开发区德源投资发展有限公司

注册地址：天津开发区黄海路 2 号 10 号楼

法定代表人：韩月娥

注册资本： 15,200 万元 实收资本： 15,200 万元 公司类型：有限责任公司 成立日期： 2006 年 12 月 1 日

营业执照注册号： 120191000031992

经营范围：以自有资金对农业、工业、制造业、房地产开发业、证券金融业、 工商贸易业进行投资及投资管理服务；房地产中介服务、商务咨询服务。国家有 专营、专项规定的按专营专项规定办理。

（三）发行对象与发行人关联关系

发行对象德源投资是发行人的控股股东。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的

安排

除德源投资认购发行人本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，发行对 象及其关联方与发行人最近一年无重大交易情况。

根据本次发行募集资金使用计划，发行人拟使用其中的166,000,000.00 元 归还对控股股东德源投资的欠款；除此以外，本次发行完成后，德源投资与发行 人不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。不存在认购本次发行

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股份外的未来交易的安排。

三、 本次发行前后公司前10 名股东变化

（一）本次非公开发行前，公司前 10 名股东及其持股情况

截至2013 年9 月30 日，公司前十名股东持股情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	持有有限售条件 股份数量(股)
天津开发区德源投资发 展有限公司	65,138,819	20.04	0
新疆君和丰华资产管理 合伙企业（有限合伙）	13,364,372	4.11	0
华宝信托有限责任公司 －单一类资金信托 R2007ZX113	4,751,530	1.46	0
黎亚柏	4,513,055	1.39	0
平安信托有限责任公司 －平安步步高集合资金 信托	3,622,341	1.11	0
中融国际信托有限公司 －中融增强12号	3,472,639	1.07	0
北京君道科技发展有限 公司	2,987,126	0.92	0
中信证券股份有限公司 约定购回式证券交易专 用证券账户	2,767,400	0.85	0
瑞钢联集团有限公司	2,277,938	0.70	0
华润深国投信托有限公 司－民森A 号证券投资 集合资金信托	2,227,671	0.69	0

（二）本次非公开发行后，公司前 10 名股东及其持股情况

本次非公开发行后，公司前十名股东持股情况如下（截至2013 年12 月5 日）：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	持有有限售条件 股份数量(股)
天津开发区德源投资发 展有限公司	89,607,758	25.65	24,250,000
新疆君和丰华资产管理 合伙企业（有限合伙）	13,404,873	3.84	0

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国信证券股份有限公司 客户信用交易担保证券 账户	6,735,561	1.93	0
招商证券股份有限公司 客户信用交易担保证券 账户	5,659,626	1.62	0
华宝信托有限责任公司 －单一类资金信托 R2007ZX113	4,792,180	1.37	0
平安信托有限责任公司 －平安步步高集合资金 信托	3,622,341	1.04	0
中融国际信托有限公司 －中融增强12号	2,929,439	0.84	0
中信证券股份有限公司 约定购回式证券交易专 用证券账户	2,767,400	0.79	0
方正证券股份有限公司 客户信用交易担保证券 账户	2,462,632	0.71	0
瑞钢联集团有限公司	2,157,463	0.62	0

本次非公开发行未导致公司实际控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

单位：股		变动前	变动数	变动后
有限售条件的 流通股份	其他境内法人 持有股份	233,626	24,250,000	24,483,626
	有限售条件的 流通股份合计	233,626	24,250,000	24,483,626
无限售条件的 流通股份	A 股	324,807,404	0	324,807,404
	无限售条件的 流通股份合计	324,807,404	0	324,807,404
股份总额		325,041,030	24,250,000	349,291,030

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五、管理层讨论与分析

（一）资产结构的变动情况

本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将有所下降，公司的财务风 险和资金压力将得到降低，减少公司的财务费用，使公司财务结构更加趋于合理。 （二）对业务收入结构的影响

本次募集资金将用于偿还债务和补充流动资金。本次发行完成后，公司主营 业务的结构不会因此发生变化。

（三）公司治理情况

本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公 司治理结构。本次发行后，公司的实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司 现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（四）对高管人员结构的影响

本次非公开发行不会对高管人员结构造成重大影响。

（五）关联交易和同业竞争变动情况

本次募集资金用于归还欠款及补充本公司流动资金，本次发行完成后，除部 分资金用于归还对控股股东德源投资的欠款外，不会新增公司与控股股东及其关 联人之间的关联交易及同业竞争。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐人（主承销商）

名称：宏源证券股份有限公司

住所：新疆乌鲁木齐市文艺路233 号宏源大厦

办公地址：北京市西城区太平桥大街19 号

法定代表人：冯戎

联系人：姜思思

电话：010-88085889、88085882、88085885

（二）律师事务所

名称：北京国枫凯文律师事务所

负责人：张利国

证券简称：中源协和

公告编号： 2013-042

证券代码： 600645

地址：北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层

经办律师：秦庆华、李文涛、黄湘琼

联系电话：010-88004488

（三）验资机构

名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：顾仁荣

地址：北京市东城区西滨河路中海地产广场西路 5-11 层

经办会计师：韩勇、徐宇清

联系电话：010-88095588

七、上网公告附件

• 1、非公开发行股票发行情况报告书

• 2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》

• 3、宏源证券股份有限公司出具的《关于中源协和干细胞生物工程股份公司

• 非公开发行股票发行过程和认购对象的合规性报告》

• 4、北京国枫凯文律师事务所出具的《关于中源协和干细胞生物工程股份公

• 司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的专项法律意见》

• 5、简式权益变动报告书

特此公告。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会 2013 年 12 月 10 日