Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2013

Jun 6, 2013

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2013-013

中源协和干细胞生物工程股份公司

关于公司与天津开发区德源投资发展有限公司签订 《借款合同》补充协议书的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 经公司与控股股东天津开发区德源投资发展有限公司协商，双方同意签订《借

• 款合同》补充协议书，对《借款合同》进行补充，变更。

• 天津开发区德源投资发展有限公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股

• 票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，审议该交易时关联董事均回避表 决。

• 本次交易可以缓解公司短期内资金需求的压力，体现了控股股东对公司干细胞

• 产业发展的支持，符合公司及全体股东的利益。

● 本次交易将提交公司 2012 年年度股东大会审议，控股股东应在公司股东大会上 就本次交易回避表决。

一、关联交易概述

（一）关联交易情况

2012 年6 月21 日，公司与天津开发区德源投资发展有限公司（以下简称“德源投 资”）签订《借款合同》。公司决定向德源投资根据经营需要申请借款，借款资金合计 不超过48,000 万元人民币，借款期限为一年，借款利率为银行同期贷款基准利率，并 授权公司董事长根据公司实际情况支取资金。截至目前，公司累计借款18,600 万元。 该借款事项已经公司2012 年第二次临时股东大会审议通过。

鉴于《借款合同》约定的借款期限即将届满，公司目前尚无能力偿还借款，并且，

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公司仍需在不超过《借款合同》约定的额度内继续借款，因此经与德源投资友好协商， 双方于 2013 年 6 月 6 日签订《借款合同》补充协议书，对《借款合同》进行补充，变 更。

（二）关联关系

德源投资为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本 次事项构成关联交易。

（三）审议程序

本次交易已获公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，公司董事王勇、韩月 娥、曹海峰回避表决。此项交易将提交公司 2012 年年度股东大会审议，德源投资应在 公司股东大会上就本次交易回避表决。

二、关联方的基本情况

公司名称：天津开发区德源投资发展有限公司

注册地址：天津开发区黄海路 2 号 10 号楼 法定代表人：韩月娥 注册资本：15,200 万元 实收资本：15,200 万元 公司类型：有限责任公司 成立日期：2006 年 12 月 1 日 营业执照注册号：120191000031992

经营范围：以自有资金对农业、工业、制造业、房地产开发业、证券金融业、工

商贸易业进行投资及投资管理服务；房地产中介服务、商务咨询服务。国家有专营、 专项规定的按专营专项规定办理。

与公司关系：德源投资持有公司 20.04%股权，为公司控股股东。

三、《 借款合同》补充协议书的主要内容

2013 年 6 月 6 日，公司与德源投资签署了《借款合同》补充协议书，主要内容如

下：

为支持公司干细胞产业的持续发展，经友好协商，德源投资同意对上述《借款合

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• 同》予以补充、变更并达成如下协议，以资双方恪守履行：

• 1、《借款合同》第一条第2款“借款期限：自本合同生效之日起一年”，变更为：“借

• 款期限：自德源投资实际提供各笔分期借款之日起一年”。

• 2、德源投资同意：公司已借款项延期还款一年，延期利率按照中国人民银行发布

• 一年期金融机构人民币商业贷款基准利率计息。

• 3、《借款合同》第六条第1款，“1、公司有权根据资金支付的实际需要在本合同约

• 定的借款金额范围内分期支取资金”，变更为：“在本借款合同生效后三年内，公司有 权根据资金支付的实际需要在本合同约定的借款金额范围内分期支取资金”。

• 4、《借款合同》的其他条款仍按照约定继续执行。

• 5、本补充协议自签订之日起成立，并自下列条件具备时生效：

• 1）、双方分别在本协议上盖章；

• 2）、公司董事会和股东大会审议通过。

四、关联交易的目的及对公司的影响

公司与德源投资签订《借款合同》补充协议书，可以缓解公司短期内资金需求的压 力，有力保障了上市公司的资金需求，体现了控股股东德源投资对上市公司干细胞产 业发展的支持，有利于上市公司健康稳定发展，符合公司及全体股东的利益。

五、独立董事意见

（一）独立董事事前认可情况

根据有关规定，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认真审议，同意将该议 案提交公司第七届董事会第二十六次会议审议。

（二）独立董事意见

1、根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次与控股股东天津开发 区德源投资发展有限公司签订《借款合同》补充协议书事项构成关联交易。

2、本次交易经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事王勇、韩月 娥、曹海峰回避了对该议案的表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他 规范性法律文件和《公司章程》的规定；本次关联交易还将提交公司股东大会审议， 关联股东在表决时应回避。

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3、本次交易可以缓解公司短期内资金需求的压力，有力保障了公司的资金需求， 体现了控股股东对公司干细胞产业发展的大力支持，有利于公司健康稳定发展，符合 公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 鉴于此，我们同意本次关联交易事项。

六、 备查文件目录

（一）公司第七届董事会第二十六次会议决议；

（二）公司与德源投资签署的《借款合同》补充协议书；

（三）独立董事事前认可意见和独立意见。

特此公告。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2013 年 6 月 7 日

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