Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2013

May 16, 2013

东海证券有限责任公司关于中源协和干细胞生物工程股份公司 有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书

保荐机构名称：	东海证券有限责任公司	上市公司A 股简称：	中源协和
保荐代表人名称：	魏庆泉	上市公司A 股代码：	600645

本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、中源协和股权分置改革方案的相关情况

1、2007 年 1 月 10 日，中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“中 源协和”或“公司”）召开了股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权 分置改革方案。

公司以截止 2006 年 10 月 31 日的流通股本 98,155,360 股为基数，用资本公 积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的除提出股改动议的 4 家股 东外的 109 家非流通股股东和全体流通股股东转增股本，流通股股东每 10 股转 增 6.983 股，对除提出股改动议的 4 家股东外的 109 家非流通股股东每 10 股转 增 3 股。

2007 年 1 月 25 日，公司实施股权分置改革方案，股票复牌，对价股票上市 流通，公司股权分置改革方案实施完成。

2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、中源协和的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况

公司前四大非流通股股东在公司股权分置改革过程中承诺情况如下：

协和健康医药产业发展有限公司在公司股权分置改革过程中承诺其所持有 公司原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交 易。

北京中融物产有限责任公司、上海望春花实业有限公司和上海岩鑫实业投资 有限公司在股权分置改革过程中承诺其持有的公司原非流通股股份自股权分置

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改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在上述承诺期期满后， 通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例 在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

本保荐机构通过对中源协和非流通股股东承诺履行情况的核查认为，截至本 核查意见书签署日，中源协和相关股东依照股权分置改革说明书，严格履行了相 关承诺。

三、中源协和自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况

1、股改实施后至今，公司股本结构未发生变化。

2、公司相关股东所持本公司有限售条件的流通股数变化情况：

2007 年 1 月 26 日，天津市第二中级人民法院公开司法拍卖了协和健康医药 产业发展有限公司所持 68,194,419 股有限售条件的流通股(占公司总股本的 20.98%)，天津开发区德源投资发展有限公司以 1.52 亿元的价格竞买成交，并分 别于 2007 年 2 月 9 日、3 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理了 68,000,000 股、194,419 股的司法过户手续。天津开发区德源投资发展有 限公司持有公司 68,194,419 股有限售条件的流通股，协和健康医药产业发展有 限公司不再持有公司有限售条件的流通股。

3、上海望春花实业有限公司原持有公司 24,000,000 股有限售条件的流通股 份，经核查中国证券登记结算有限公司上海分公司登记情况，2009 年 2 月 23 日， 上海望春花实业有限公司持有的 27,097 股有限售条件的流通股份被司法过户给 自然人张永顺，其持有公司有限售条件的流通股份变更为 23,972,903 股，自然 人张永顺持有公司 27,097 股有限售条件的流通股份。

4、2012 年 1 月 18 日，自然人李德福、韩月娥与永泰红磡控股集团有限公 司签署《增资扩股协议书》，由李德福以 5,000 万元对公司控股股东天津开发区 德源投资发展有限公司的实际股东天津红磡投资发展股份有限公司（以下简称 “红磡投资”）进行溢价增资，其中 3,000 万元作为红磡投资新增注册资本，2,000 万元计入红磡投资资本公积金，增资手续已于 2012 年 1 月 21 日完成。李德福直 接拥有红磡投资 37.5%的股权，其控股的永泰红磡集团控股有限公司持有红磡投 资 18.125%股权，李德福合计拥有或控制红磡投资 55.625%的股权，成为红磡投 资的实际控制人，红磡投资间接持有公司 20.04%的股权，对公司拥有控制权，

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李德福成为公司的实际控制人。

经本保荐机构核查，公司提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中就 上述内容的披露真实、准确、完整。

四、中源协和大股东占用资金的解决安排情况

经查公司 2012 年年度报告，公司不存大股东占用资金的情况。

五、中源协和本次有限售条件的流通股上市流通情况

• 1、本次有限售条件的流通股上市数量为 2,400,000 股；

• 2、本次有限售条件的流通股上市流通日为 2013 年 5 月 24 日；

3、有限售条件的流通股上市明细清单

序 号	股东名称	持有有限售条 件的流通股股 份数量	持有有限售条件 的流通股份占公 司总股本比例	本次上市数 量（单位：股）	剩余有限售 条件的流通 股股份数量
1	国华卓越 科技（北 京）有限公 司	2,400,000	0.74%	2,400,000	0

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

经向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，国华卓越科技（北京） 有限公司持有的 240 万股限售流通股份是经厦门奇胜股份有限公司司法划转的 股份。2012 年 8 月之前，厦门奇胜股份有限公司持有该部分限售流通股份。该 部分限售流通股份一直未安排上市流通，其原因是厦门奇胜股份有限公司持有的 该部分限售流通股份被司法冻结。

公司第七届董事会第二十五次会议同意按照相关规定为国华卓越科技（北 京）有限公司办理上市流通手续。

5、此前有限售条件的流通股上市情况（仅限股改形成）：

公司已于 2008 年 1 月 29 日第一次安排有限售条件的流通股 44,889,036 股上 市流通；于 2009 年 2 月 2 日第二次安排有限售条件的流通股 16,641,427 股上市 流通。于 2009 年 8 月 24 日第三次安排有限售条件的流通股 24,000,000 股上市流 通。于 2010 年 1 月 25 日第四次安排有限售条件的流通股 69,790,317 股上市流通。 于 2012 年 7 月 10 日第五次安排有限售条件的流通股 389,376 股上市流通。本次

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有限售条件的流通股上市为公司第六次安排有限售条件的流通股上市。

本保荐机构认为中源协和有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符

• 合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。

六、其他事项

公司第五次安排有限售条件的流通股上市流通至本核查意见签署日，本保荐 机构在持续督导工作中未发现有关问题和需说明的其他事项。

七、结论性意见

本保荐机构认为：中源协和的限售流通股股东履行了股改中做出的承诺，公 司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

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（此页无正文，为《东海证券有限责任公司关于中源协和干细胞生物工程股 份公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》之签字盖章页）

东海证券有限责任公司

保荐代表人：

年 月 日

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