Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2012

Dec 3, 2012

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2012-070

中源协和干细胞生物工程股份公司 关于转让部分内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限 公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、公司子公司和泽生物科技有限公司（以下简称“和泽生物”）决定将持有 的内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司（以下简称“内蒙古银宏干细胞”） 股权中的40%以980.32 万元的价格转让给天津清泽投资咨询有限公司（以下简 称“清泽投资”）。（由于内蒙古银宏干细胞为分期注入注册资本，和泽生物实际 转让给清泽投资的含二期认缴出资3,200 万元人民币，由清泽投资在二期注入。） 本次股权转让将增加公司本会计年度净利润约180 万元。

2、本次交易不构成关联交易。

• 3、本次交易经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股

• 东大会审议。

为优化产品结构、扩大经营规模、进一步壮大主业、完成全面产业布局、完 善和充实公司产品线，经2012 年2 月17 日公司2012 年第一次临时股东大会和 2012 年6 月21 日公司第七届董事会第十四次会议审议通过，公司收购了和泽生 物100%股权。

内蒙古银宏干细胞是和泽生物下属控股子公司，主要在内蒙古地区开展自体 的成体干细胞存储业务以及在内蒙古地区建立和泽生物的干细胞产业基地，该公 司注册资本1 亿元，和泽生物控股50%，应出资5,000 万元，实际已出资1,800 万元，其余出资款3,200 万元应于2012 年12 月3 日完成。

鉴于，和泽生物目前已在天津空港经济区建立总部基地，其下属企业以轻资

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产运营各地自体的成体干细胞存储业务，内蒙古银宏干细胞公司资产规模过大， 与和泽生物轻资产运营目的不一致；同时，由于目前和泽生物资金不足，无法按 时完成二期出资；此外，和泽生物转让部分内蒙古银宏干细胞股权后，内蒙古银 宏干细胞同意未来以合理价格由和泽生物收购内蒙古银宏干细胞的干细胞存储 业务相关资产，从长期考虑不会影响和泽生物在内蒙古地区存储业务的开展。因 此，和泽生物决定将持有的内蒙古银宏干细胞股权中的40%以980.32 万元的价 格转让给清泽投资。（由于内蒙古银宏干细胞为分期注入注册资本，和泽生物实 际转让给清泽投资的含二期认缴出资3,200 万元人民币，由清泽投资在二期注 入。）

本次股权转让交易事项的基本情况如下：

一、交易概述

2012 年12 月2 日，和泽生物与清泽投资签订股权转让合同，将其持有的内 蒙古银宏干细胞股权中的40%以980.32 万元的交易价格转让给清泽投资。（由于 内蒙古银宏干细胞为分期注入注册资本，和泽生物实际转让给清泽投资的含二期 认缴出资3,200 万元人民币，由清泽投资在二期注入。）本次股权转让将增加公 司本会计年度净利润约180 万元。

本次股权转让完成后，和泽生物持有内蒙古银宏干细胞的股权变更为10%。 清泽投资为公司的非关联方，因此本次交易未构成关联交易事项，无需提请 公司股东大会审议。

二、交易双方的基本情况

（一）和泽生物基本情况：

公司名称：和泽生物科技有限公司

注册地址：天津空港经济区东九道 45 号 法定代表人：王勇

注册资本：壹亿伍仟万元人民币 公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2009 年4 月24 日

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发；技术推广；技术

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转让；技术咨询；技术服务；医学研究与试验发展；自然科学研究与试验发展； 投资管理；组织文化艺术交流活动；承办展览展示 *** （以上经营范围涉及行业 许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）。

（二）清泽投资基本情况：

公司名称：天津清泽投资咨询有限公司

注册地址：津南区葛沽镇泽水园29 号楼

法定代表人：李建春

注册资本：捌佰贰拾万元 公司类型：有限责任公司 成立日期：2011 年10 月20 日

经营范围：投资咨询（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期 限内经营，国家有专营专项规定的按规定办理）。

清泽投资为公司非关联方，本次交易发生前，清泽投资与公司及公司主要股 东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能 或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

本次交易标的为和泽生物持有的内蒙古银宏干细胞股权中的40%。交易标的 不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未 被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

公司名称：内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司

注册地址：呼和浩特市金山经济开发区管委会 217 室 法定代表人：王晓刚

注册资本：人民币 壹亿元整

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2010 年12 月09 日

经营范围：以自有资金对生命技术开发、干细胞基础工程产业、生物医药业、 基础设施建设、物流业、广告业进行投资及投资管理；干细胞系列产品技术开发

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及研究；自有房屋租赁。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获 许可不得生产经营）

和泽生物持有其50%的股权，已以现金出资1,800 万元。

（二）主要财务数据

根据利安达审字 [2012] 第 A3007 号，内蒙古银宏干细胞的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万
项 目	2012 年10 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总额	6,427.84	3,531.53
负债总额	4,642.96	1,691.77
净资产	1,784.89	1,839.75
	2012 年1-10 月	2011 年度
营业收入	1,060.60	0
净利润	-54.86	-160.25

（三）资产评估结果

根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字（2012）第 1037号《资产评估报告》，经收益法评估，截至2012年10月31日，内蒙古银宏干 细胞股东全部权益价值的评估结果为2,450.80万元。

四、交易协议的主要内容：

（一）股权转让

• 1 、和泽生物同意将其持有的内蒙古银宏干细胞股权中的40%转让给清泽投

• 资。（由于内蒙古银宏干细胞为分期注入注册资本，和泽生物实际转让给清泽投 资的含二期认缴出资3,200 万元人民币，由清泽投资在二期注入。）（上述股权称 为“标的股权”）

• 2 、清泽投资同意受让标的股权，并按本合同的约定向和泽生物支付转让价

• 款。

（二）转让价款

• （ 1 ）本次股权转让的定价参考内蒙古银宏干细胞的资产评估值。

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（2）双方确认，根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的《资产评 估报告书》（龙源智博评报字（2012)第1037 号），截至2012 年10 月31 日，内 蒙古银宏干细胞所有者权益评估值为2,450.80 万元（人民币，下同），因此，标 的股权的评估值为980.32 万元。

（3）双方同意，和泽生物以980.32 万元的价格出让其持有的标的股权。

（4）自评估基准日起至标的股权依法交割完成日止期间目标公司的损益由 清泽投资公司依法承担或享有。

（三）支付方式

和泽生物所持有内蒙古银宏干细胞的股权过户到清泽投资名下后七日内，清 泽投资向和泽生物支付人民币100 万元；2013 年5 月31 日之前，清泽投资向和 泽生物支付人民币300 万元；2013 年11 月30 日之前，清泽投资付清余款。

（四）违约责任

1、和泽生物、清泽投资双方应当全面、适当履行本合同项下的各项义务， 并保证各自所做承诺真实、准确、完整。

2 、和泽生物或者清泽投资中任何一方违反本合同的，即构成违约，应当依 法向守约方承担违约责任。

（五）成立及生效

本合同自双方签字（盖章）之日成立，并自和泽生物控股股东之董事会审议 通过后生效。

五、本次交易对公司的影响

和泽生物转让其控股子公司部分股权的交易，符合其下属企业以轻资产运营 各地自体的成体干细胞存储业务的经营战略，同时有利于缓解和泽生物目前资金 不足的压力，并且内蒙古银宏干细胞同意未来以合理价格由和泽生物收购内蒙古 银宏干细胞的干细胞存储业务相关资产，从长期考虑不会影响和泽生物的在内蒙 古地区存储业务的开展。因此本次交易有利于公司的可持续稳定发展，符合公司 及全体股东的利益。

六、备查文件目录

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• 1、公司第七届董事会第二十次会议决议；

• 2、内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司审计报告（利安达审字【2012】

• 第 A3007 号）；

3、和泽生物科技有限公司拟转让持有的内蒙古银宏干细胞生命科技投资有 限公司股权所涉及内蒙古银宏干细胞生命科技投资有限公司股东全部权益价值 资产评估报告书（龙源智博评报字【2012】第1037号）

4、股权转让合同。

特此公告。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2012 年12 月4 日

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