Vcanbio Cell & Gene Engineering Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2012

Sep 4, 2012

证券代码： 600645 证券简称：中源协和 公告编号： 2012-058

中源协和干细胞生物工程股份公司

关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

1、中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“本公司”或“公司”）本 次拟向特定对象非公开发行不超过2,525 万股（含2,525 万股）股票，本公司控 股股东天津开发区德源投资发展有限公司（以下简称“德源投资”）以现金认购 本次非公开发行的全部股票，上述认购行为构成了公司与德源投资之间的关联交 易。

2、本公司拟用本次非公开发行股票募集资金向德源投资归还借款，上述还 款行为构成了公司与德源投资之间的关联交易。

3、根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本公司 的关联董事在审议上述关联交易时需回避表决。

4、本次非公开发行有利于降低公司的资产负债率，减轻公司财务负担、优 化资本结构，提高公司的投融资能力和抗风险能力，增强公司的经营效益和可持 续发展能力。

5、本次非公开发行尚需经本公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督 管理委员会的核准。公司控股股东德源投资将在本公司股东大会上就上述交易回 避表决。

一、关联交易概述

（一）关联交易情况

根据本公司第七届董事会第十六次会议决议，本公司本次拟向特定对象非公 开发行不超过2,525 万股（含2,525 万股）股票，本公司控股股东德源投资以现

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金认购本次非公开发行的全部股票。2012 年9 月1 日，本公司与德源投资签署 了附生效条件的《中源协和干细胞生物工程股份公司与天津开发区德源投资发展 有限公司之间关于上市公司非公开发行股票之股份认购合同》。

本公司拟用本次非公开发行股票募集资金向德源投资归还借款。

（二）关联关系

截至2012 年8 月31 日，德源投资持有本公司65,138,819 股股票，占本公 司总股本的20.04%，为本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》 及公司章程的规定，德源投资认购本次非公开发行股票的行为及本公司用本次非 公开发行股票募集资金向德源投资归还借款行为构成关联交易。

（三）审议程序

本次非公开发行已获本公司第七届董事会第十六次会议审议通过，关联董事 王勇先生、韩月娥女士、曹海峰先生回避表决。本次非公开发行尚须获得本公司 股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准，公司控股股东德源投资将在 本公司股东大会上就上述交易回避表决。

二、关联方介绍

（一）德源投资的基本情况

注册地址：天津开发区黄海路2 号10 号楼

法定代表人：韩月娥 注册资本：15,200 万元 实收资本：15,200 万元 公司类型：有限责任公司 成立日期：2006 年12 月1 日

营业执照注册号：120191000031992

经营范围：以自有资金对农业、工业、制造业、房地产开发业、证券金融业、 工商贸易业进行投资及投资管理服务；房地产中介服务、商务咨询服务。国家有 专营、专项规定的按专营专项规定办理。

截至2012 年6 月30 日，德源投资的总资产为1,259,459,306.21 元，股东

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权益为329,444,512.08 元，归属于母公司所有者权益为48,715,562.02 元；2012 年1-6 月，德源投资的营业收入为129,795,938.41 元，净利润为22,708,319.08 元，归属于母公司所有者的净利润为-375,892.92 元。（以上数据均为合并口径 且未经审计）

截至2012 年8 月31 日，德源投资持有本公司65,138,819 股股票，占本公 司总股本的20.04%，为本公司控股股东，因此，德源投资认购公司本次非公开 发行股票的行为构成关联交易。

三、关联交易的主要内容

（一）《股份认购合同》的主要内容

2012 年9 月1 日，本公司与德源投资签署了附生效条件的《中源协和干细 胞生物工程股份公司与天津开发区德源投资发展有限公司之间关于上市公司非 公开发行股票之股份认购合同》，合同的主要内容如下：

1、认购股份数量

本次发行募集资金总额不超过38,000 万元，本次发行股份数量不超过2,525 万股（含2,525 万股），全部由德源投资认购，德源投资最终认购股份数量为公 司本次发行最终确定发行的股份数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发 生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行股份数量及 德源投资认购股份数量应当进行相应调整。

2、发行价格、认购方式及支付方式

（1）发行价格：本次发行的发行价格为15.05 元/股，该价格不低于定价基 准日前二十个交易日发行人股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20 个交 易日股票交易均价=前20 个交易日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量） 的90%（即15.04 元/股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间进行任何权益 分派、公积金转增股本或配股等除权、除息行为的，发行价格应当根据《上海证 券交易所交易规则》第4.3.2 条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”进 行相应调整。在此情形下，双方应于本交易完成日前签署一份《经修改的每股价 格确认函》以反映上述发行价格的调整。

本次发行股份的总认购价款应为每股发行价格与本次发行股份之数量的乘

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积。

（2）认购方式：德源投资应当以现金认购本次发行股份。

（3）支付方式：本次发行获得中国证监会核准后，德源投资应当按照保荐 机构（主承销商）的要求将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行 专门开立的账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入本公 司募集资金专项存储账户。

3、限售期

本次发行完成后，德源投资所获得的本次发行股份自本次发行结束之日起三 十六个月内不得转让。

4、生效条件

股份认购合同自双方法定代表人或授权代表签字和/或盖章之日起成立，并 自下列条件全部满足之日起生效：

（1）股份认购合同经公司董事会和股东大会审议通过；

（2）本次发行获得中国证监会核准。

5、违约责任

除因遭受不可抗力因素影响之外，任何一方违反本合同的，应当依法向对方 承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的全部损失。（包括因请求赔偿而发生的诉 讼费、律师费等合理费用）。

（二）向德源投资归还借款的主要内容

根据本公司第七届董事会第十四次会议决议，公司决定根据经营需要向控股 股东德源投资申请借款，借款资金合计不超过48,000 万元人民币，借款期限为 一年，借款利率为银行同期贷款基准利率，并授权公司董事长根据公司实际情况 支取资金。

2012 年6 月21 日，本公司与德源投资签署了《借款合同》。《借款合同》签 署后至本公司第七届董事会第十六次会议召开日，发行人分别于7 月26 日、8 月22 日、8 月27 日分别收到德源投资借款1,000 万元、10,000 万元、5,600 万 元，累计借款余额为16,600 万元。

本公司拟用本次非公开发行股票募集资金向德源投资归还上述借款本金 16,600 万元。

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四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

通过本次关联交易，公司及全资子公司和泽生物科技有限公司（以下简称： 和泽生物）将获得充足的流动资金支持，将显著降低公司的资产负债率，减轻公 司财务负担、优化资本结构，提高公司的投融资能力和抗风险能力，增强公司的 经营效益和可持续发展能力。

五、独立董事意见

（一）独立董事事前认可情况

根据有关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认真审议，同 意将该议案提交公司第七届董事会第十六次会议审议。

（二）独立董事意见

1、同意本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告中所阐明的资金 使用计划及资金使用的可行性分析。本次非公开发行募集资金到位并实施后，公 司及全资子公司和泽生物将获得充足的流动资金支持，将显著降低公司的资产负 债率，减轻公司财务负担、优化资本结构，提高公司的投融资能力和抗风险能力， 增强公司的经营效益和可持续发展能力。

2、对控股股东借款的归还，有利于公司减少关联交易，增强公司的独立性。

3、本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事在董事会回避了对相关议 案的表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次关联交易还将提交公司 股东大会审议，关联股东在表决时应回避。本次交易有利于公司发展，遵循了公 平、公正的市场原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，因此，同意公司 上述关联交易。

六、 备查文件目录

• （一） 本公司第七届董事会第十六次会议决议；

（二） 《中源协和干细胞生物工程股份公司2012 年度第二次非公开发行股 票预案》；

（三） 本公司与德源投资签署的《中源协和干细胞生物工程股份公司与天 津开发区德源投资发展有限公司之间关于上市公司非公开发行股票之股份认购

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合同》；

• （四）本公司与德源投资签署的《借款合同》；

• （五）独立董事独立意见。

特此公告。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2012 年9 月4 日

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